一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　2014年上半年，公司继续围绕发展战略，年初确定了8项重点改革创新工作，32项具体任务，确保持续稳定增长，加快转型发展步伐，经营业绩超过年初预定的目标。截止6月30日，实现销售收入42.02亿元，利润总额5.97亿元，净利润5.76亿元，分别比上年同期（下同）增长9.71%，17.06%，13.29%。

　（一）数字产业持续增长，新兴项目发展势头喜人

　作为公司的核心战略，数字产业得到公司的持续大力推动，经营业绩持续向好。数字传媒公司销售收入1.06亿元，增长443.38%，利润3352.94万元，增长1163.88%。其中，慕和网络销售收入8977.73万元，增长14%，利润4124.9万元，增长34%；今年刚营业不久的凤凰大数据中心，已取得销售收入约3300万元，利润568万元（注：去年该中心未营业且未注入上市公司），并且，已取得在手合同（计6年期）约10亿元；职业教育、在线教育、培训、影视等新兴板块也异军突起，呈现出良好的发展势头。凤凰职教公司上年年销售收入已达5441.97万元，利润734.19万元，累计出版职业教材318种；凤凰克莱教育（天线宝宝亲子培训）销售收入已近200万元，新开门店2家；拟注入的学科网销售收入已达2000万元，增长71.53%，并已实现盈利，合作学校超过10000所，日均PV150万，注册用户近1500万；凤凰传奇影视全年投拍《藏地白皮书》等3部电影、《姐妹兄弟》等4部电视剧，上半年已发行电视剧《劫中劫》、《大陆小岛》，《花样跳水少年》即将发行，全年收入与收益稳超对赌承诺（注：由于上半年新片发行不久，故收入收益未在上半年反映）。

　总之，数字产业、新兴板块正越来越快地成为公司持续快速发展的动力，越来越好地体现公司转型发展的成果。

　（二）国际化战略加快推进，跨国并购历史性突破

　经过近9个月的努力，公司以旗下教育出版社为主体，以8500万美元（含授权转让费）收购美国PIL公司童书业务资产，以及其澳大利亚、英国、法国、德国、墨西哥等5个子公司。这宗中国出版史上迄今为止最大规模的收购案，不仅使凤凰成功收获了包括迪斯尼在内的世界一流卡通形象的童书出版形象许可、较为发达的全球销售渠道，而且使凤凰获得较为成熟的国际拓展平台。此外，公司旗下3家出版社的16个项目入选"经典中国国际出版工程"，比上年增加了13个；版权输出126种；凤凰阿歇特等出版中国主题系列图书15种，出版面向海外的英文版文学刊物《中华人文》；印务板块投资的英国、澳大利亚等公司经营状况良好。

　总之，以版权输出、图书出口、印务拓展、跨国出版并购等多种形式组合的国际化战略推进，已初步呈现规模化、系统性特征，初步搭起了全产业链海外拓展的良好平台。

　（三）不断加大投资力度，强力促进战略转型

　继续围绕数字化转型、全媒体企业的战略思路，加大重点项目的投资力度，巩固转型成果，拓展转型空间，培育转型动力。与中国电信就投资4000多万元入股天翼阅读公司正式签约，以资本为纽带深度介入大众数字阅读业务；与较有影响力的数字阅读企业北京VIVA签署框架协议；积极推进与省教育厅在数字教育领域的整体合作；以慕和网络为主发起人，设立手游并购基金，不断挖掘优质手游产品开发团队，初步找到了一条低成本、高效率的路子；完成了23家成员单位34个固定资产的投资审核审批，总投资额约1.7亿元，加快实施实体网络的体验式、多元化转型；云印刷投资基本结束，有望明年一季度全面运行。

　（四）教育出版发行大盘稳定，确保传统主业业绩有力支撑。

　通过对省内13个省辖市的回访、培训，继续推进"校园书店"建设，摸准教育产品的需求脉络，提供优质的延伸服务，以市场化手段稳定教育产品市场；积极拓展凤凰版国标教材及配套教辅的省外市场覆盖率，广州、成都等地凤凰版教材销售渠道建设取得突破，所购营销网点正式交付，省外使用凤凰版国标教材的起始年级学生数增加近20万人，省内外教材教辅销售总量不低于去年。

　（五）大众出版资源进一步积聚，重点出版工程亮点迭现。

　凤凰文库完成第8、9批选题论证，上半年出版新书17种；教育部哲学社会科学普及读物项目首批到稿16种，将于9月出版并举行新书首发；"中国长城志"跨媒体复合出版工程、"金凤凰"农业三新出版工程、"中国运河志"跨媒体复合出版工程、少先队活动课程动漫版全媒体复合出版工程等都按年度计划正常推进；医学教育板块加速拓展，上半年19个产品通过"十二五"国家规划教材送审；"中国梦"相关选题和出版从去年延续至今，已出版图书《中国梦30问》，《三千里路人和水》《托起我的中国梦》，并策划了《奋力谱写"中国梦"的江苏篇章》等重点选题；完成中宣部"五个一"申报工作，今年江苏申报的6种图书均出自公司；7个项目入选2014年国家出版基金，共获资助738万元；申报省文化产业引导资金的精品图书项目，累计上报精品图书38种、期刊2种、数字出版物2种；组织出版社从自身专业优势出发，整合现有资源，策划"全民阅读出版工程"选题18种；首次中标国务院新闻办"2014年外宣出版项目招标"《中国文化经典系列》项目。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　财务费用变动原因说明：本期货币资金减少导致存款利息收入减少。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期同一控制下合并收购企业等原因导致投资活动现金流减少。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期子公司偿还借款导致筹资活动现金流减少。

　研发支出变动原因说明：主要为基础教育出版数字化建设项目不能资本化的研发支出，此外，创壹软件及上年末收购的慕和网络的研发支出增加。

　2、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　(3) 经营计划进展说明

　详见董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　(4) 其他

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　2014年1-6月凤凰传媒主营业务收入40.26亿元，比上年同期增长8.02%；主营业务成本25.71亿元，比上年同期增长7.29%；毛利率36.13%，比上年同期增加0.44个百分点，毛利率上升的主要因素：发行行业本期受增值税免征政策影响，免征税额计入营业收入，使得营业收入增加，致使毛利率有所提高。

　此外，因影视发行的档期原因，其收入收益未在上半年反映。

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　（1） 出版行业海南省实现营业收入3020.98万元，比上年同期增长42.35%，主要是海南凤凰新华教材出版有限公司本期收入比上年有所增加。

　（2） 其他行业各地区营业收入均有所上升，主要是子公司在外地的控股公司营业收入有所增加导致。

　(三) 核心竞争力分析

　详见董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

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　公司报告期内对外股权投资总额为102,429.69万元，较上年同期增幅104.72%

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　委托理财产品情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　（1）募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　（2）募集资金承诺项目使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　(3)募集资金使用的其他情况

　依据公司2012 年4 月27 日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012 年5 月24 日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计1,556,880,704 元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见；公司于2012 年4月28 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012 年6 月11 日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000 万元、50,000 万元、50,000 万元和156,880,704 元，共计1,556,880,704 元超募资金用以永久性补充流动资金。

　(4)其他

　公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（"凤凰职教"）实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称"厦门创壹"）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。

　公司于2012年3月14日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见。据此，公司于2012年6月11日从工商银行募集资金专户中转出8,000万元，用于增资凤凰职教。

　4、主要子公司、参股公司分析

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　5、非募集资金项目情况

　凤凰传媒的全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司拟以8,000万美元收购Publications International, LTD.、JRS Distribution CO.及其某些关联方拥有的全部儿童图书（以下简称"童书"）业务资产及其经营童书业务的相关关联方的100%的股权和权益。详见2014-5-14刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于向全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司增资并由其在境外投资暨收购资产及境外公司股权的公告》以及2014-5-14刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒第二届董事会第十二次会议决议公告》。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、 与上期相比本期新增合并单位7家，原因为：

　（1） 本公司的子公司江苏凤凰少年儿童出版社有限公司本期新设控股子公司江苏凤凰南大文化传媒有限公司，持有51%股权。

　（2） 本公司本期同一控制下合并收购江苏凤凰新华印务有限公司及其子公司凤凰传媒国际（伦敦）有限公司和控股子公司（江苏凤凰新华创意产业园股份有限公司、江苏凤凰数据有限公司、江苏凤凰印刷数字技术有限公司），持有其100%股权。

　（3） 本公司本期同一控制下合并收购江苏凤凰盐城印刷有限公司，持有51%股权。

　（4） 本公司本期同一控制下合并收购江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司，持有85.65股权。

　（5） 本公司本期同一控制下合并收购江苏凤凰通达印刷有限公司，持有57%股权。

　（6） 本公司本期同一控制下合并收购江苏凤凰数码印务有限公司及其子公司江苏凤凰印务泰州有限公司和控股子公司徐州凤凰新华数码印务有限公司，持有93.76%股权。

　（7） 本公司本期同一控制下合并收购凤凰传奇影业有限公司及其控股子公司北京凤凰传奇影业有限公司，持有61.03%股权。

　2、 本期减少合并单位1家，原因为：

　本公司的子公司江苏人民出版社有限公司，于2014年2月28日转让其持有51%股权的南京马小跳文化传媒有限公司，系该公司的盈利能力未达到预期的投资回报，转让后不再持有该公司股权。

　4.2 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　4.3 本报告期无前期会计差错更正。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司

　二〇一四年八月十五日

　证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-037

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司

　第二届董事会第十六次（临时）会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的有关规定，公司于2014年8月7日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十六次会议的通知；

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次临时会议于2014年8月13日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事9人。独立董事张志强先生因在出差，委托独立董事沈坤荣先生代为行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　一、 审议通过了《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2014年半年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2014年半年度报告》。

　二、审议通过了《关于公司2014年中期利润分配的议案》

　公司各全资子公司已在2014年上半年将经审计的2013年净利润在提取10%法定公积金后，全部向母公司分配。针对这部分利润，拟定具体分配方案如下：

　以公司2014年6月30日总股本2,544,900,000.00股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金股利254,490,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　三、审议通过了关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的议案

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　详见附件《凤凰传媒关于修订公司章程相关内容的说明》

　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　四、审议通过了关于修订《凤凰传媒股东大会议事规则》的议案

　根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理需要，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。

　一、修改第二十五条

　原文为：

　“第二十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　修改为：

　“第二十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　二、修改第三十八条

　原文为：

　“第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　修改为：

　“第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名投票表决。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ”

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　五、审议通过了《关于公司更换会计师事务所的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于更换会计师事务所的公告》。

　六、审议通过了《关于2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的报告》。

　七、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》

　特此公告。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

　二零一四年八月十五日

　附件：

　凤凰传媒关于修订公司章程相关内容的说明

　一、根据国家新闻出版广电总局行政审批事项调整及公司经营需要，拟对《公司章程》中涉及经营范围的相关条款修改如下：

　修改第十三条

　原文为：

　“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：

　许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。

　一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）,多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品。”

　修改为：

　“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：

　许可经营项目：图书、报刊、电子出版物、音像制品批发及零售，增值电信业务（第一类增值典型业务中的在线处理与交易处理业务），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。

　一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）；多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品；纺织、服装及日用品、机械设备、五金交电及电子产品。”

　二、根据证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》拟对《公司章程》相关条款如下修改：

　（一）修改第四十四条

　原文为：

　“第四十四条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　修改为：

　“第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　（二）修改第七十八条

　原文为：

　“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　修改为：

　“第七十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名投票表决。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ”

　三、根据证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，拟对《公司章程》的相关条款修改如下：

　修改第一百五十五条

　原文为：

　“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

　（一） 利润分配的原则

　1、按法定顺序进行分配；

　2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利；

　3、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　4、存在未弥补亏损，不得分配。

　（二） 利润分配的形式

　公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　（三） 公司实施现金分红应同时满足的条件

　1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、公司累计可供分配利润为正值；

　3、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十。

　（四） 现金分红的比例和时间间隔

　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　（五）股票股利分配的条件

　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。

　（六） 利润分配决策程序和机制

　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

　4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　5、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

　（七）利润分配信息披露机制

　1、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　2、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。”

　修改为：

　“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

　（一） 利润分配的原则

　1、按法定顺序进行分配；

　2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利；

　3、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　4、存在未弥补亏损，不得分配。

　（二） 利润分配的形式

　公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　（三） 公司实施现金分红应同时满足的条件

　1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　2、公司累计可供分配利润为正值；

　3、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十；

　4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（四） 现金分红的比例和时间间隔

　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）股票股利分配的条件

　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。

　（六） 利润分配决策程序和机制

　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　（七）利润分配信息披露机制

　1、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　2、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。”

　证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-038

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司

　第二届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》的有关规定，公司于8月7日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第十次会议的通知；

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2014年8月13日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。经与会监事认真审议，采用记名投票方式，通过以下决议：

　1. 审议通过了《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》

　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2. 审议通过《关于公司2014年中期利润分配的议案》

　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3. 审议通过《关于公司更换会计师事务所的议案》

　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4. 审议通过《2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的报告》

　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

　二〇一四年八月十五日

　证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-39

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·股东大会召开日期：2014年9月18日

　·股权登记日：2014年 9月11日

　·会议方式：现场表决、网络投票

　一、召开会议的基本情况

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日召开了二届董事会第十六次(临时)会议，会议决定于2014年9月18日召开公司2014年第二次临时股东大会 ,现将有关事项通知如下:

　（一）会议日期：2014年9月18日

　（二）会议地点：南京市湖南路1号凤凰广场A座2807会议室

　（三）会议召集人：公司董事会

　（四）会议召开方式：

　本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司将

　通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到

　公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易

　所的交易系统行使表决权。

　（五）会议参加方式：

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过

　现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（六）会议时间：

　现场会议召开时间：2014 年9月18日（星期四）上午9:30

　网络投票的具体时间为：2014 年9月18日（星期四）

　上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　（七）会议内容： 会议审议以下议案

　1、审议《关于公司2014年中期利润分配的议案》

　2、审议关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的议案

　3、审议关于修订《凤凰传媒股东大会议事规则》的议案

　4、审议《关于公司更换会计师事务所的议案》

　（八）本公司股票涉及融资融券业务

　公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次会议将审议如下议案：

　（一）《关于公司2014年中期利润分配的议案》

　（二）关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的议案

　（三）关于修订《凤凰传媒股东大会议事规则》的议案

　（四）《关于公司更换会计师事务所的议案》

　以上各项议案已经公司第二届董事会第十六次(临时)会议于2014年8月13日审议通过。详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2014年第二届董事会第十六次(临时)会议决议公告》。

　三、会议出席对象

　（一）截止2014 年9月11日（星期四）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　1、登记手续： (1)个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　2、登记时间：2014 年9月16日，上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

　3、登记地点：南京市百子亭34 号406 室证券发展部(异地股东可用传真或信函方式登记)

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、其他事项

　（一）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

　（二）联系地址及电话

　联系地址：南京市百子亭34 号 邮政编码：210009

　联 系 人：苏行嘉

　联系电话：025—51883338 传 真：025—51883338

　特此公告。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

　二〇一四年八月十五日

　附件

　附件一、2014年第二次临时股东大会授权委托书

　附件二、股东参加网络投票的操作程序

　附件1:授权委托书格式

　授权委托书

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月18日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托人签字： 受托人签字：

　委托日期： 年 月 日（有效期至本次股东大会结束）

　议案表决意见：

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　投票日期：2014年9月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票，比照上交所新股申购操作。

　总提案数：4个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年9月11日 A 股收市后，持有凤凰传媒A 股（股票代码601928）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2014年中期利润分配的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2014年中期利润分配的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2014年中期利润分配的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2014-041

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司

　关于更换会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日召开董事会第二届十六次（临时）会议。会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。现将相关事宜公告如下：

　一、更换会计师事务所情况

　公司原聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续7年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公允地反映本公司财务状况,切实履行了审计机构应尽职责,从专业角度维护了公司及股东合法权益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已到，公司决定通过公开招标方式选择公司年度财务报告和内部控制报告审计机构。公司对立信会计师事务所多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

　为规范委托咨询业务，进一步提高审计工作效率和质量，公司成立了审计机构招标评审委员会，公开招募产生了10家优质候选机构，并从报价、实力规模、服务大纲、业务配备等多方面对它们进行综合评选。经招标评审委员会的审慎评议、打分，天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 在财务报告审计和内控报告审计两个项目中均排名第一。

　经公司第二届董事会审计委员会2014年度第三次会议讨论通过，提议聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告与内控报告的审计机构。审计费用如下：

　1、2014年度财务报告审计咨询费用210万元。

　2、2014年度内部控制审计咨询费用100万元。

　二、拟聘会计师事务所情况

　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为江苏会计师事务所，由江苏省财务政厅于1985年10月创建，系首批获得证券期货相关业务审计、评估资格的审计机构。目前，已发展成为一家颇具影响和规模的综合性会计师事务所，被江苏省注册会计师协会评为AAAAA级会计师事务所。根据中国注册会计师协会发布的《2014年会计师事务所综合评价前百家信息》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）位列第二十一位，有超过1000名专业人员，注册会计师人数320名，设立了北京分所、深圳分所、苏州分所、无锡分所、常州分所、徐州分所等14家分支机构，为数千家客户提供各种高质量的审计服务。近五年来，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）未受到行政部门或监管机构的任何惩罚。

　三、独立董事意见

　公司独立董事事前一致认可该议案所涉及的更换财务及内控审计机构事宜。

　公司独立董事就本次更换会计师事务所事宜发表独立意见如下：

　经认真核查相关资料，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司进行审计的经验,具备为上市公司提供审计服务的能力，能满足公司2014年审计工作需求，能独立对公司财务状况和内控状况进行审计。我们认为本次变更符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意此次会计师事务所更换。

　本公司《关于更换会计师事务所的议案》尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告

　江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

　二〇一四年八月十五日