一、重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	人福医药	股票代码		600079
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	李前伦		吴文静
电话	027-87597232		027-87597232
传真	027-87596393		027-87596393
电子信箱	renfu.pr@renfu.com.cn		wuwenjing@renfu.com.cn

二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	10,504,544,600.69	9,707,005,027.60	8.22
归属于上市公司股东的净资产	4,568,076,560.40	4,342,236,036.03	5.20
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	416,960,891.10	14,591,930.90	2,757.48
营业收入	3,314,503,237.13	2,807,113,510.69	18.08
归属于上市公司股东的净利润????	228,822,853.16	207,090,033.44	10.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	217,700,097.25	197,904,124.07	10.00
加权平均净资产收益率（%）	5.13	6.62	减少1.49个百分点
基本每股收益（元／股）	0.43	0.42	2.38
稀释每股收益（元／股）	0.43	0.42	2.38

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

报告期末股东总数					14,103
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
武汉当代科技产业集团股份有限公司	境内非国有法人		17.07	90,287,061		32,432,757	质押83,390,510
中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金	未知		2.63	13,929,461		1,030,000	无
全国社保基金一零六组合	未知		2.60	13,747,977		2,717,035	无
财通基金－平安银行－平安信托平安财富·创赢一期55号集合资金信托计划	未知		1.89	10,000,000		10,000,000	无
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资	未知		1.70	9,000,000		0	无
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	未知		1.67	8,838,614		0	无
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	未知		1.63	8,600,752		0	无
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	未知		1.51	8,000,000		0	无
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪	未知		1.49	7,886,696		0	无
武汉高科国有控股集团有限公司	国有法人		1.40	7,385,011		0	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东、前十名无限售条件股东中"中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金"和"全国社保基金一零六组合"系嘉实基金管理有限公司控制下一致行动人； 公司未知其他前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

2014年人福医药在继续巩固麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔民族药等细分领域领先地位的基础上，加快推进研发创新和产业布局，积极培育生物制品和国际业务等新的增长点，不断提升企业品牌影响力与核心竞争力。公司2014年上半年实现营业收入331,450.32万元，较上年同期增长18.08%；归属于上市公司股东的净利润22,882.29万元，较上年同期增长10.49%，整体保持了稳定的增长趋势。具体情况如下：

1、医药工业方面，报告期内各子公司通过强化销售队伍建设、加快营销策略调整，进一步扩大现有重点产品的销售规模；按计划完成新厂搬迁、新版GMP认证、车间改造等工作，不断提升总体产能和质量管理水平；根据集团的统筹部署，加快推进招投标和市场准入工作。同时，新成立的OTC事业部完成对集团内现有产品的筛选策划，着力打造OTC大品种产品。

2、医药商业方面，报告期内各子公司围绕打造“立足湖北，辐射全国”的商业平台的目标，依托省内主流医院销售网络，整合商业品牌，调整业务结构，在品种承接、药房托管、集中配送、管理系统等方面进行资源共享，经营效率和盈利能力得到明显提升；同时，公司正在全力推进武汉、十堰、宜昌、荆州、恩施物流中心的建设或改造工作，以便相关子公司及时完成新版GSP认证。

3、医药研发方面，公司医药研究院和各子公司研发团队积极推进各项重点工作，报告期内在研化药一类新药“美索舒利”获得I期临床试验批件；同时，在研化药一类新药“注射用磷丙泊酚二钠”、在研生物制品一类新药“重组质粒-肝细胞生长因子注射液”、在研生物制品一类新药“rhTRAIL”等重点项目的临床试验工作正在有序推进。

4、医药国际化方面，公司继续坚持国际化战略，积极开拓国际市场，报告期内控股子公司美国普克持续加强营销力度，与Wal-Mart、CVS、DollarTree等多家医药连锁企业签订长期订货合同，并与美国第二大OTC药品采购商LNK签订战略合作协议，成为其软胶囊唯一合作方；控股子公司人福马里在当地产品注册、招投标及营销管理等工作进展情况良好；控股子公司人福非洲药业在马里的新厂建设各项工作有序进行；同时控股子公司宜昌人福、葛店人福也在积极开展国际市场拓展工作。

5、医疗服务方面，公司积极参与公立医院改革，计划未来3-5年内布局约20家医院。公司将充分利用公立医院改革的大好时机，进入医疗服务领域，延伸医药产业链，充分发挥医药工业、医药商业与医院的协同作用。截至本报告披露之日，相关工作正在持续进展中。

6、为支持上述各方面的快速发展，公司着力打造多层次融资体系，报告期内公司成功发行6亿元中期票据，有效降低了融资成本；同时启动非公开发行股票方案，计划募集资金25.5亿元，用于偿还银行债务和补充流动资金，为公司的快速发展提供资金保障。

（一）主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例(%)	原因说明
营业收入	3,314,503,237.13	2,807,113,510.69	18.08	注1
营业成本	1,934,100,023.31	1,605,391,992.81	20.48	注2
销售费用	569,099,415.62	477,884,713.63	19.09	注3
管理费用	296,580,072.34	240,823,929.83	23.15	注4
财务费用	82,985,958.56	81,067,989.23	2.37
经营活动产生的现金流量净额	416,960,891.10	14,591,930.90	2,757.48	注5
投资活动产生的现金流量净额	-570,987,114.55	-679,666,057.59	15.99	注6
筹资活动产生的现金流量净额	89,756,013.80	1,149,776,920.44	-92.19	注7
研发支出	155,075,319.79	100,838,313.50	53.79	注8

注1：营业收入本期金额比上期金额增加18.08%，主要系本期医药产品生产和销售增长所致；

注2：营业成本本期金额比上期金额增加20.48%，主要系营业收入增长引起的营业成本相应增长所致；

注3：销售费用本期金额比上期金额增加19.09%，主要系公司加大市场营销及产品推广力度、人工费用增加所致；

注4：管理费用本期金额比上期金额增加23.15%，主要系研发支出增加以及物价上涨导致的人工、日常开支增加所致；

注5：经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加2,757.48%，主要系公司销售回款增加，同时公司在对外结算时较好地运用银行承兑汇票减缓了现金流出所致；

注6：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少流出15.99%，主要系公司权益性投资支出减少所致；

注7：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少92.19%，主要系公司本期偿还8亿元的短期融资券所致；

注8：研发支出较上年同期增加53.79%，主要系公司进一步加大研发投入，相关固定资产及研究开发费用增加所致。

2、其它

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

①经中国证监会审核无异议，并经公司2011年第1次临时股东大会审批授权，2011年5月12日公司董事会依据《武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》规定，向符合授予条件的73名激励对象授予21,857,950股限制性股票。截至本报告披露之日，该激励计划已实施完毕，报告期内具体情况详见公司2014年半年度报告第五节“重要事项”关于“公司股权激励情况及其影响”的说明。

②经2012年第1次临时股东大会审批授权，中国银行间市场交易商协会于2012年9月接受公司中期票据注册，注册金额为12亿元，注册额度有效期2年，公司可在注册有效期内分期发行。2012年11月8-9日公司成功发行2012年度第一期中期票据（简称：12人福MTN1，代码：1282462），发行总额为6亿元，期限3年，每张面值100元，发行计息方式为附息式固定利率，收益率为5.54%，起息日为2012年11月12日，兑付方式为到期一次性还本付息，联席主承销商为中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司；2014年5月12-13日公司成功发行2014年度第一期中期票据（简称：14人福MTN001，代码：101459023），发行总额为6亿元，期限2年，每张面值100元，发行计息方式为附息式固定利率，收益率为5.95%，起息日为2014年5月14日，兑付方式为到期一次性还本付息，联席主承销商为中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司。截至本报告披露之日，上述中期票据尚在存续期内。

③经2013年第1次临时股东大会审批授权，中国银行间市场交易商协会于2013年5月接受公司短期融资券注册，注册金额为8亿元，注册额度有效期2年，公司可在注册有效期内分期发行。2013年6月19日公司成功发行2013年度第一期短期融资券（简称：13人福CP001，代码041355023），发行总额为8亿元，期限365天，每张面值100元，发行利率为5.4%，起息日为2013年6月20日，兑付方式为到期一次性还本付息，联席主承销商为交通银行股份有限公司、民生银行股份有限公司，公司已于2014年6月19日完成该短期融资券的兑付工作。

④经中国证监会核准，公司于2013年8月向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）35,333,586股，募集资金10.25亿元用于实施“收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目”和“武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目”两个募集资金投资项目，报告期内募集资金使用情况及各项目实施进度详见本节关于“募集资金使用情况”的说明。

⑤公司2014年第2次临时股东大会于2014年4月11日审议并通过了非公开发行股票的相关议案：本次非公开发行股票拟向包括武汉当代科技产业集团股份有限公司在内的5名特定对象发行不超过113,636,363股人民币普通股，拟募集资金总额不超过25.5亿元。有关事项详见公司于2014年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登的公告。截至本报告披露之日，中国证监会正在审核公司的非公开发行股票申请。

（3）经营计划进展说明

报告期内，公司新版GMP/GSP认证、营销队伍建设、商业布局、新药研发、产品培育、人才储备、国际化业务拓展、并购调研、内控建设等各项工作均按计划实施。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
医药	3,264,406,516.40	1,905,265,218.83	41.64	18.64	21.39	减少1.32个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
药品	2,816,701,697.81	1,630,862,589.99	42.10	18.48	22.33	减少1.82个百分点
医疗器械	447,704,818.59	274,402,628.84	38.71	19.67	16.11	增加1.88个百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
东北	34,766,275.26	30.39
华北	1,021,791,057.63	8.37
华中	1,542,267,580.09	33.54
华东	212,340,588.70	30.26
西北	121,037,518.48	3.54
西南	153,673,968.37	27.39
华南	105,176,611.35	-25.03
出口	92,652,541.32	-21.63
境外	30,797,095.93	30.66
合 计	3,314,503,237.13	18.08

（三）核心竞争力分析

经过二十余年的发展，公司已形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔民族药等细分领域占据了领导或领先地位，生物制品、基因工程药等领域也取得快速发展。同时，公司以优势制造业为基础，积极进行外延式扩张，布局医药上下游产业链，加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，积极进入医疗服务领域，保持了良好的增长势头。

（四）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

单位:万元

报告期内投资额	投资额增减变动数	上年同期投资额	投资额增减幅度(%)
26,765.04	-2,319.41	29,084.45	-7.97

报告期内，新增股权投资情况：

公司名称	主营业务	占被投资公司的权益比例(%)
人福医药黄石有限公司	药品销售	55.00
湖北人福成田药业有限公司	医药制造销售	30.00
人福大成（武汉）投资管理有限公司	对项目的投资；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务	20.00
武汉人福康诚医药有限公司	西药、中药批发	0.25
天风证券股份有限公司	证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；证券投资基金代销；融资融券	同比例增资
人福医药湖北有限公司	药品销售	1.50
Humanwell(Africa)Pharmaceutical S.A	药品及食品的研发、生产、销售及进出口业务	100.00
武汉中泰和融资租赁有限公司	融资租赁（不含金融租赁）业务、租赁业务、租赁交易咨询	15.00

（1）证券投资情况

本报告期公司无证券投资情况。

（2）持有其他上市公司股权情况

公司未持有其他上市公司股权。

（3）持有金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额(元)	期初持股比例（%）	期末持股比例（%）	期末账面价值(元)	报告期损益(元)	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
汉口银行股份有限公司	5,150,000.00	0.274	0.274	5,150,000.00	600,000.00	0.00	长期股权投资	购买
湖北银行股份有限公司	10,000,000.00	1.82	1.82	10,000,000.00	0.00	0.00	长期股权投资	购买
天风证券股份有限公司	428,109,649.36	16.52	16.52	472,185,523.49	11,686,292.41	1,057,707.84	长期股权投资	购买
武汉江夏民生村镇银行股份有限公司	4,000,000.00	5.00	5.00	4,000,000.00	0.00	0.00	长期股权投资	出资
湖北竹溪农村商业银行股份有限公司	6,500,000.00	5.00	5.00	6,500,000.00	600,000.00	0.00	长期股权投资	出资
武汉农村商业银行股份有限公司	160,000,000.00	1.25	1.25	160,000,000.00	0.00	0.00	长期股权投资	出资
合计	613,759,649.36	/	/	657,835,523.49	12,886,292.41	1,057,707.84	/	/

注：1、金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等；

2、报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

（3）其他投资理财及衍生品投资情况

本报告期公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

3、募集资金使用情况

公司募集资金的使用情况已在《公司关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露，详见公司于2014年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告。

4、主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
宜昌人福药业有限责任公司	医药	麻醉药、原料药及制剂的开发、生产与销售	29,352.70	202,828.35	99,868.96	25,390.24
湖北葛店人福药业有限责任公司	医药	计划生育用药及甾体类原料药与制剂的研发、生产与销售	12,825.50	56,141.13	20,827.74	629.72
武汉中原瑞德生物制品有限公司	医药	生物制品、血液制品的研发、制造与销售	25,517.27	56,722.22	33,692.58	2,223.96
新疆维吾尔药业有限责任公司	医药	维吾尔药品的开发、生产与销售	2,000.00	29,155.59	10,773.76	1,398.07
武汉人福药业有限责任公司	医药	冻干粉针剂、小容量注射剂、混悬液等的生产与销售	13,059.00	27,394.24	17,362.50	1,088.06
北京巴瑞医疗器械有限公司	医药	体外诊断试剂、医疗器械的销售, 医疗器械的租赁	1,000.00	70,258.24	53,415.13	8,923.31

宜昌人福（公司持有其67%股权）是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业。该公司生产经营200多个品种品规的制剂及原料药，包括枸橼酸芬太尼原料及制剂、国家二类新药盐酸瑞芬太尼原料及制剂、国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂、国家三类新药盐酸氢吗啡酮原料及制剂和二类精神药品咪达唑仑原料及制剂。除麻醉类药品外，该公司还生产瑞丁、瑞尼、福必安、泰瑞特、普复舒、倍泰等名牌产品，在业内享有较高的知名度和良好的信誉。

葛店人福（公司持有其81.07%股权）是专业从事生育调节药物和甾体激素类原料药及制剂的研发、生产与销售的国家重点高新技术企业，其复方米非司酮片产业化项目已被国家发改委列入国家高新技术产业化示范工程。该公司主要产品为米非司酮片（胶囊）、复方米非司酮片、米索前列醇片、左炔诺孕酮胶囊、非那雄胺、醋酸环丙孕酮、布地奈德等产品。经过十余年的发展，该公司已建立了现代制药企业标准化的生产管理系统和质量保证体系，部分原料药已取得CEP（欧洲药典适应性证书）证书。

中原瑞德（公司持有其100%股权）是专业从事血液制品的研发、生产与销售的高新技术企业，目前拥有3家浆站，主要产品为人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、12个规格的产品。

新疆维药（公司持有其55%股权）致力于维吾尔药的现代化和民族医药文化的传播和发展，是国家重点高新技术企业。目前公司拥有20个国药准字号产品文号，其中有12个全国独家品种，4个国家中药保护品种；7个品种被列入国家医保目录，14个品种被列入新疆维吾尔自治区地方医保目录。新疆维药主要产品有祖卡木颗粒、寒喘祖帕颗粒、复方木尼孜其颗粒、通滞苏润江胶囊、养心达瓦依米西克蜜膏、炎肖迪娜儿糖浆等。

人福药业（公司持有其100%股权）是湖北省认定的高新技术企业，该公司于2012年9月完成搬迁改造工作并通过新版GMP认证，目前拥有生产批件62个，21个品种被列入国家医保目录，其中列入甲类医保目录的有7个。其主要产品有奥卡西平片、小牛血去蛋白提取物注射液、布洛芬混悬液、注射用多索茶碱等。

北京医疗（公司持有其80%股权）是全球诊断行业领导企业罗氏集团全资子公司罗氏诊断产品（上海）有限公司在中国市场最大的产品经销商，该公司致力于北京医疗市场的商业布局，现已与北京地区48家三级甲等及以上的重点医院建立合作，经销的主要产品有罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、应用科学系列产品和组织病理系列产品。

5、非募集资金项目情况

不适用。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）人福医药黄石有限公司系子公司人福医药湖北有限公司2014年度新设成立的子公司，故新增合并其2014年6月30日资产负债表、2014年1-6月利润表和现金流量表；

（2）2013 年 4 月，湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下简称“人福辅料”）吸收新的投资者增资后，湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）持股比例由 85%下降为 40%，股东喻华耀将其持有的人福辅料 14%的股权除分红权和处置权以外的其他股东权利委托给葛店人福行使，公司对人福辅料仍拥有实际控制权，故仍将人福辅料纳入合并报表范围。

董事长：王学海

人福医药集团股份公司

二○一四年八月十三日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-058号

人福医药集团股份公司董事会

第八届董事会第四次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届董事会第四次会议于2014年8月13日（星期三）下午2:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2014年8月6日（星期三）。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：

一、公司二○一四年半年度报告全文及摘要

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《人福医药集团股份公司二○一四年半年度报告》及在公司指定信息披露报纸刊登的《人福医药集团股份公司二○一四年半年度报告摘要》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、关于二○一四年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2014-060号《人福医药集团股份公司关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、关于设立人福钟祥医疗管理有限公司的议案

根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54号）等文件鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司计划未来3-5年与20家左右的公立医院合作，逐步进行医疗服务领域的战略布局。现董事会同意出资人民币2亿元注册设立人福钟祥医疗管理有限公司，以其为平台，为钟祥市人民医院提供管理服务，并投资建设钟祥市人民医院新院区。

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2014-061号《人福医药集团股份公司对外投资公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

四、关于对《公司章程》进行修订的预案

公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》制订，最近一次修改是2014年5月12日。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2014-062号《人福医药集团股份公司关于修订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

五、关于对《股东大会议事规则》进行修订的预案

根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及进一步规范公司治理需要，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

本次《股东大会议事规则》修订的具体内容如下：

序号	原条款	修订后的条款
1	全文中原“湖北监管局”	全部调整为“中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）”或“湖北证监局”
2	（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	（四）中小投资者单独计票的情况是否符合《公司章程》及本议事规则； （五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
3	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4	第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。	第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
5	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
6	第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。	第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
7	（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	（八）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
8	第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
9		公司发布的股东大会决议公告中，应当列明中小股东出席股东大会的情况，包括出席的中小股东和代理人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份数总数的比例；中小股东对相关议案的审议和表决情况，包括审议和表决的方式，对相关议案的同意数、反对数和弃权数，其中同意数占出席会议中小股东所持表决权的比例； 公司披露的股东大会法律意见书中应包含律师对中小股东单独计票发表意见的情况。
10		第五十一条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及湖北证监局有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所予以公开谴责。 第五十二条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及湖北证监局有权责令其改正，并由上海证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
11	第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。	第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行，原《股东大会议事规则》自本规则生效之日起废止。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

六、关于对《董事会议事规则》进行修订的预案

根据《公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《董事会议事规则》进行修订。

本次《董事会议事规则》修订的具体内容如下：

序号	原文为	现修改为
1	会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。	会议表决实行一人一票，会议表决方式为记名投票或举手表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
2	现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。	现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
3	第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议。	董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权
4	第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议可以根据注册会计师提供的审计报告草案做出决议，如注册会计师出具正式审计报告与审计报告草案无法保持一致，则应在注册会计师出具正式审计报告后就相关事项再一次做出决议。	第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
5	本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。	本规则自股东大会批准之日起生效，原《董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。 本规则由董事会解释。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

七、关于对《总经理工作细则》进行修订的议案

根据《公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司决定对现行的《总经理工作细则》进行修订并更名为《总裁工作细则》，原《总经理工作细则》即日起作废。

本次《总经理工作细则》修订的具体内容如下：

序号	原文为	现修改为
1	将原文中“总经理、副总经理、财务负责人”	全部修改为“总裁、副总裁、财务总监”
2	第三条 本公司设置总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。	第三条 本公司设总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 本公司设副总裁若干名，财务总监1名，协助总裁工作，分工负责，各司其职。
3	第六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。	第六条 《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的相关人员，以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
4	第七条 本公司副总经理及财务总监、技术总监、助理总经理由总经理提名，公司董事会聘任。	第七条 本公司副总裁及财务总监、由总裁提名，公司董事会聘任。
5	第八条 本公司副总经理及财务总监、技术总监、助理总经理的解聘，由总经理提出理由，董事会决定解聘。	第八条 本公司副总裁及财务总监的解聘，由总裁提出理由，董事会决定解聘。
6	第十条 组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划。向董事会报告工作；	（八）总裁运用公司资产所做出的投资决策、资产处置、银行贷款、进口开立信用证等权限为人民币叁仟万元（含人民币叁仟万元）或美元肆佰万元（含美元肆佰万元）以内且不属于须经董事会或股东大会审议的事项范围，并应建立严格的审查和决策程序；超过限额的，由董事会按照章程规定权限决定是否批准或报股东大会批准；同时应报监事会备案； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。
7	第十三条 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；同时报监事会备案。 第十四条 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；同时报董事会、监事会备案。
8	第十五条 根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。报告必须真实、完整、及时。	第十一条 总裁应根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。报告必须真实、完整、及时。
9	删掉原第十六条，内容为： 第十六条 公司章程和董事会授予的其他职权。
10	第十七条 副总经理向总经理负责并报告工作；在某些方面也向董事会负责。	（一） 副总裁作为总裁的助手，协助总裁工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件； （二） 总裁临时不能履行职责时，由总裁指定的副总裁代行职权。
11	第十八条 副总经理在总经理、董事会授权的范围内分管公司一部或几部工作。 第十九条 有权抵制总经理超过副总经理直接指挥其分管的工作。
12	对原文“第二十条”起的章节序号进行修订	修订后的章节序号至“第十三条”起顺次调整
13	第二十一条 总经理办公会议参加的人员为总经理、副总经理以及根据会议要求的其他相关人员。	第十四条 总裁办公会议参加的人员为总裁、副总裁等高级管理人员以及根据会议要求的其他相关人员。
14	第二十四条 如有本章第十六条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定的情形，总经理不能履行职责时，应当指定一名副总经理代其召集总经理办公会议；总经理无故不履行职责，并未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的高级管理人员共同推举一名副总经理负责召集会议。	第十七条 如有前款（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定的情形，总裁不能履行职责时，应当指定一名副总裁代其召集总裁办公会议；总裁无故不履行职责，并未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的高级管理人员共同推举一名副总裁负责召集会议。
15	第三十三条 本条例自董事会通过之日起执行。	第二十六条 本条例自董事会通过之日起执行，原《总经理工作细则》（2007年第一次修订）同时废止。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

八、关于成立医疗事业部的议案

因发展需要，公司决定成立医疗事业部，主要负责实施医疗服务领域的投资与管理工作，以更好实现公司的战略布局。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

以上第四项、第五项、第六项预案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年八月十五日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-059号

人福医药集团股份公司

第八届监事会第二次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届监事会第二次会议于2014年8月13日（星期三）下午2:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2014年8月6日（星期三）。会议应到监事五名，实到监事五名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：

一、公司二○一四年半年度报告全文及摘要

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《人福医药集团股份公司二〇一四年半年度报告》及在公司指定信息披露报纸刊登的《人福医药集团股份公司二〇一四年半年度报告摘要》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、关于二○一四年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2014-060号《人福医药集团股份公司关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、关于对《公司章程》进行修订的预案

公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》制订，最近一次修改是2014年5月12日。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

详细内容见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2014-062号《人福医药集团股份公司关于修订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

四、关于对《监事会议事规则》进行修订的预案

根据《公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《监事会议事规则》进行修订。

本次《监事会议事规则》修订的具体内容如下：

序号	原条款	修订后的条款
1	监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事长兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事长可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。	监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事长可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
2	（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。	在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室或监事长怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
3	监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。	监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
4	（八）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。	（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
5	本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。	本规则自股东大会批准之日起生效，原《监事会议事规则》自本规则生效之日起废止。 本规则由监事会解释。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

以上第三项、第四项预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

人福医药集团股份公司监事会

二〇一四年八月十五日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-060号

人福医药集团股份公司关于2014年

半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1081号文核准，公司于2013年8月向特定对象非公开发行人民币普通股股票35,333,586股，每股发行价格29.00元，募集资金总额1,024,673,994.00元，扣除发行费用39,341,272.92元，实际募集资金净额为985,332,721.08元。上述资金已于2013年8月28日到位，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字[2013]第2-00039号《验资报告》。

公司以前年度已使用募集资金为98,534.01万元，2014年1-6月使用的募集资金为0.01万元，公司已于2014年4月注销所涉全部募集资金专户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》将募集资金余额9.42万元转为公司流动资金，差异10.17万元系募集资金专户存款利息收入。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、按照中国证监会及上海证券交易所有关规定结合本公司实际情况，制定了人福医药集团股份公司《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并经公司第七届董事会第十七次会议批准执行。公司一直严格按照《管理办法》对募集资金进行管理。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2013年9月，本公司和保荐人中航证券有限公司、天风证券股份有限公司分别与募集资金专户所在行中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行、中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行、中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金三方监管协议》；全资子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司与保荐人中航证券有限公司及天风证券股份有限公司、募集资金专户所在行交通银行股份有限公司武汉水果湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。

以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。截至2014年6月30日，募集资金投资项目“收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目”已实施完毕、“武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目”已正式投入运营，公司已注销所涉全部募集资金专户（账户信息如下表所示）。

开户单位	开户行	开户账号
人福医药集团股份公司	中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行	3202009029200430869
人福医药集团股份公司	中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行	17039401040013356
人福医药集团股份公司	中信银行股份有限公司武汉东湖支行	7381110182600168632
武汉中原瑞德生物制品有限责任公司	交通银行股份有限公司武汉水果湖支行	421869419018010079585

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见本报告附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本次非公开发行募集资金不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年八月十五日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：人福医药集团股份公司

单位：万元

募集资金总额

98,533.27

本年度投入募集资金总额

0.01

变更用途的募集资金总额

-

已累计投入募集资金总额

98,534.02

变更用途的募集资金总额比例

-

承诺投资 项目

已变更项目,含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度 投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目

否

77,600.00

77,600.00

77,600.00

77,600.00

100.00

2012年

8,923.31

是（注1）

否

武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目

否

24,867.40

20,933.27

20,933.27

0.01

20,934.02

0.75

100.00

2014年

2,223.96

是（注2）

否

合计

－

102,467.40

98,533.27

98,533.27

0.01

98,534.02

0.75

未达到计划进度原因（分具体项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

2013年9月4日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议，通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，具体内容为：截至2013年8月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为978,068,831.86元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2013]第2-00358号《关于人福医药集团股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。董事会同意公司使用募集资金978,068,831.86元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 保荐机构、独立董事、监事会均发表意见同意实施该资金置换，该事项无需提交股东大会审议。（该事项详见公司于2013年9月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。）?

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

募集资金结余的金额及形成原因

无

募集资金其他使用情况

无

注：（1）北京巴瑞医疗器械有限公司股权出让方在《股权转让合同》中承诺：北京巴瑞医疗器械有限公司2014年经审计净利润不低于16,760万元。2014年上半年该公司实现净利润8,923.31万元，预计全年能够实现承诺效益；

（2）武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP 改造项目于2014年第一季度正式投入运营，根据该项目预算，投产第一年应实现净利润3,103.82万元，2014年上半年该公司已实现净利润2,223.96万元，预计全年能够实现根据该项目进度安排制定的效益计划。

股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2014-061号

人福医药集团股份公司

对外投资公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 投资标的名称：拟设立公司名称暂定为“人福钟祥医疗管理有限公司”

● 投资金额：人民币2亿元

● 特别风险提示：本次对外投资已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会或政府有关部门批准，不存在重大法律障碍。

一、对外投资概述

1、根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54号）等文件鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司计划未来3-5年与20家左右的公立医院合作，逐步进行医疗服务领域的战略布局。现董事会决定出资人民币2亿元注册设立人福钟祥医疗管理有限公司，以其为平台，为钟祥市人民医院提供管理服务，并投资建设钟祥市人民医院新院区。

2、公司第八届董事会第四次会议于2014年8月13日审议并全票通过了《关于设立人福钟祥医疗管理有限公司的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资无需提交股东大会或政府有关部门批准，不存在重大法律障碍。

3、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、设立公司的基本情况

人福医药拟出资人民币2亿元设立全资子公司，无其他投资主体。该全资子公司设立情况暂定如下：

公司名称：人福钟祥医疗管理有限公司

注册地：湖北钟祥

公司类型：有限责任公司

经营范围：医疗卫生事业投资管理，医疗项目投资管理，医院管理咨询，医疗信息咨询服务。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资系公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、对外投资对上市公司的影响

根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54号）等文件鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司计划未来3-5年布局约20家医院，具体情况详见公司于2014年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。本次设立人福钟祥医疗管理有限公司，从事医疗卫生领域的投资管理工作，有利于加快公司医疗服务领域的投资进程，符合公司的长远规划。

五、对外投资的风险分析

根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资无需提交股东大会或政府有关部门批准，不存在重大法律障碍。同时，考虑到公立医院改革周期长、难度大，相关实施细则有待明确，公司参与公立医院改革的投资存在一定的风险。公司将坚持先试点、再推广的原则，充分借鉴行业内公立医院改革的成功经验，谨慎开展医疗服务领域的投资，有效防范投资风险，同时积极履行信息披露义务。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年八月十五日

股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-062号

人福医药集团股份公司

关于修订《公司章程》的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议于2014年8月13日审议通过了《关于对<公司章程>进行修订的预案》，相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

序号	原条款	修订后的条款
1	第三章 股份、股票和股东	第三章 股份
2		第三章原“第四节 股东”的内容移至第四章第一节，原第四章第一节调整为第二节，原第四章第二节调整为第三节，本章后序节次依此顺序调整；
3	第四章 股东大会	第四章 股东和股东大会
4	（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	（四）中小投资者单独计票的情况是否符合本章程及公司《股东大会议事规则》； （五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
5	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
6	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
7	股东大会就选举董事、监事进行表决时，如果控股股东持股比例超过30％，应该实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	（3）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会结合股东提名情况，提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举。由前任监事会结合股东提名情况，提出选任监事（职工代表监事除外）的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。职工代表监事由职工代表大会选举产生。 （4）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。”
8	第一百一十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百一十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
9	第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
10	第一百三十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。	第一百三十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁6名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
11	第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。	第一百三十九条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
12	第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起6个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
13	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

特此公告。

人福医药集团股份公司

董事会

二〇一四年八月十五日