1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
| 股票简称 | 姚记扑克 | 股票代码 | 002605 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 浦冬婵 | |
| 电话 | 021-69595008 | |
| 传真 | 021-69595008 | |
| 电子信箱 | secretarybd@yaojipoker.com | |
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | 369,540,341.93 | 368,037,627.89 | 0.41% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 63,922,067.01 | 57,080,415.97 | 11.99% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 56,382,766.18 | 55,529,281.67 | 1.54% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -5,854,386.29 | 102,580,200.12 | -105.71% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3418 | 0.3052 | 11.99% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3418 | 0.3052 | 11.99% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.31% | 7.15% | 0.16% |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | 1,085,958,557.34 | 1,110,827,493.92 | -2.24% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 891,383,878.49 | 846,161,811.48 | 5.34% |
（2）前10名普通股股东持股情况表
| 报告期末普通股股东总数 | 22,044 |
| 前10名普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 姚文琛 | 境内自然人 | 14.65% | 27,400,616 | 27,400,616 | | |
| 姚晓丽 | 境内自然人 | 13.90% | 26,001,126 | 26,001,126 | 质押 | 10,200,000 |
| 邱金兰 | 境内自然人 | 13.90% | 26,001,126 | 26,001,126 | | |
| 姚朔斌 | 境内自然人 | 13.90% | 26,001,126 | 26,001,126 | | |
| 姚硕榆 | 境内自然人 | 13.90% | 26,001,126 | 26,001,126 | | |
| 银丰证券投资基金 | 国有法人 | 1.82% | 3,400,000 | 0 | | |
| 马婵娥 | 境内自然人 | 0.86% | 1,610,252 | 0 | | |
| 杨易君 | 境内自然人 | 0.48% | 893,899 | 0 | | |
| 刁志强 | 境内自然人 | 0.25% | 472,500 | 0 | | |
| 科威特政府投资局 | 其他 | 0.20% | 366,575 | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制人，合计持有公司70.27%股份。马婵娥为公司发起人股东之一，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》》中规定的一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 公司股东郑广翔通过平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有279,200股 |
（3）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
报告期内，公司各项生产、经营工作有序进行，公司实现营业收入369,540,341.93元，同比增长0.41%；实现归属于上市公司股东的净利润63,922,067.01元，同比增长11.99%；基本每股收益0.3418元。
报告期内，公司在董事会、监事会、管理层以及全体员工的共同努力下，紧紧围绕公司发展战略目标，对外加大投资、转型的力度：成立姚记网络公司，打造公司自身的互联网平台，和清科创投合作设立专项基金拓展投资渠道、储备优质项目，跨界投资上海细胞治疗公司，涉足生物医疗产业；销售方面继续开展多层次、立体式的品牌营销，提升了品牌及产品竞争力，加大对二三线城市的开发力度，保证销售的稳定增长。对内，进一步深化改革、优化内部管理制度，推广新技术、新设备的运用，提高生产效率的同时也降低了能耗，确保半年度生产任务的顺利完成。“内外兼修”有利于公司综合竞争能力的提高，将继续保持行业龙头地位。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期公司与蔡文锦、王剑飞、刘祚伟、王赛共同出资设立姚记网络公司，于2014年3月28日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310114002674330的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000.00万元，公司认缴出资690.00元，占其注册资本的69.00%（截至2014年6月30日，实际出资400.00万元），拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
上海姚记扑克股份有限公司
法定代表人：姚文琛
二○一四年八月十三日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2013-046
上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年8月3日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第四次会议的通知，会议于2014年8月13日下午在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司2014年半年度报告的议案》，并将提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、审议并通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
公司控股股东、董事长姚文琛先生于2014年8月13日公司三届四次董事会上提议：鉴于公司业绩比较稳定，2013年2014年都持续增长，且股本规模不大，尤其流通盘较小，因此为回报股东，提议公司2014年半年度进行中期分配，拟以2014年6月30日的总股本18,700万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为37,400万股，董事会经审议后同意该利润分配预案并提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，符合相关法律法规的规定和公司的分配政策，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司严格控制有关内幕信息知情人的范围，并就有关中期利润分配的事宜对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
三、审议并通过了《关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、审议并通过了《关于公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
独立董事就该议案也发表了意见表示认可，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的公告》。
五、审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
独立董事和保荐机构就该议案也发表了意见表示认可，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》。
六、审议并通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
同意使用募集资金27,363万元对全资子公司启东姚记扑克实业有限公司进行增资，用于“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”的建设实施，其中：7,000万元计入实收资本，其余20,363万元计入资本公积。
详细内容见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。
七、审议并通过了《关于公司参与投资的有限合伙企业拟增加认缴出资额并更名的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
同意授权经营层签订《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，并同意有限合伙企业增加总认缴出资额至1亿元并更名为上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙）【具体名称以工商登记机关核准为准】。
独立董事就该议案也发表了意见表示认可，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于参与投资的有限合伙企业拟增加认缴出资额并更名的公告》。
八、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，并将提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，修订后的公司章程详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及同日公告《上海姚记扑克股份有限公司<公司章程>修正案》；
九、审议并通过了《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
备查文件：
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事对相关事项的独立意见
3、海通证券对相关事项的专项意见
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-047
上海姚记扑克股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会第三次会议于2014年8月13日在公司会议室以现场表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席万永清主持，会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司2014年半年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会并发表意见如下：
董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、审议并通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2014年度第二次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；
公司拟以2014年6月30日的总股本18,700万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为37,400万股。
三、审议并通过了《关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
四、审议并通过了《关于公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会并发表意见如下：
公司拟利用自有闲置资金购买短期保本理财产品，是在确保日常经营等资金需求的前提下，为提高公司资金的使用效率和收益所进行的现金管理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过2亿元的自有闲置资金购买短期保本理财产品。
五、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会并发表意见如下：
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司启东姚记使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
上述议案具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告！
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-049
上海姚记扑克股份有限公司关于2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2010年完成了首次公开发行股票工作，现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年半年度存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用946.15万元后，公司本次募集资金净额为43,963.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。
根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），本公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至本公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本公司本次募集资金净额为44,149.85万元。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金28,814.17万元，以前年度利用闲置资金暂时补充流动资金4,000.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,423.71万元，以前年度收到的理财产品投资收益61.55万元，以前年度用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为9,000万元；2014年1-6月实际使用募集资金1,377.55万元，利用闲置募集资金购买理财产品10,500.00万元，2014年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48.37万，收到归还利用闲置资金暂时补充流动资金4,000.00万元，理财产品到期赎回7,500.00万元，取得理财产品投资收益95.58万元；累计已使用募集资金30,191.72万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,472.08万元，累计取得理财产品投资收益157.13万元。
截至 2014年 6 月 30日，募集资金余额为人民币3,587.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为12,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1. 截至2014年6月30日，本公司有3个募集资金专户、8个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国建设银行股份有限公司上海嘉定黄渡支行 | 31001977580050007958-0001 | 6,546,093.03 | 活期 |
| 中国民生银行上海虹桥支行 | 0208014210005785 | 1,891,461.18 | 活期 |
| 0208014170015441 | 335,434.41 | 活期 |
| 701190742 | 10,000,000.00 | 定期 |
| 701191116 | 5,000,000.00 | 定期 |
| 701190880 | 5,000,000.00 | 定期 |
| 700883228 | 2,028,702.25 | 定期 |
| 700883429 | 2,028,702.25 | 定期 |
| 700883620 | 1,014,351.12 | 定期 |
| 700883662 | 1,014,351.12 | 定期 |
| 700883654 | 1,014,351.12 | 定期 |
| 合 计 | | 35,873,446.48 | |
2. 截至2014年6月30日，本公司12,000.00万元理财产品尚未到期，具体明细如下：
单位：人民币元
| 理财产品名称 | 发行人 | 本 金 | 理财产品类型 | 年化收益率 |
| 利多多公司理财计划2013年HH342期 | 浦发银行 | 50,000,000.00 | 保本保收益 | 5.00% |
| 利多多财富班车4号2101137334 | 浦发银行 | 35,000,000.00 | 保本保收益 | 5.30% |
| 利得盈对公尊享理财产品2014年215期 | 建设银行 | 35,000,000.00 | 保本浮动收益 | 4.15% |
| 合 计 | | 120,000,000.00 | | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
年产4亿副扑克牌生产基地建设项目位于安亭镇上海国际汽车城零部件配套工业园区内，由于相关原有房屋、设施等不能满足新基地建设的需要，因此公司对部分房屋等进行了改、扩建，导致有关手续和证明需重新办理和审批，使得建设工期一直有所延误，迟迟无法投产。同时公司预用年产4亿副扑克牌生产基地建设项目部分土地房屋增资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司。公司为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化，决定将上海安亭的年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记公司实施，总投资额和计划新增产能不变。截至2014年6月30日，公司上海安亭扑克牌生产基地建设项目已投入募集资金16,264.57万元，此次变更经股东大会审议通过后，公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金，存入募集资金专用账户，再用于启东年产4亿副扑克牌生产基地项目的建设。该项目达到预定可使用状态期限推迟到2016年4月。
上述年产4亿副扑克牌生产基地建设项目实施地点和实施主体的的变更，业经公司三届三次董事会和2014年第一次临时股东代表大会审议通过。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
上海姚记扑克股份有限公司
二〇一四年八月十五日
附件
募集资金使用情况对照表
2014年1-6月
编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 44,149.85 | 本年度投入募集资金总额 | 1,377.55 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 30,191.72 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |
承诺投资项目
和超募资金投向 | 已变更项目
（含部分变更） | 募集资金
承诺投资总额 | 投资总额
(1) | 本年度
投入金额 | 累计投入金额
(2) | 投资进度(%)
(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定
可使用状态日期 | 本年度
实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生
重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目 | 否 | 27,363 | 27,363 | 1,178.55 | 16,264.57 | 59.44% | 2016年4月 | | | 否 |
| 年产2亿副扑克牌扩建项目 | 否 | 8,900 | 8,900 | 199.00 | 6,226.30 | 69.96% | 2013年8月 | 882.36 | 否 | 否 |
承诺投资项目
小计 | | 36,263 | 36,263 | 1,377.55 | 22,490.87 | | | 882.36 | | |
| 超募资金投向 | |
| 归还银行贷款 | | | | | 7,700.85 | | | | | |
| 超募资金投向小 计 | | | | | 7,700.85 | | | | | |
| 合 计 | － | 36,263 | 36,263 | 1,377.55 | 30,191.72 | － | － | 882.36 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1）本期年产4亿副扑克牌生产基地建设项目根据三届三次董事会会议其实施主体和实施地点变更到启东姚记公司位于启东市世纪大道华石路交口处的地块实施，达产时间推迟到2016年4月。
2) 年产2亿副扑克牌扩建项目2013年10月已经完工一条生产线，并产生效益；第二条生产线尚在建设中，故未达到预期效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据公司2011年8月27日第二届董事会第四次会议决议和2011年9月15日2011年第四次临时股东大会审议批准，本期使用超募资金7,700.85万元偿还了银行贷款，公司已于2011年9月划转资金归还借款 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | (1)经公司2013年3月1日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产6亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产2亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述变更已由2013年度第一次临时股东大会审议通过。
(2) 经公司2014年7月28日董事会三届三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产4亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由2014年度第一次临时股东大会审议通过。 |
| | | | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司董事会二届四次会议审议批准，公司于2011年9月2日以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计10,794.73万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | (1) 根据公司董事会二届四次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,500万元,期限为2011年8月27日至2012年2月26日，2012年2月9日已归还。(2) 根据公司董事会二届七次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2012年2月14日至2012年8月14日，2012年7月25日已归还。(3) 根据公司董事会二届十次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2012年7月28日至2013年1月28日，2013年1月24日已归还。(4) 根据公司董事会二届十三次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元,期限为2013年2月4日至2013年8月4日，2013年8月1日已归还。（5）根据公司第二届董事会第二十次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元。期限为2013年8月8日至2014年8月8日，2014年5月6日已归还。
(6) 根据公司董事会二届十八次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品1,000万元，期限为2013年6月9日至2013年8月8日，2013年8月8日已赎回，取得投资收益65,753.42元。(7) 根据公司董事会二届十八次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品4,500万元，期限为2013年8月20日至2013年11月19日，2013年11月19日已赎回，取得投资收益549，739.73元。(8) 据公司董事会二届十八次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品5,000万元，期限为2013年8月27日至2014年8月26日。(9) 据公司董事会二届二十一次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品4,000万元，期限为2013年11月20日至2014年2月20日，2014年2月21日已赎回，取得投资收益524,273.97元。（10）据公司董事会二届二十一次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品3,500万元，期限为2014年2月25日至2014年5月26日，2014年5月27日已赎回，取得投资收益431,506.85元。（11）据公司董事会二届二十一次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品3,500万元，期限为2014年5月8日至2014年11月8日。（12）据公司董事会二届二十一次会议审议批准，公司使用闲置募集资金购买理财产品3,500万元，期限为2014年5月30日至2014年8月29日。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 按照承诺投入募集资金项目 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司原将包含在IPO信息披露费中的常年信息披露服务费用186.00万元作为发行费用从首发股票溢价中扣除，经监管机构认定应在信息披露服务收益期间内作为费用分摊，本公司因此将上述费用转回到股本溢价中，相关款项已由基本户转入募集资金专用账户。 |
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-050
上海姚记扑克股份有限公司关于利用自有
闲置资金投资短期保本理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年8月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于《公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的议案》，同意公司（含母公司及全资、控股子公司）使用不超过2亿元的自有闲置资金购买保本理财产品，并授权公司管理层具体负责相关事宜，授权期限自获本次董事会审议通过之日起一年。
一、投资概况
1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置自有资金进行短期保本理财产品投资，增加公司收益。
2、投资额度：公司拟使用额度不超过人民币二亿元的闲置自有资金进行短期保本理财产品投资。
3、投资品种：公司运用闲置自有资金投资的品种为短期保本理财产品。
4、授权期限：自获董事会审议通过之日起一年内有效, 公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。
5、决策程序：《公司利用闲置自有资金投资短期保本理财产品的议案》需通过公司董事会批准并履行相应的公告义务。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、内控及投资风险：
（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规制度的要求进行投资。
（2）公司已制订《对外投资管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
（3）尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（4）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（5）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买一年以内保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资情况以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
1、根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过2亿元的资金购买短期保本理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事及监事会对公司使用自有闲置资金投资短期保本理财产品的意见
（一）独立董事的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定, 作为独立董事,我们认真审议了《关于公司利用自有闲置资金投资短期保本理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障；公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有资金投资短期保本理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司利用自有闲置资金购买短期保本理财产品。
（二）监事会发表意见如下：
公司拟利用自有闲置资金购买短期保本理财产品，是在确保日常经营等资金需求的前提下，为提高公司资金的使用效率和收益所进行的现金管理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过2亿元的自有闲置资金购买短期保本理财产品。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、独立董事对相关事项的独立意见
3、公司第三届监事会第三次会议决议
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-051
上海姚记扑克股份有限公司关于使用部分
闲置募集资金投资银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）拟使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。
具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1090号文核准，公司于2011年8月5日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格为人民币21.00元/股。本次发行募集资金总额为49,350万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为43,963.85万元，上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于2011年7月29日出具了天健验[2011]313号《验资报告》。
根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），本公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至本公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本公司本次募集资金净额为44,149.85万元。
二、募集资金的使用情况
1、截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金30,191.72万元，募集资金余额为人民币3,587.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益），期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为12,000万元；
2、2014年5月6日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4000万元归还至募集资金专户（公告编号：2014-024）。
3、为了保证年产6亿副扑克牌募投项目产能能够按计划如期释放，经公司第二届董事会第十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过并公告，决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资的形式投入公司全资子公司启东姚记8900万元用以实施其中2亿副扑克牌产能的募投项目建设。启东姚记已设立募资资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，首期出资人民币4000万元已于2013年3月26日到达专户存储，并经天健会计师事务所出具了天健验【2013】71号验资报告，2013年4月8日启东姚记已完成相关工商变更手续（公告编号：2013-025）。
4、由于原上海募投项目用地相关规划的变更以及由于相关改扩建导致审批的延迟，为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化，经公司第三届三次董事会和2014年度第一次临时股东大会审议通过，决定将上海安亭的年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记实施（公告编号：2014-037）。公司将用自有资金置换原上海募投项目已投入的16,264.57万元，存入公司募集资金专项账户，再使用募集资金27,363万元（包括置换的金额和原安亭项目尚未使用的金额）向启东姚记进行增资用于实施变更后的募投项目。
三、募集资金暂时闲置的情况及原因
根据公司募投项目进度，目前建设尚未竣工，而投产也是采用分批投产的方式，同时购买生产设备的款项为分期付款结算，故在项目未达产之前会出现暂时闲置募集资金。
四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、理财产品品种
为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。
2、授权期限
本次董事会授权管理层负责公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的期限自董事会审议通过之日起一年内有效,公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。
3、投资额度
公司及全资子公司启东姚记将使用不超过2.5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。
上述银理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
五、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
六、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事的独立意见
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司及全资子公司启东姚记滚动使用最高额度不超过人民币2亿元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
2、监事会的意见
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司启东姚记使用最高额度不超过2亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
3、保荐机构海通证券股份有限公司的专项意见
在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
本次使用闲置募集资金投资银行理财产品事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。
八、其他重要事项
本次公司及全资子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会四次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见。
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-052
上海姚记扑克股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1090号文核准，公司于2011年8月5日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格为人民币21.00元/股。本次发行募集资金总额为49,350万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为43,963.85万元，上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于2011年7月29日出具了天健验 [2011]313号《验资报告》。
根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），本公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。本公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至本公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后本公司本次募集资金净额为44,149.85万元。
2014年7月28日和8月13日，公司三届三次董事会及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式和实施地点的议案》，原“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至由公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）在启东实施，涉及变更募集资金27,363万元，公司将采用增资的方式将募集资金27,363万元投入启东姚记用于实施该项目。
公司三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金27,363万元对启东姚记进行增资（其中：7,000万元计入实收资本，其余20,363万元计入资本公积），用于启东姚记实施“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”。
本次增资前后启东姚记的股权比例及注册资本变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 增资前
注册资本 | 增资前
持股比例 | 增资后
注册资本 | 增资后
持股比例 |
| 启东姚记 | 8,888 | 100% | 15,888 | 100% |
本次交易不构成关联交易。
二、启东姚记的基本情况
公司名称：启东姚记扑克实业有限公司
注册地址：启东经济开发区人民西路
法定代表人：姚朔斌
注册资本：8888万元
经营范围：扑克牌、纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国家有专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。
三、对公司的影响
增资启东姚记是确保募集资金投资项目顺利实施的必要条件,有利于提高募集资金使用效率,并可进一步提高生产效率,提高公司盈利能力及核心竞争力，促进公司及子公司启东姚记长期健康发展，对公司的长远发展产生积极有利的影响。
四、增资后募集资金的管理
本次增资款项到位后，将存放于启东姚记在中国民生银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专用账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的要求规范管理、使用募集资金。
备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-053
上海姚记扑克股份有限公司
关于参与投资的有限合伙企业拟增加
认缴出资额并更名的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、对外投资概述
为了充分发挥公司与上海清科创业投资管理有限公司（以下简称“上海清科创投”）的优势，开拓公司投资渠道，合理降低公司投资整合可能存在的风险，公司于2014年4月25日召开的二届二十五次董事会审议通过了《关于公司拟与上海清科创业投资管理有限公司设立清科姚记基金的议案》，与上海清科创业合作共同发起设立专门为公司对外投资服务的上海姚记清科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合作企业”），具体内容详见2014年4月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《上海姚记扑克股份有限公司关于拟与上海清科创业投资管理有限公司设立清科姚记基金的公告（2014-021号）》。
二、投资进展
公司与上海清科创投于2014年5月8日签署了《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议》，目前相关工商登记手续已经完成，首期出资额500万元也已认缴到位。有限合伙企业正式成立以后，双方积极寻找优质项目，并多次讨论，根据合伙协议，有限合伙企业的募集资金80%主要投资于该等产业的成长期企业，募集资金的20%可投资于该等产业的初创型企业，因此考虑到成长期企业的单个项目投资额相对较大，且有限合伙企业规模的大小也一定程度上影响了政府的扶持力度和优惠政策的给与，双方经协商一致，拟签订《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，同比例增加总认缴出资额至1亿元，公司出资9400万元，占94%，上海清科创投出资600万，占6%，资金将依据项目的实际投资进度分期到位。同时，有限合伙企业拟更名为上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙）【具体名称以工商登记机关核准为准】。
公司于2014年8月13日召开的三届四次董事会审议通过了《关于公司参与投资的有限合伙企业拟增加认缴出资额并更名的议案》，同意授权经营层签订《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，同意有限合伙企业增加总认缴出资额至1亿元并更名为上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙）【具体名称以工商登记机关核准为准】。
五、对公司的影响和存在的风险
1、合理增加有限合伙企业的出资规模，有利于利用该基金谋求多更的投资机会，争取政府更多优惠政策，符合公司发展的方向，且出资将根据项目的实际投资进度分期到位，短期内不会对公司造成较大的资金压力，不存在损害股东尤其是中小股东的行为。
2、投资业务将受到政策、法律、市场等诸多外部环境因素的影响，尤其在投资某些初创型企业时，风险较大，对公司业绩影响无法估计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、上海姚记扑克股份有限公司第三届四次董事会决议
2、拟签订的《清科姚记基金（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2014- 054
上海姚记扑克股份有限公司
《公司章程》修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2014年半年度利润分配预案，公司2014年半年度拟以资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为37,400万股。因此，公司注册资本相应变更为37,400万元，相应修订《公司章程》如下：
原第六条 公司注册资本为人民币187,000,000元。
现修改为：
五、 公司注册资本为人民币374,000,000元。
原第十七条 公司股份总数为187,000,000股, 均为普通股，并以人民币标明面值。
现修改为：
第十七条 公司股份总数为374,000,000股, 均为普通股，并以人民币标明面值。
注：上述公司《章程》内容的修改，与公司2014年半年度利润分配预案同步，若公司2014年度第二次临时股东大会未能通过2014年半年度利润分配预案，则上述修改无效。
同时，根据《公司法》（2013年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行的公司章程进行修订。具体修订内容如下：
原章程第五十五条：
股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
现修改为：
股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
原章程第七十八条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原章程八十二条：
公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的, 应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
(一)公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;
(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(五)证券发行;
(六)股权激励;
(七)股份回购;
(八)应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
(九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
(十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;
(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
(十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会审议上述事项时, 公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定, 为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
现修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定, 为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
上海姚记扑克股份有限公司
董事会
2014年8月15日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-055
上海姚记扑克股份有限公司关于召开
2014年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2014年9月3日（星期三）下午14:00
（2）网络投票时间：2014年9月2日-2014年9月3日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月3日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月2日下午15:00至2014年9月3日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店
3、会议召集人：公司董事会
4、股权登记日：2014年8月27日（星期三）
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。
二、出席会议对象：
1、、截至2014年8月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、《关于公司2014年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》
3、《关于修订公司章程的议案》
上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告， 其中议案2,3需股东大会特别决议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2014年度第二次临时股东大会决议公告中单独列示。
四、现场会议登记方法：
1、登记方式
（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间： 2014年8月29日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。
3、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月3日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362605 | 姚记投票 | 买入 | 对应申请价格 |
3）股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362605；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于公司2014年半年度报告及摘要的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2014年半年度利润分配预案的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修订公司章程的议案 | 3.00 |
| 总议案 | 100 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:
A、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。
B、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）确认投票委托完成。
4）计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5）注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的操作流程
1）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海姚记扑克股份有限公司2014年度第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月2日下午15∶00至2014年9月3日下午15∶00间的任意时间。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 浦冬婵
地 址：上海市嘉定区曹安路4218号
邮 编：201804
联系电话：021-69595008
传 真：021-69595008
2、与会股东食宿费和交通费自理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、公司第三届监事会第三次会议决议
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司
董事会
2014年8月15日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2014年半年度报告及摘要的议案 | | | |
| 2 | 关于公司2014年半年度利润分配预案的议案 | | | |
| 3 | 关于修订公司章程的议案 | | | |
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：2014年 月 日
委托书有效期：自签署日至本次股东大会结束
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-048
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