股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-050

隆鑫通用动力股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议通知于 2014 年8月4日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,会议于2014年8月14日（星期四）以通讯表决方式召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

一、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》

公司于2014年4月19日发布了2013 年度利润分配方案，每股派发现金红利0.208元（税前）。现根据公司股票期权激励计划相关规定对行权价格进行调整，公司原股权激励计划行权价格为10.005 元，调整后的行权价格为9.797元。

截止2014年8月14日，公司已授予的23名激励对象因个人原因离职，公司将取消该部分激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权102.94万份公司将予以注销；公司授予股票期权的激励对象调整为291人，授予期权数量调整为1697.06万份。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关文件请详见同日刊登于上海证券交易所网站的相关公告。

关联董事高勇先生回避表决。

表决结果: 同意8票,反对 0票,弃权 0票。

二、审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》

根据公司《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2013年度业绩考核情况的核实，股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，拟向在第一个行权期（2014年8月15日至2015年8月14日）考核通过的291名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权股票数量共计509.118万份，行权价格9.797元。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关文件详见同日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

关联董事高勇先生回避表决。

表决结果:同意8票,反对 0票,弃权 0 票。

三、审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为股票期权激励计划所涉预留股票期权的相关授予条件已满足，决定向董事会确定的56名激励对象授予200万份预留股票期权，并将预留股票期权授权日确定为2014年8月14日，行权价格为11.40元。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关文件详见同日刊登在上海证券交易所网站的相关公告。

表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0 票。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2014年8月14日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-051

隆鑫通用动力股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议通知于 2014年 8月4日以电子邮件的方式发出,会议于2014 年8月14日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

一、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》

监事会对董事会本次调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的相关事项进行了核查，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）中关于股票期权的行权价格及激励对象调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格及激励对象进行调整。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》

监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第一个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次拟行权的291名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划股权期权第一个行权期的行权条件，同意该291名激励对象可在股票期权激励计划第一个行权期行权，行权价格为9.797元，可行权数量为509.118万份。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》

监事会对本次激励对象名单进行了认真核实，认为：本次预留股票期权激励计划确定的56名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象资格和条件，同时符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围和获授条件，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意向56名激励对象授予200万份股票期权。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司监事会

2014年8月14日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-052

隆鑫通用动力股份有限公司

关于调整股权激励计划股票期权

行权价格和激励对象的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》，有关事项具体如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十四次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。

3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。

4、公司于2013年8月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》和《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予314名激励对象1800万份股票期权，股票期权行权价格由10.18元调整为10.005元。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划首次授权日为2013年8月15日。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

5、公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为1697.06万份，激励对象人数调整为291人。股票期权行权价格调整为9.797元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整方法

（一）行权价格

公司于2014年4月2日召开2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，同意向全体股东每10股派发现金股利人民币2.08元（含税）。该方案已于2014年5月5日实施。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》中第十节第二条规定：若在行权前公司有派息、 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权 价格进行相应的调整。

相关调整方法如下：

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据上述调整计算公式，公司本次调整前的行权价格为10.005 元，调整后的行权价格为P=10.005-0.208=9.797元。

即，经本次调整后，公司股票期权激励计划每份股票期权的行权价格为9.797元。

（二）激励对象

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第十四条的规定：当激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。由于已授予的23名激励对象因个人原因离职，公司将取消该部分激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权102.94万份公司将予以注销。经本次调整，股票期权数量调整为1697.06万份，激励对象人数调整为291人。

三、本次股票期权激励计划涉及股票期权价格的调整对公司的影响

本次对股票期权激励计划所涉及股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》，监事会对股票期权的行权价格的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的行权价格及激励对象调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格和激励对象进行调整。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次股票期权行权价格调整发表独立意见如下：

根据《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定及股东大会对董事会的授权，公司董事会可在满足《激励计划（草案修订稿）》规定的情形时调整股票期权的行权价格，且董事会可对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认（董事会可将该项权利授予薪酬与考核委员会行使），并决定激励对象是否可以行权。鉴于公司已实施完毕2013年度权益分派，公司董事会拟将行权价格调整为9.797元；由于23名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟根据《激励计划（草案修订稿）》第十四节的相关规定，取消该23名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部102.94万份股票期权由公司予以注销，并将授予股票期权的激励对象调整为291人，授予期权数量调整为1697.06万份。

经核查，我们认为公司董事会此次对股票期权的行权价格和激励对象进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。我们同意公司董事会进行上述调整。

六、律师出具的法律意见

北京市时代九和律师事务所对公司本次调整股票期权行权价格和激励对象出具了法律意见书，认为：公司本次行权价格的调整已经履行必要的法律程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效

七、备查文件

1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见

4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划第一期行权相关事项的法律意见书

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2014年8月14日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-053

隆鑫通用动力股份有限公司关于股票股权

激励计划第一个行权期可行权的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司股票期权激励计划授予股票期权的291名激励对象在第一个行权期可行权数量共计509.118万份，具体情况如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。

3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。

4、公司于2013年8月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》和《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予314名激励对象1800万份股票期权，股票期权行权价格由10.18元调整为10.005元。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2013年8月15日。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

5、公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为1697.06万份，激励对象人数调整为291人。股票期权行权价格调整为9.797元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、股权激励计划第一个行权期激励对象行权条件说明

（一）股权激励计划规定的各项条件及是否符合行权条件的说明

股票期权激励计划规定行权条件	符合行权条件说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3、首期授予股票期权第一个行权期业绩考核条件： 以2012年为基数，公司2013年净利润增长率不低于12%； 2013年加权平均净资产收益率不低于13%。	2013年度归属于母公司股东净利润为49,629.20万元，2012年度归属于母公司股东净利润为44,170.07，增长率为12.36%，高于规定的12%。2013年度加权平均净资产收益率为14.57%，高于规定的13%，满足行权条件。
4、等待期考核指标： 股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	首次股票期权授予日前三个会计年度（2010年-2012年）归属于上市公司股东的平均净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为42,426.81万元和38,940.31万元。等待期2013年度归属上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产分别为55,232.67万元和49,629.20万元。均高于授予日前三个会计年度的平局水平且不为负，满足行权条件。
5、个人考核指标： 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。	首期授予的314名股票期权激励对象中有23人因个人原因离职，其余291名激励对象2013年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。

注：上表中净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。

（二）参与本次行权的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；

（三）若激励对象达不到行权条件，则激励对象相对应行权期所获得的可行权数量有公司注销。

三、公司股票期权第一个行权期行权的具体情况

1、授予日：本次行权的股票期权权益授予日为2013年8月15日。

2、行权数量：本次可行权数量为509.118万份。

3、行权人数：291人

4、行权价格：9.797元

5、股票来源：公司向激励对象定向发行隆鑫通用的人民币普通股股票。

6、行权安排：本次是公司股权激励计划第一行权期

7、激励对象名单及行权情况：

姓名	职务	本期可行权数量（万份）	占股权激励计划总数的比例	占目前总股本的比例
高勇	董事长兼总经理	5.232	0.262%	0.00654%
龚晖	副总经理	5.232	0.262%	0.00654%
欧阳平	副总经理	5.232	0.262%	0.00654%
文晓刚	副总经理	5.232	0.262%	0.00654%
何军	副总经理	4.662	0.233%	0.00583%
汪澜	副总经理	4.662	0.233%	0.00583%
王建超	财务总监	4.665	0.233%	0.00583%
黄经雨	董事会秘书	4.185	0.209%	0.00523%
公司中层管理人员、核心业务（技术、营销）和管理人员（283人）		470.016	23.500%	0.58752%
合计		509.118	25.46%	0.63640%

8、本次行权的行权期限：公司采取集中行权模式，行权期限为2014年8月15日至2015年8月14日。

9、可行权日必须为本计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在本计划有效期内按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《期权协议书》相关规定行权完毕。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

四、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次实际行权数量为509.118万份，占公司股本总数的0.63640%。本次行权后公司股本将增加509.118万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、监事会对第一个行权期可行权激励对象相关情况的核实意见

监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第一个行权期可行权的激励对象名单进行认真核实，认为：本次可行权的 291名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意该291名激励对象可在股票期权激励计划第一个行权期行权，行权价格为9.797元，可行权数量为509.118万份。

六、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划授予期权第一个行权期可行权相关事项的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项进行了核查，公司股票期权激励计划授予的291名激励对象在第一个行权期绩效考核合格，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同事，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、独立董事关于公司股票期权第一个行权期可行权的有关事项发表的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。

经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司业绩达到《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的业绩要求，公司股票期权计划第一个行权期的291名激励对象均满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

本次行权有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动隆鑫通用动力股份有限公司中高层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上所述，我们一致同意291名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

八、律师出具的法律意见

北京市时代九和律师事务所对公司本次股权激励第一个行权期满足行权条件出具了法律意见书，认为：公司本次行权已经满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的条件；公司已就本次行权履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

九、行权资金的管理及使用计划

本次行权激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、备查文件

1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见

4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划第一期行权相关事项的法律意见书

5、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2014年8月14日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-054

隆鑫通用动力股份有限公司关于股票期权激励计划预留期权授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月14日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》，董事会同意确定2014年8月14日为授予日，将200万份预留期权向56名激励对象授出，具体情况公告如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。

3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。

4、公司于2013年8月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》和《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予314名激励对象1800万份股票期权，股票期权行权价格由10.18元调整为10.005元。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2013年8月15日。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

5、公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为1697.06万份，激励对象人数调整为291人。股票期权行权价格调整为9.797元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、预留股票期权授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》相关规定，股票预留期权的授予条件为：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（三）预留股票期权的授予对象从以下类型人员中产生：

1、新加入或新晋升的公司中层管理人员；

2、公司新认定的核心技术、营销、经营管理人员。

公司认为股权激励计划规定的预留期权授予条件已经成就，现拟将2014年8月14日作为预留部分的授权日，向56名激励对象授予200万份预留股票期权。

三、关于预留期权授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划是否存在差异的说明

公司本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划一致，不存在差异。

四、本次预留股票期权的授予情况

按照公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司第二届董事会第八次会议决议决定股票期权的授予具体情况如下：

1、本次预留股票期权的授予2014年8月14日。

2、本次授予的激励对象共56人，授予的股票期权数量为200万份，具体情况如下表：

姓名	职务	拟授予股票期权数量（万份）	占本次股权激励计划总数的比例	占目前总股本的比例
张才	子公司隆鑫压铸副总经理	6.98	3.49%	0.008725%
潘德胜	通机事业部农机部部长助理	3.49	1.745%	0.0043625%
阳晓东	发动机事业部制造部工艺室副主任	3.49	1.745%	0.0043625%
王巧涵	子公司河南隆鑫综合管理课副科长	3.49	1.745%	0.0043625%
肖嘉	摩托车研究院主管工程师	3.49	1.745%	0.0043625%
其它中层管理人员、核心技术、营销、经营管理人员（51人）		179.06	89.53%	22.3825%
合计		200	10%	0.25%

3、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会决定股票期权预留部分的授予，其行权价取下列两个价格中的较高者：

（一）董事会决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；

（二）董事会决议公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

经核查，本次预留股票期权的行权价格11.40元符合上述规定（预留股票期权授予情况摘要披露前 1 个交易日 2014 年 8 月 14 日公司股票收盘价格 11.40 元，预留股票期权授予情况摘要披露前 30个交易日公司股票平均收盘价格10.977 元）。

4、本次预留期权的行权时间

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留期权行权期及各期行权时间安排如下表：

行权期	行权安排	可行权数量占获授期权数量比例
第一次行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

5、预留股票期权行权的业绩条件：

预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二、第三个行权期对应的考核年度及指标一致。具体如下：

（1）公司业绩考核

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2012年为基数，2014年净利润增长率不低于23%； 2014年加权平均净资产收益率不低于13%。
第二个行权期	以2012年为基数，2015年净利润增长率不低于35%； 2015年加权平均净资产收益率不低于13%。

（2）个人业绩考核

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

五、本次预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对本次授予的200万份预留股票期权公允价值进行测算。董事会已确定股票期权预留部分的授予日为2014年8月14日，当日公司股票的收盘价为11.40元，根据该模型计算出：公司第一个、第二个行权期的单份期权价值分别为3.36元、3.95元，授予的200万份预留股票期权总价值为731.07万元。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2014年-2016年期权成本摊销情况见下表：

年份	2014年	2015年	2016年	合计
各年摊销期权费用（万元）	222.30	393.54	115.23	731.07

实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上数据存在差异（由于存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内激励对象离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次测算的成本），所以本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、不符合条件的股票期权的处理方式

1、公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

3、激励对象个人情况发生变化

（一）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2） 单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（8）因考核不合格或经公司认定不能胜任工作岗位或予以辞退的；

（9）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（4）丧失劳动能力；

（5）死亡；

（6）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

（四）特殊情形处理

（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，经公司确认，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；

（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，经公司确认，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；

（3）激励对象因执行职务死亡的，经公司确认，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权，并根据法律由其继承人继承；

（4）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。

（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

八、监事会对本次激励对象名单的核实情况

监事会对本次激励对象名单进行了认真核实，认为：本次预留股票期权激励计划确定的56名激励对象作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件。同时符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，且满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。监事会同意以 2014 年 8 月 14 日作为授予日，向公司56名激励对象授予200万份股票期权。

九、独立董事意见

独立董事对公司拟实施的股票期权激励计划所涉及的股票期权授予的相关事项发表如下独立意见：

（一）公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备向激励对象授予预留股票期权的主体资格。

（二）董事会所确定的预留期权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的相关任职规定，不存在上述法律法规规定的禁止获授股权激励的情形。该等激励对象符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》所规定的激励对象范围，亦满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。该等激励对象的主体资格合法、有效。

（三）董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日为2014年8月14日，行权价格为11.40元，该授权日和行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授权日、行权价格的有关规定。同时本次授予也满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授预留股票期权的获授条件。

同意公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授权日为2014年8月14日，行权价格为11.40元，并同意向56名激励对象授予200万份预留股票期权。

十、律师事务所法律意见书

北京市时代九和律师事务所对公司拟实施的股票期权激励计划所涉及的股票期权授予的相关事项进行核查后，认为：公司本次股权激励计划预留股票期权授权日的确定、授予条件成就以及行权价格的确定方法等事项均符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法有效。

十一、备查文件

1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见

4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书

5、隆鑫通用动力股份有限公司预留股票期权激励计划分配明细表

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2014年8月14日