（上接A34版）

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第三节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本次交易前，本公司的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞57.78%的股份，贝特瑞是本公司的间接控股子公司。

本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。

本次交易完成后，本公司将持有贝特瑞32.15%的股份，宝安控股持有贝特瑞57.78%的股份，本公司直接和间接持有贝特瑞89.93%的股份；贝特瑞少数股东中的外部财务投资者将不再持有贝特瑞的股份，贝特瑞少数股东中的员工股东合计将持有贝特瑞10.07%的股份。

本次交易前后，贝特瑞的股本结构分别如下：

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二、本次交易标的资产的价格

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贝特瑞32.1457%股份。根据交易各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，贝特瑞100%股份的预估值约为225,172.70万元，对应标的资产贝特瑞32.1457%股份的预估值为72,383.07万元。

三、本次交易发行股份的具体方案

（一）发行股份的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。发行股份购买资产的发行对象请参见本节之“三、本次交易发行股份的具体方案”之“（四）本次发行股份的数量”的相关内容。

（三）发行价格及定价原则

1、定价基准日及定价依据

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为本公司于2014年8月4日召开的第十二届董事局第十七次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.0249元/股，计算公式为董事局会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量；2014年7月9日（除权除息日），本公司实施除权、除息事项，以现有总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后本公司总股本增加至1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为8.3291元/股。

2、发行价格

根据上述定价基准日和定价依据，经本公司与交易对方协商，本公司本次股票发行价格为8.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价除权除息后的金额8.3291元/股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。

除前述分红派息外，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：

假设再次调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，再次调整后发行价格为P1：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（四）本次发行股份的数量

本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的13名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞股份的100%，向贝特瑞的28名未担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股份的50%，向贝特瑞的8名担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的25%。

本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和；并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。

同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞13名外部财务投资者股东从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员，并在划转后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照各自占该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例受让前述无偿划转股份。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照本次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务，具体参见本节“四、本次交易盈利预测补偿的原则性安排”的相关内容。上述相对比例依据以下公式计算：

该相对比例=该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞股份数÷该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数

根据标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产的具体情况（依据标的资产预估值确定的整体作价计算，可能会随标的资产评估值的调整而有所调整）如下：

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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因本公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期

1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期

交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的13名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。

2、贝特瑞员工股东的锁定期

本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，该等交易对方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：

分次解锁后各年末员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自应保留的限售股份数量=员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中认购的股份数量×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。

其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。

本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。

3、贝特瑞7名经营管理层人员的锁定期

本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：

分次解锁后各年末岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员各自应保留的限售股份数量=（该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。

本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。

（六）本次发行股份的上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

四、本次交易盈利预测补偿的原则性安排

1、外部财务投资者股东不承担业绩承诺、不承担利润补偿

金华瑞投资等13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。

2、其他交易对方的业绩承诺和利润补偿

本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，本次交易标的资产的评估值最终也将以收益法评估结果确定，届时将由外部财务投资者股东以外的交易对方按照收益法评估结果所依据的标的资产在2014年、2015年和2016年（以下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。待最终评估报告出具后，由中国宝安与外部财务投资者股东以外的交易对方签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。

在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由外部财务投资者股东以外的交易对方以如下方式对中国宝安进行补偿。具体补偿方式如下：

承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当年应补偿总金额：

当年应补偿总金额=（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×甲方在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额－累计已补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。

（1）员工股东业绩补偿安排

承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）依据下述公式计算当年应补偿金额：

交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务，即该交易对方当年应补偿金额=当年应补偿总金额×该交易对方在本次交易中以资产认购的股份数÷中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。

承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知上述交易对方。上述交易对方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。

如上述交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币1.00元总价回购并注销上述交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知上述交易对方后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的本次交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。

无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知本次交易对方，要求履行无偿划转义务。

交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应补偿股份数量（中国宝安的股份）=该交易对方当年应补偿金额÷本次发行股份价格

员工股东承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。

（2）员工股东应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润数的补偿安排

1）对于员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当年该7名贝特瑞经营管理层人员各自应补偿金额：

该7名贝特瑞经营管理层人员各自当年应补偿金额=（当年应补偿总金额－该7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当年应补偿金额）×[（该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。

承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知该7名贝特瑞经营管理层人员。该7名贝特瑞经营管理层人员应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。

如该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币1.00元总价回购并注销该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的本次交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。

无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方，要求履行无偿划转义务。

该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方当年应补偿股份数量（中国宝安的股份）=该交易对方当年应补偿金额÷本次发行股份价格

2）对于上述方式不足以补偿的部分，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：

该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方各自以持有的贝特瑞股份当年应补偿的贝特瑞股份数量=（该交易对方当年应补偿金额－该交易对方当年已补偿金额）÷本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额

本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额=本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额

该7名贝特瑞经营管理层人员各自以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定前述所有方式均不足以补偿当年应补偿中国宝安净利润数之日起十日内，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方与中国宝安按照就其当年应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价1元的价格将各自当年应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任运营总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

因此，本公司收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易，与其他交易对方的交易不构成关联交易。本公司将根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》（2012年修订）的规定，严格履行关联交易决策程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据中国宝安2013年度经审计的财务报告、贝特瑞2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，按《重组办法》规定计算的相关指标如下：

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因中国宝安全资子公司宝安控股于2014年3月对贝特瑞实施了增资行为，因此本次交易在计算相关指标时应当将该次增资行为纳入合并计算。根据前述合并计算原则，本次交易涉及的资产总额、资产净额分别乘以相应股权比例合计后与交易金额相比，相应的资产总额和资产净额较低；故应取交易金额用于计算相关指标比例。合并计算的交易金额占中国宝安净资产或总资产的比例均不超过50%，且2013年度营业收入占比亦不超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》（2011年修订）相关规定需提交重组委审核。

七、本次交易实施尚需履行的审批手续

本次交易预案经本公司于2014年8月4日召开的第十二届董事局第十七次会议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、待标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事局会议审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、中国证监会核准本次交易事项。

第四节 交易标的基本情况

一、贝特瑞的基本信息

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二、贝特瑞的产权控制关系

（一）贝特瑞的股权结构图

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（二）贝特瑞的股东和实际控制人

1、贝特瑞的控股股东简要介绍

（1）宝安控股的基本情况

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（2）宝安控股的股权结构图

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宝安控股属于中国宝安的全资子公司。

2、贝特瑞的员工股东和外部财务投资者股东简要介绍

关于贝特瑞的员工股东和外部财务投资者股东的相关情况请参见本摘要“第二节 交易对方的总体情况”。

（三）贝特瑞最近两年一期未经审计的主要财务数据如下表：

1、贝特瑞最近两年又一期未经审计的主要财务数据如下表：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计

2、贝特瑞收入及利润变动情况分析

贝特瑞2013年的营业收入较上一年同期增加15,733.83万元，增幅比例为20.34%。贝特瑞收入增加的原因主要是：近年来，消费类电子产品需求量稳步增长，电子产品更新换代速度快，锂离子电池的需求量迅速增加，从而为锂离子电池材料行业带来较快的发展；随着贝特瑞垂直产业链布局的打造完成，各公司陆续释放产能，内部管理能力和管理效率得到提升，同时贝特瑞在锂离子电池负极材料产品技术行业领先，产品质量稳定，贝特瑞在保持与锂电池前十大客户合作的基础上，进一步开拓锂离子电池材料市场，形成了相对增加的营业收入。

贝特瑞2013年的净利润较上一年同期增加3,424.33万元，增幅比例为58.03%，主要原因在于2013年石墨等原材料价格较2012年下降，外销产品价格保持相对稳定，产品综合毛利率上升，同时2013年贝特瑞获得政府补助较多所致。

贝特瑞2014年1-5月份营业收入占2013年全年比重为53.88%，净利润占2013年全年比重为31.73%，主要原因如下：（1）2014年1-5月未到主要账款回收期，期末应收账款余额较大，计提的坏账准备金额相对较高；（2）虽然2014年1-5月份销售量上升，但产品价格有所下降，综合毛利率降低；（3）天津贝特瑞科技等子公司2013年新投产，2014年收益较小或为负数；（4）2014年1-5月份贝特瑞获得的政府补助相对2013年全年较少。

3、利润分配情况

2013年5月22日，2012年度股东大会决议通过2012年度利润分配方案，贝特瑞对各股东进行现金分红，金额为3,168万元，该笔分红已于2013年支付完毕。除上述情况外，最近两年一期贝特瑞未进行利润分配。

三、主营业务发展情况

贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨加工制品等。其所处行业属于锂电池材料行业。

贝特瑞为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，据韩国SNE公司统计，2012年贝特瑞负极材料出货量占全球市场份额的35%，排首位。贝特瑞是一家专注于新能源材料开发的国家级高新技术企业，是国内第一家将天然石墨深加工产品用于锂离子电池的企业，同时为拥有锂离子电池负极材料完整价值产业链的企业，是锂离子电池石墨类负极材料国家标准的主起草者。

全球最优秀的锂离子电池制造商包括韩国的三星、LG，日本的松下、三洋以及中国的比亚迪、力神、万向、光宇等均是贝特瑞的客户。贝特瑞的产品广泛应用于智能手机、平板电脑、电动工具等消费电子领域，同时也已在比亚迪、万向、五洲龙、宇通等知名品牌电动汽车上应用，并在国外多家著名汽车公司的电动汽车上进行测试。

贝特瑞的技术研发能力行业领先。截至本预案签署日，贝特瑞共获得专利84项，国家重点新产品5项，获准设立了“企业博士后工作站”、“广东省新能源材料院士工作站”、“广东省锂离子动力电池正负极材料工程实验室”、“广东省绿色动力电池负极材料工程技术研究中心”、“深圳聚合物微粒子合成及应用工程实验室”、“深圳市企业技术中心”等多个研究实验室和研发平台。贝特瑞拥有国际一流的新能源技术研究院，研究院研制的硅基复合材料、钛酸锂、磷酸铁锂、层状锰酸锂、软碳、活性炭、石墨烯、纳米导电剂等均具国际先进水平，正在进行产业化。

在锂离子电池负极材料行业，贝特瑞已引领了该行业的发展方向。

第五节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易尚需履行的批准程序

本次交易预案经本公司于2014年8月4日召开的第十二届董事局第十七次会议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、待标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事局会议审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、中国证监会核准本次交易事项。

二、本次交易的风险因素

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与本次交易相关的风险

1、交易终止风险

本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事局、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

2、本次交易无法获得批准的风险

根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，上述协议需要经中国宝安董事局、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后起生效。

本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：

（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事局会议审议通过本次交易的正式方案；

（2）本公司股东大会批准本次交易事项；

（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事局、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。

3、交易方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。

4、部分业绩补偿无法收回的风险

根据本次交易方案，本次交易业绩补偿将由交易对方中的29名贝特瑞员工股东和7名经营管理层股东承担，其余13名外部财务投资者股东不承担本次交易业绩补偿。本次交易各方根据参与各方实际情况和自身特点，约定了明确可行的业绩补偿方案。当相关交易对方没有按时履行业绩补偿义务时，公司将采取必要的法律措施要求其履行业绩补偿义务。但在履行必要的法律措施后，依然可能存在部分业绩补偿无法按照预期收回的风险。

（二）与交易标的相关的风险

与交易标的相关的风险详见本摘要“重大风险提示”部分的相关内容。

（三）其他风险

1、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

2、不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

（以下无正文，为《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之签章页）

（本页无正文，为《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之签章页）

中国宝安集团股份有限公司

2014年8月4日

35	吴敦勇	员工股东	15,000	0.0183
36	周皓镠	员工股东	15,000	0.0183
37	王红耀	员工股东	15,000	0.0183
38	李佳坤	员工股东	15,000	0.0183
39	刘兴华	员工股东	15,000	0.0183
40	刘超平	员工股东	15,000	0.0183
41	陈俊凯	员工股东	15,000	0.0183
42	易神杰	员工股东	15,000	0.0183
43	程林	员工股东	10,000	0.0122
44	王思敏	员工股东	10,000	0.0122
45	方三新	员工股东	10,000	0.0122
46	王腾师	员工股东	10,000	0.0122
47	毛清晖	员工股东	10,000	0.0122
48	崔乐想	员工股东	10,000	0.0122
49	李眸	员工股东	10,000	0.0122
合计		——	34,611,986.00	42.2097

股东	发行前持股情况		发行后持股情况
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
中国宝安	——	——	26,359,458.00	32.15
宝安控股	47,378,014.00	57.78	47,378,014.00	57.78
外部财务投资者股东	23,160,265.00	28.24	——	——
员工股东	11,461,721.00	13.98	8,262,528.00	10.07
合计	82,000,000.00	100.00	82,000,000.00	100.00

序号	交易对方名称或姓名	交易对方股东类别	持有贝特瑞股份数(股)	购买比例(%)	交易后持有贝特瑞股份数(股)	中国宝安发行股份数(股)	拟无偿划转的中国宝安股份数(股)
1	金华瑞投资	外部财务投资者	5,000,000	100.00	0.00	16,482,500	703,000
2	大业投资	外部财务投资者	4,500,000	100.00	0.00	14,834,250	632,700
3	海南绿杰	外部财务投资者	3,500,000	100.00	0.00	11,537,750	492,100
4	九鼎投资	外部财务投资者	2,000,000	100.00	0.00	6,593,000	281,200
5	南海成长	外部财务投资者	1,500,000	100.00	0.00	4,944,750	210,900
6	华工创投	外部财务投资者	1,000,000	100.00	0.00	3,296,500	140,600
7	通联创投	外部财务投资者	1,000,000	100.00	0.00	3,296,500	140,600
8	捷锐投资	外部财务投资者	1,000,000	100.00	0.00	3,296,500	140,600
9	华芳集团	外部财务投资者	1,000,000	100.00	0.00	3,296,500	140,600
10	中信华宸	外部财务投资者	800,000	100.00	0.00	2,637,200	112,480
11	启明创投	外部财务投资者	600,000	100.00	0.00	1,977,900	84,360
12	深圳中节能	外部财务投资者	500,000	100.00	0.00	1,648,250	70,300
13	王婷	外部财务投资者	760,265	100.00	0.00	2,506,213	106,894

14	岳敏	员工股东，董事、总经理	7,106,566	25.00	5,329,925	5,856,698	——
15	贺雪琴	员工股东，董事、董事长	1,605,039	25.00	1,203,780	1,322,752	——
16	曾广胜	员工股东，董事	675,058	25.00	506,294	556,332	——
17	贺德华	宝安高管	675,058	50.00	337,529	1,112,664	——
18	黄映芳	员工股东，董事、财务负责人	265,000	25.00	198,750	218,393	——
19	杨红强	员工股东，董事	190,000	25.00	142,500	156,583	——
20	王培初	员工股东	125,000	50.00	62,500	206,031	——
21	孔东亮	员工股东，董事	115,000	25.00	86,250	94,774	——
22	梁奇	员工股东，副总经理	100,000	25.00	75,000	82,412	——
23	王桂林	员工股东	85,000	50.00	42,500	140,101	——
24	郭晓平	员工股东	60,000	50.00	30,000	98,895	——
25	黄友元	员工股东，副总经理	50,000	25.00	37,500	41,206	——
26	杨才德	员工股东	35,000	50.00	17,500	57,688	——
27	庞钧友	员工股东	30,000	50.00	15,000	49,447	——
28	闫慧青	员工股东	25,000	50.00	12,500	41,206	——
29	邓明华	员工股东	25,000	50.00	12,500	41,206	——
30	郭庆	员工股东	20,000	50.00	10,000	32,965	——
31	王政	员工股东	20,000	50.00	10,000	32,965	——
32	魏建刚	员工股东	20,000	50.00	10,000	32,965	——
33	易征兵	员工股东	20,000	50.00	10,000	32,965	——
34	陈俊凯	员工股东	15,000	50.00	7,500	24,723	——
35	吴敦勇	员工股东	15,000	50.00	7,500	24,723	——
36	梅佳	员工股东	15,000	50.00	7,500	24,723	——
37	李佳坤	员工股东	15,000	50.00	7,500	24,723	——
38	周皓镠	员工股东	15,000	50.00	7,500	24,723	——
39	王红耀	员工股东	15,000	50.00	7,500	24,723	——
40	刘超平	员工股东	15,000	50.00	7,500	24,723	——
41	易神杰	员工股东	15,000	50.00	7,500	24,723	——
42	刘兴华	员工股东	15,000	50.00	7,500	24,723	——
43	李眸	员工股东	10,000	50.00	5,000	16,482	——
44	王思敏	员工股东	10,000	50.00	5,000	16,482	——
45	方三新	员工股东	10,000	50.00	5,000	16,482	——
46	王腾师	员工股东	10,000	50.00	5,000	16,482	——
47	毛清晖	员工股东	10,000	50.00	5,000	16,482	——
48	崔乐想	员工股东	10,000	50.00	5,000	16,482	——
49	程林	员工股东	10,000	50.00	5,000	16,482	——
合计			34,611,986	——	8,252,528	86,893,942	3,256,334

项目	2013年末经审计的合并财务会计报告资产总额（元）	2013年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司的净资产额（元）	2013年经审计的合并财务会计报告营业收入（元）
贝特瑞（100%）	2,104,177,620.93	794,914,132.18	930,785,447.29
贝特瑞（本次收购股权比例32.1457%）	676,402,625.49	255,530,712.19	299,207,497.53
贝特瑞（2014年3月增资股权比例12.20%）	256,606,565.05	96,940,573.33	113,510,216.08
资产总额/净资产额/营业收入小计	933,009,190.54	352,471,285.52	412,717,713.61
本次交易金额	723,830,764.74		——
2014年3月中国宝安对贝特瑞增资的金额	250,000,000.00
交易金额小计	973,830,764.74
中国宝安	13,611,801,387.92	3,201,730,332.04	4,155,024,013.80
相关指标比例	7.15%	30.42%	9.93%

企业名称	深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
企业性质	股份有限公司
住所/主要办公地点	深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋
法定代表人	贺雪琴
成立日期	2000年8月7日
注册资本	8,200万元
注册号	440301103394332（2012年度已年检，2013年度已公示年报）
税务登记证号码	深税登字440301723042909号（国税纳税编码：04601986，地税纳税编码：20125646）
经营范围	生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。

企业名称	中国宝安集团控股有限公司
企业类型	有限责任公司
住所/主要办公地点	深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座28层2803房
法定代表人	钟征宇
成立日期	1993年7月16日
注册资本	2,000万元
注册号	440301102744255（2012年度已年检，2013年度已公示年报）
经营范围	科技项目投资及开发；金属材料，建筑材料，五金矿产品，机电产品，土特产品的购销（不含专营、专卖、专控商品）。

项目	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	216,366.51	210,417.76	177,222.16
总负债	103,638.80	124,856.48	99,367.88
股东权益	112,727.71	85,561.29	77,854.28
项目	2014年1-5月	2013年	2012年
营业收入	50,153.32	93,078.54	77,344.71
营业利润	3,010.17	8,421.52	5,448.69
利润总额	3,728.38	10,998.29	6,999.40
净利润	2,959.12	9,325.59	5,901.26
归属于母公司所有者净利润	2,830.77	8,830.02	5,469.65
少数股东损益	128.35	495.57	431.61