公司声明
本公司及董事局全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易行为相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事局会议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书，本公司及董事局全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方贝特瑞股东深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林均已出具承诺：已向中国宝安及为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；同时承诺，在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中国宝安及为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易前，本公司的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞57.78%的股份，贝特瑞是本公司的间接控股子公司。
本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。
本次交易完成后，本公司将持有贝特瑞32.15%的股份，宝安控股持有贝特瑞57.78%的股份，本公司直接和间接持有贝特瑞89.93%的股份；贝特瑞少数股东中的外部财务投资者将不再持有贝特瑞的股份，贝特瑞少数股东中的员工股东合计将持有贝特瑞10.07%的股份。
本次交易前后，贝特瑞的股本结构分别如下：
股东 |
发行前持股情况 |
发行后持股情况 |
持股数（股） |
持股比例（%） |
持股数（股） |
持股比例（%） |
中国宝安 |
—— |
—— |
26,359,458.00 |
32.15 |
宝安控股 |
47,378,014.00 |
57.78 |
47,378,014.00 |
57.78 |
外部财务投资者股东 |
23,160,265.00 |
28.24 |
—— |
—— |
员工股东 |
11,461,721.00 |
13.98 |
8,262,528.00 |
10.07 |
合计 |
82,000,000.00 |
100.00 |
82,000,000.00 |
100.00 |
二、本次交易标的资产的价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贝特瑞32.1457%股份。根据交易各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，贝特瑞100%股份的预估值约为225,172.70万元，对应标的资产贝特瑞32.1457%股份的预估值为72,383.07万元。
三、本次交易发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。发行股份购买资产的发行对象请参见本节之“三、本次交易发行股份的具体方案”之“（四）本次发行股份的数量”的相关内容。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日及定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为本公司于2014年8月4日召开的第十二届董事局第十七次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.0249元/股，计算公式为董事局会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量；2014年7月9日（除权除息日），本公司实施除权、除息事项，以现有总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后本公司总股本增加至1,505,235,729股；本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为8.3291元/股。
2、发行价格
根据上述定价基准日和定价依据，经本公司与交易对方协商，本公司本次股票发行价格为8.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价除权除息后的金额8.3291元/股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
除前述分红派息外，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设再次调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，再次调整后发行价格为P1：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（四）本次发行股份的数量
本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的13名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞股份的100%，向贝特瑞的28名未担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股份的50%，向贝特瑞的8名担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的25%。
本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和；并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。
同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞13名外部财务投资者股东从各自因本次交易获取的中国宝安股份中无偿划转一定比例的中国宝安股份给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员，并在划转后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照各自占该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例受让前述无偿划转股份。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照本次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务，具体参见本节“四、本次交易盈利预测补偿的原则性安排”的相关内容。上述相对比例依据以下公式计算：
该相对比例=该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞股份数÷该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数
根据标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产的具体情况（依据标的资产预估值确定的整体作价计算，可能会随标的资产评估值的调整而有所调整）如下：
序号 |
交易对方名称或姓名 |
交易对方股东类别 |
持有贝特瑞股份数(股) |
购买比例(%) |
交易后持有贝特瑞股份数(股) |
中国宝安发行股份数(股) |
拟无偿划转的中国宝安股份数(股) |
1 |
金华瑞投资 |
外部财务投资者 |
5,000,000 |
100.00 |
0.00 |
16,482,500 |
703,000 |
2 |
大业投资 |
外部财务投资者 |
4,500,000 |
100.00 |
0.00 |
14,834,250 |
632,700 |
3 |
海南绿杰 |
外部财务投资者 |
3,500,000 |
100.00 |
0.00 |
11,537,750 |
492,100 |
4 |
九鼎投资 |
外部财务投资者 |
2,000,000 |
100.00 |
0.00 |
6,593,000 |
281,200 |
5 |
南海成长 |
外部财务投资者 |
1,500,000 |
100.00 |
0.00 |
4,944,750 |
210,900 |
6 |
华工创投 |
外部财务投资者 |
1,000,000 |
100.00 |
0.00 |
3,296,500 |
140,600 |
7 |
通联创投 |
外部财务投资者 |
1,000,000 |
100.00 |
0.00 |
3,296,500 |
140,600 |
8 |
捷锐投资 |
外部财务投资者 |
1,000,000 |
100.00 |
0.00 |
3,296,500 |
140,600 |
9 |
华芳集团 |
外部财务投资者 |
1,000,000 |
100.00 |
0.00 |
3,296,500 |
140,600 |
10 |
中信华宸 |
外部财务投资者 |
800,000 |
100.00 |
0.00 |
2,637,200 |
112,480 |
11 |
启明创投 |
外部财务投资者 |
600,000 |
100.00 |
0.00 |
1,977,900 |
84,360 |
12 |
深圳中节能 |
外部财务投资者 |
500,000 |
100.00 |
0.00 |
1,648,250 |
70,300 |
13 |
王婷 |
外部财务投资者 |
760,265 |
100.00 |
0.00 |
2,506,213 |
106,894 |
14 |
岳敏 |
员工股东，董事、总经理 |
7,106,566 |
25.00 |
5,329,925 |
5,856,698 |
—— |
15 |
贺雪琴 |
员工股东，董事、董事长 |
1,605,039 |
25.00 |
1,203,780 |
1,322,752 |
—— |
16 |
曾广胜 |
员工股东，董事 |
675,058 |
25.00 |
506,294 |
556,332 |
—— |
17 |
贺德华 |
宝安高管 |
675,058 |
50.00 |
337,529 |
1,112,664 |
—— |
18 |
黄映芳 |
员工股东，董事、财务负责人 |
265,000 |
25.00 |
198,750 |
218,393 |
—— |
19 |
杨红强 |
员工股东，董事 |
190,000 |
25.00 |
142,500 |
156,583 |
—— |
20 |
王培初 |
员工股东 |
125,000 |
50.00 |
62,500 |
206,031 |
—— |
21 |
孔东亮 |
员工股东，董事 |
115,000 |
25.00 |
86,250 |
94,774 |
—— |
22 |
梁奇 |
员工股东，副总经理 |
100,000 |
25.00 |
75,000 |
82,412 |
—— |
23 |
王桂林 |
员工股东 |
85,000 |
50.00 |
42,500 |
140,101 |
—— |
24 |
郭晓平 |
员工股东 |
60,000 |
50.00 |
30,000 |
98,895 |
—— |
25 |
黄友元 |
员工股东，副总经理 |
50,000 |
25.00 |
37,500 |
41,206 |
—— |
26 |
杨才德 |
员工股东 |
35,000 |
50.00 |
17,500 |
57,688 |
—— |
27 |
庞钧友 |
员工股东 |
30,000 |
50.00 |
15,000 |
49,447 |
—— |
28 |
闫慧青 |
员工股东 |
25,000 |
50.00 |
12,500 |
41,206 |
—— |
29 |
邓明华 |
员工股东 |
25,000 |
50.00 |
12,500 |
41,206 |
—— |
30 |
郭庆 |
员工股东 |
20,000 |
50.00 |
10,000 |
32,965 |
—— |
31 |
王政 |
员工股东 |
20,000 |
50.00 |
10,000 |
32,965 |
—— |
32 |
魏建刚 |
员工股东 |
20,000 |
50.00 |
10,000 |
32,965 |
—— |
33 |
易征兵 |
员工股东 |
20,000 |
50.00 |
10,000 |
32,965 |
—— |
34 |
陈俊凯 |
员工股东 |
15,000 |
50.00 |
7,500 |
24,723 |
—— |
35 |
吴敦勇 |
员工股东 |
15,000 |
50.00 |
7,500 |
24,723 |
—— |
36 |
梅佳 |
员工股东 |
15,000 |
50.00 |
7,500 |
24,723 |
—— |
37 |
李佳坤 |
员工股东 |
15,000 |
50.00 |
7,500 |
24,723 |
—— |
38 |
周皓镠 |
员工股东 |
15,000 |
50.00 |
7,500 |
24,723 |
—— |
39 |
王红耀 |
员工股东 |
15,000 |
50.00 |
7,500 |
24,723 |
—— |
40 |
刘超平 |
员工股东 |
15,000 |
50.00 |
7,500 |
24,723 |
—— |
41 |
易神杰 |
员工股东 |
15,000 |
50.00 |
7,500 |
24,723 |
—— |
42 |
刘兴华 |
员工股东 |
15,000 |
50.00 |
7,500 |
24,723 |
—— |
43 |
李眸 |
员工股东 |
10,000 |
50.00 |
5,000 |
16,482 |
—— |
44 |
王思敏 |
员工股东 |
10,000 |
50.00 |
5,000 |
16,482 |
—— |
45 |
方三新 |
员工股东 |
10,000 |
50.00 |
5,000 |
16,482 |
—— |
46 |
王腾师 |
员工股东 |
10,000 |
50.00 |
5,000 |
16,482 |
—— |
47 |
毛清晖 |
员工股东 |
10,000 |
50.00 |
5,000 |
16,482 |
—— |
48 |
崔乐想 |
员工股东 |
10,000 |
50.00 |
5,000 |
16,482 |
—— |
49 |
程林 |
员工股东 |
10,000 |
50.00 |
5,000 |
16,482 |
—— |
合计 |
34,611,986 |
—— |
8,252,528 |
86,893,942 |
3,256,334 |
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因本公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期
交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的13名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
2、贝特瑞员工股东的锁定期
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，该等交易对方因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自应保留的限售股份数量=员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中认购的股份数量×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
3、贝特瑞7名经营管理层人员的锁定期
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自发行结束之日起十二个月后，7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例分次解锁；但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。具体解锁比例如下：
分次解锁后各年末岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员各自应保留的限售股份数量=（该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股应当在确认当年未触发业绩补偿义务或虽触发业绩补偿义务但相应交易对方已完全履行该义务后方可解禁。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
（六）本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次交易盈利预测补偿的原则性安排
1、外部财务投资者股东不承担业绩承诺、不承担利润补偿
金华瑞投资等13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。
2、其他交易对方的业绩承诺和利润补偿
本次交易标的资产的预估值以收益法评估结果确定，本次交易标的资产的评估值最终也将以收益法评估结果确定，届时将由外部财务投资者股东以外的交易对方按照收益法评估结果所依据的标的资产在2014年、2015年和2016年（以下简称“承诺期”）各年的预计净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）作为业绩承诺金额。待最终评估报告出具后，由中国宝安与外部财务投资者股东以外的交易对方签订正式的《发行股份购买资产协议》确定具体业绩承诺金额。
在承诺期内，标的资产的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，下同）不足预计净利润数的，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确认差额后，由外部财务投资者股东以外的交易对方以如下方式对中国宝安进行补偿。具体补偿方式如下：
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当年应补偿总金额：
当年应补偿总金额=（贝特瑞截至当年累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当年累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×中国宝安在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额－累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实现的扣除非经常性损益的净利润超出净利润预测数的部分，不能对以前年度已经支付的补偿金额进行返还。
（1）员工股东业绩补偿安排
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）依据下述公式计算当年应补偿金额：
交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务，即该交易对方当年应补偿金额=当年应补偿总金额×该交易对方在本次交易中以资产认购的股份数÷中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知上述交易对方。上述交易对方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如上述交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币1.00元总价回购并注销上述交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知上述交易对方后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的本次交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知本次交易对方，要求履行无偿划转义务。
交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应补偿股份数量（中国宝安的股份）=该交易对方当年应补偿金额÷本次发行股份价格
员工股东承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。
（2）员工股东应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润数的补偿安排
1）对于员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当年该7名贝特瑞经营管理层人员各自应补偿金额：
该7名贝特瑞经营管理层人员各自当年应补偿金额=（当年应补偿总金额－该7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当年应补偿金额）×[（该7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知该7名贝特瑞经营管理层人员。该7名贝特瑞经营管理层人员应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起的三十日内，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币1.00元总价回购并注销该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员后，将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给《专项审核报告》披露日登记在册的本次交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占《专项审核报告》披露日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方，要求履行无偿划转义务。
该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方当年应补偿股份数量（中国宝安的股份）=该交易对方当年应补偿金额÷本次发行股份价格
2）对于上述方式不足以补偿的部分，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方各自以持有的贝特瑞股份当年应补偿的贝特瑞股份数量=（该交易对方当年应补偿金额－该交易对方当年已补偿金额）÷本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额
本次交易贝特瑞评估值对应的每股金额=本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额
该7名贝特瑞经营管理层人员各自以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定前述所有方式均不足以补偿当年应补偿中国宝安净利润数之日起十日内，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方与中国宝安按照就其当年应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价1元的价格将各自当年应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任运营总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
因此，本公司收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易，与其他交易对方的交易不构成关联交易。本公司将根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》（2012年修订）的规定，严格履行关联交易决策程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据中国宝安2013年度经审计的财务报告、贝特瑞2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，按《重组办法》规定计算的相关指标如下：
项目 |
2013年末经审计的合并财务会计报告资产总额（元） |
2013年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司的净资产额（元） |
2013年经审计的合并财务会计报告营业收入（元） |
贝特瑞（100%） |
2,104,177,620.93 |
794,914,132.18 |
930,785,447.29 |
贝特瑞（本次收购股权比例32.1457%） |
676,402,625.49 |
255,530,712.19 |
299,207,497.53 |
贝特瑞（2014年3月增资股权比例12.20%） |
256,606,565.05 |
96,940,573.33 |
113,510,216.08 |
资产总额/净资产额/营业收入小计 |
933,009,190.54 |
352,471,285.52 |
412,717,713.61 |
本次交易金额 |
723,830,764.74 |
—— |
2014年3月中国宝安对贝特瑞增资的金额 |
250,000,000.00 |
交易金额小计 |
973,830,764.74 |
中国宝安 |
13,611,801,387.92 |
3,201,730,332.04 |
4,155,024,013.80 |
相关指标比例 |
7.15% |
30.42% |
9.93% |
因中国宝安全资子公司宝安控股于2014年3月对贝特瑞实施了增资行为，因此本次交易在计算相关指标时应当将该次增资行为纳入合并计算。根据前述合并计算原则，本次交易涉及的资产总额、资产净额分别乘以相应股权比例合计后与交易金额相比，相应的资产总额和资产净额较低；故应取交易金额用于计算相关指标比例。合并计算的交易金额占中国宝安净资产或总资产的比例均不超过50%，且2013年度营业收入占比亦不超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》（2011年修订）相关规定需提交重组委审核。
七、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易预案经本公司于2014年8月4日召开的第十二届董事局第十七次会议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事局会议审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易合同生效条件
本公司（即本段中的“甲方”）与交易对方金华瑞投资等贝特瑞49名少数股东（即本段中的“乙方”）签订的《发行股份购买资产框架协议》中“14.协议的生效条件和生效时间”部分载明：
“14.1.本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
14.1.1.经中国宝安董事局批准；
14.1.2.经中国宝安股东大会批准；
14.1.3.中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，协议即生效。”
九、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产暨关联交易事项，本公司股票自2014年5月28日起停牌，并将于本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露后复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产暨关联交易事项的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份购买资产暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易正式方案需要上市公司董事局、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
2、本次交易无法获得批准的风险
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，上述协议需要经中国宝安董事局、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后起生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事局会议审议通过本次交易的正式方案；
（2）本公司股东大会批准本次交易事项；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事局、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
3、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
4、部分业绩补偿无法收回的风险
根据本次交易方案，本次交易业绩补偿将由交易对方中的29名贝特瑞员工股东和7名经营管理层股东承担，其余13名外部财务投资者股东不承担本次交易业绩补偿。本次交易各方根据参与各方实际情况和自身特点，约定了明确可行的业绩补偿方案。当相关交易对方没有按时履行业绩补偿义务时，公司将采取必要的法律措施要求其履行业绩补偿义务。但在履行必要的法律措施后，依然可能存在部分业绩补偿无法按照预期收回的风险。
（二）与交易标的相关的风险
1、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的信息为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注上述风险。
2、标的资产预估值增值较高的风险
评估机构对于标的公司贝特瑞的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并选用收益法预评估结果作为预评估结论。截至2014年5月31日，标的公司未经审计的账面净资产合计约106,369.88万元，预估值约225,172.70万元，预评估增值约118,802.82万元，增值率约为111.69%。同时标的资产预估值对应的市盈率、市净率均低于锂电池行业可比上市公司的平均值。
本次预估采用的收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司当前的客户资源、技术水平、产品质量、产业链整合、发展战略、近两年的发展情况以及当前所处的锂电池产业链发展前景等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产预估值与账面值相比增值较高。请投资者关注预估值增值较高的风险，做出适当判断。
3、标的资产盈利预测未能实现的风险
由于目前我国宏观经济增速放缓，锂电池行业的市场竞争激烈，同时，盈利预测期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到相关业绩补偿协议中约定的业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
4、标的公司经营场所租赁的风险
目前，贝特瑞母公司的办公和生产场所的土地和房屋为租赁取得。
贝特瑞母公司的办公和生产场所位于深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园，实际租赁面积合计约127,889平方米；该厂房系深圳市公明街道投资管理公司等企业(为深圳市光明新区公明街道办下属国有企业或集体企业)和个人在集体土地上建造的房产，出租方未能取得该房产的产权证书。贝特瑞已与前述出租方签署了租赁合同。
若上述厂房在租赁期内被拆迁或改变生产经营用途导致租赁合同中途终止，贝特瑞将面临生产基地搬迁的风险，贝特瑞的正常生产经营活动将受到一定程度的影响。
5、行业和市场风险
标的公司贝特瑞所在行业为锂电池材料行业，其下游为锂电池行业，标的公司的发展前景与锂电池的发展状况密切相关，同时从当前锂电池的终端消费来看，电子类产品、新能源电动汽车行业未来的发展将会引导着锂电池产业链的发展方向。从目前行业发展来看，电子类产品需求平稳增长、新能源汽车蓄势待发，这些良好的发展态势均会给锂电池材料行业带来较大的发展。但如果出现下游行业未来发展缓慢、乃至停滞不前，新能源汽车推广受阻，国家产业政策调整等情况发生，这将会影响标的公司贝特瑞的经营业绩。
6、主要客户集中度较高的风险
标的公司贝特瑞2012年度、2013年度和2014年1-5月份对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为58.28%、60.72%和61.30%，客户集中程度较高。在锂电池产业链激烈的竞争环境中，大厂商因其整体实力较强，信誉度较好，产品质量、技术水平相对较高，所以大厂商的竞争优势明显，形成了行业集中度较高的情况。2012年全球锂电池市场份额中有约90%集中在三星、松下、LG、天津力神、比亚迪等全球前十大锂电池厂商中，而全球前十大锂电池厂商均是贝特瑞的重要客户。
锂电池厂商对原材料供应要求十分严格，各个锂电池厂商均有各自的原材料认证体系，为避免较大的质量波动风险，锂电池厂商一般不会轻易更换供应商。但如果重要客户出于市场战略、原材料供应、产品技术等原因而终止与贝特瑞合作，将会对贝特瑞的经营业绩产生不良影响。
7、原材料资源短缺、价格波动风险
标的公司贝特瑞的主营业务收入以天然石墨负极材料为主，而生产该产品的主要原材料为天然石墨。据USGS数据，2013年探明的全球天然石墨储量约为1.3亿吨，储量前三位的国家为巴西、中国和印度，其中中国储量约为5,500万吨，占全球储量的42%。2013年全球天然石墨产量为119万吨，其中中国生产81万吨，占全球产量的68%，石墨资源耗用量大，同时中国石墨生产企业技术水平相对较低，石墨初级产品附加值不高，经国外加工提纯再进口的深加工产品价格偏高。贝特瑞所生产的天然石墨负极材料产品属于石墨深加工的产品，该类型产品的技术行业领先、质量水平稳定，同时贝特瑞拥有上游石墨矿资源，能够有效地发挥资源和技术优势，实现石墨资源的合理利用，但未来如果出现原材料资源短缺、原材料价格发生较大波动的情况，将会影响贝特瑞的盈利水平。
8、出口退税政策变化风险
标的公司贝特瑞出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策，根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税[2002]7号)规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。贝特瑞出口自产货物免征生产销售环节增值税；贝特瑞出口自产货物所耗用的原材料、燃料、动力等所含应予以退还的进项税额可以抵顶内销货物的应纳税额；贝特瑞出口自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。
报告期内，贝特瑞国外销售收入分别为43,734.85万元、51,368.18万元和25,603.32万元，应收出口退税额分别为2,745.78万元、3,434.22万元和1,609.97万元。如果未来国家改变出口退税政策，将会影响贝特瑞的经营业绩。
9、企业所得税税收优惠变化风险
报告期内，贝特瑞及子公司深圳贝特瑞纳米、天津贝特瑞材料的企业所得税税率为15%；贝特瑞子公司鸡西市贝特瑞报告期内2012年度企业所得税税率为25%，2013年度-2014年度企业所得税税率为15%。
其中，贝特瑞于2011年10月31日通过高新技术企业复审，2011年度-2013年度公司享受15%的企业所得税优惠税率。2014年4月17日，贝特瑞依据深圳市光明新区地方税务局深地税光备[2014]20号税务事项通知书，2014年度暂按15%的优惠税率计缴企业所得税。截止本预案签署日，贝特瑞高新技术企业资质复审工作正在进行中。贝特瑞子公司天津贝特瑞材料于2012年6月25日通过高新技术企业复审，2012年度-2014年度享受15%的企业所得税优惠税率。贝特瑞子公司深圳贝特瑞纳米于2012年9月10日通过高新技术企业认定，2012年度-2014年度享受15%的企业所得税优惠税率。贝特瑞子公司鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司于2013年7月19日通过高新技术企业认定，2013年度-2015年度享受15%的企业所得税优惠税率。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者贝特瑞或其子公司在现有高新技术企业证书有效期到期后无法通过高新技术企业复审等原因，导致贝特瑞或其子公司无法继续获得企业所得税税收优惠。
10、汇率变动风险
报告期内，贝特瑞国外销售收入占营业收入的比例分别为56.55%、55.19%以及51.05%，国外销售收入占比较高。在国际业务方面，贝特瑞均采用美元计价结算，加上国际客户的回款需要一定的期限，从而形成外币类应收账款，因此人民币汇率波动会对公司的外币资产产生汇兑损益，进而影响贝特瑞经营业绩。2012年、2013年因人民币升值导致的汇兑损失分别为126.08万元、836.64万元，2014年1-5月份因汇率变动形成的汇兑收益为239.71万元。由于公司目前国外销售收入仍保持较高比例，如果人民币汇率波动幅度增大，将会对贝特瑞的经营业务产生一定影响。
11、应收账款风险
2012年底、2013年底和2014年5月底，贝特瑞的应收账款余额分别为20,376.00万元、27,281.76万元和35,933.07万元，占当期营业收入的比例分别为26.34%、29.31%和71.65%。尽管贝特瑞的主要客户均为大型知名企业，客户信誉度高，同时公司也建立客户信用管理、应收账款回款管理等相关制度，防范应收账款回款风险，但随着未来贝特瑞经营规模进一步扩大，应收账款余额将可能提高，如果贝特瑞出现大量应收账款无法收回的情况，这将会对贝特瑞的经营业绩造成较大的不利影响。
12、人才流失和技术失密风险
贝特瑞拥有强大的锂电池材料产品研发能力，截至本预案签署日，贝特瑞共获得专利84项，其中国内授权专利77项，国际授权专利7项；贝特瑞取得5项国家重点新产品认定；同时，贝特瑞是锂离子电池石墨类负极材料国家标准的主起草者。由于高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响公司的持续创新能力，还有可能导致产品技术的泄密，对公司生产经营造成不利影响。
此外，随着公司生产经营规模的不断扩大，公司技术人员数量将会继续增加，且随着锂电池材料行业人才竞争的加剧，将增加公司保留人才的成本，对公司经营业绩造成不利影响。
释义
在核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、中国宝安 |
指 |
中国宝安集团股份有限公司 |
贝特瑞、标的公司 |
指 |
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 |
交易标的、标的资产、标的股权 |
指 |
贝特瑞32.1457%的股份 |
本次交易、本次发行股份购买资产暨关联交易、本次重组 |
指 |
中国宝安向金华瑞投资等49名贝特瑞少数股东发行股份购买其合计持有的贝特瑞32.1457%的股份的交易行为 |
交易对方 |
指 |
参与本次交易的金华瑞投资等49名贝特瑞少数股东的合称 |
金华瑞投资 |
指 |
深圳市金华瑞投资有限公司 |
大业投资 |
指 |
大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙） |
海南绿杰 |
指 |
海南绿杰农业开发有限公司 |
九鼎投资 |
指 |
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） |
南海成长 |
指 |
南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
华工创投 |
指 |
江苏华工创业投资有限公司 |
通联创投 |
指 |
通联创业投资股份有限公司 |
捷锐投资 |
指 |
上海捷锐投资合伙企业（有限合伙） |
华芳集团 |
指 |
华芳集团有限公司 |
中信华宸 |
指 |
天津中信华宸钢铁贸易有限公司 |
启明创投 |
指 |
北京启明创科创业投资中心（有限合伙） |
深圳中节能 |
指 |
深圳中节能环保有限公司 |
外部财务投资者 |
指 |
金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投以及深圳中节能等12名外部机构股东和王婷 |
员工股东 |
指 |
岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等36名贝特瑞员工股东；其中，贺德华为中国宝安高管，为便于表述也将其纳入员工股东范围；同时，前述员工股东中包含王培初、王桂林、魏建刚、郭庆、李佳坤、王思敏6名已离职员工。 |
宝安控股 |
指 |
中国宝安集团控股有限公司 |
恒隆国际 |
指 |
恒隆国际有限公司 |
富国投资 |
指 |
富国投资有限公司 |
宝安投资 |
指 |
深圳市宝安区投资管理有限公司 |
富安控股 |
指 |
深圳市富安控股有限公司 |
基准日 |
指 |
本次交易的审计基准日、评估基准日，即2014年5月31
日 |
报告期 |
指 |
2012年、2013年以及2014年1-5月。 |
标的资产交割日、交割日 |
指 |
交易对方向中国宝安交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至中国宝安名下的工商变更登记手续之日 |
《发行股份购买资产框架协议》 |
指 |
中国宝安与各交易对方签订的《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》 |
《预案》、本预案 |
指 |
《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
本摘要 |
指 |
《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》 |
《核查意见》、独立财务顾问核查意见 |
指 |
《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
国信证券、独立财务顾问 |
指 |
国信证券股份有限公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干问题的规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则第26号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 |
指 |
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《财务顾问指引》 |
指 |
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）标的公司所处的锂电池产业链市场空间广阔
标的公司贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨加工制品等。其所处行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，其发展前景与锂电池的发展状况密切相关。
在过去几年中，全球锂电池出货量保持稳定增长状态，2013年全球锂电池出货量超过60亿单元，同比增长23%，较2012年15%左右的增长幅度提升了近8个百分点。而下游锂电池行业的需求市场主要集中在消费类电子、电动工具以及新能源汽车等领域，其中平板电脑以及新能源汽车是带动锂电池出货量增长的主要动力，平板电脑2013年全球出货量同比增长50%，新能源汽车销量达到24.2万辆，同比增长44%。
在消费类电子销售量稳步增长的同时，新能源汽车销售量增速加快。新能源电动汽车快速增长的动力主要来源于锂电池性价比的提高和政策的鼓励引导。锂电池近年来价格下降较快，且性能明显提高，使得同等价位的电动汽车和传统燃油汽车相比大部分性能已经比较接近，在续航里程方面，300km的里程在城市内基本可满足用户需求；各地政府对新能源汽车的推广力度、政策扶持力度、基础设施建设力度、政府采购力度不断加强，2014年7月国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确指出贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，2020年我国新能源汽车达到生产能力50万辆、累计产销量超过500万辆的水平，其中纯电动车是主要技术路线，我国新能源汽车尤其是纯电动汽车发展趋势向好。随着未来新能源汽车的兴起，锂电池、锂电池材料产业链的市场空间广阔。
（二）本次交易符合上市公司的发展战略
在面对外部复杂的经济局面和严峻的行业形势，上市公司中国宝安致力于建设以高新技术产业、房地产业和生物医药业为主的投资控股集团，尤其以高新技术产业作为优先发展的重点产业，打造特色鲜明的新材料、新能源材料和新能源等高新技术产业集群，同时坚持贯彻“在发展中抓加减，在加减中促升级”的方针，以优化资源配置和完善管控体系为基础，实施“抓销售、调结构、促创新”发展思路。在高新技术产业方面，中国宝安的高新技术产业规模逐步扩大，集群效应进一步凸显，中国宝安将继续加大对高新技术企业的投资和扶持力度。本次收购高新技术企业贝特瑞的股权，符合中国宝安的发展战略。
（三）资本市场为在中国宝安的资产重组提供了有利的条件
目前，我国资本市场资产重组行为日趋活跃，资产重组手段逐渐丰富，资产重组市场环境良好，行业的资产重组受监管层的政策支持。作为上市公司，资本市场为中国宝安的资产重组提供了有力的支持。
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，进一步增强控制力
标的公司贝特瑞为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，据韩国SNE公司统计，2012年贝特瑞负极材料出货量占全球市场份额的35%，同时贝特瑞的技术研发能力行业领先，产品质量稳定。最近两年一期，贝特瑞未经审计的营业收入分别为77,344.71万元、93,078.54万元和50,153.32万元。预计未来锂电池下游产业链的市场需求量上升，贝特瑞的盈利能力将进一步增强。
本次交易完成后，中国宝安将持有贝特瑞89.93%股权，在增强公司对贝特瑞控制力的同时，有助于公司高新技术产业规划的实施，有助于公司统筹配置集团内部各项资源，有助于公司在资本运营上实行进一步的产业延伸和扩张。
（二）充分利用资本平台，加快锂电池材料业务发展
标的公司贝特瑞目前处于快速发展的阶段，随着未来市场规模的扩大，贝特瑞资金需求将会逐步增加，本次交易前，中国宝安已通过股本增资、提供借款担保等方式为贝特瑞缓解资金需求。本次交易后，中国宝安将更加便于利用自身的资本市场平台为贝特瑞的发展提供更大的支持，以加快锂电池材料业务的发展。
（三）增强公司的可持续发展能力，回报股东和社会
本次交易完成后，标的公司贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步大幅提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，增强上市公司的可持续发展能力，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
第二节 交易对方的总体情况
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方包括金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投、深圳中节能、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想以及程林等49名贝特瑞少数股东；前述交易对方合计持有贝特瑞34,611,986股，占贝特瑞股本总额的42.2097%。本次交易的标的资产为前述交易对方合计持有的贝特瑞32.1457%股份。
截止本预案签署日，上述交易对方持有贝特瑞的股份情况如下：
序号 |
股东姓名/名称 |
交易对方股东类别 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
1 |
岳敏 |
员工股东，董事、总经理 |
7,106,566 |
8.6665 |
2 |
金华瑞投资 |
外部财务投资者 |
5,000,000 |
6.0976 |
3 |
大业投资 |
外部财务投资者 |
4,500,000 |
5.4878 |
4 |
海南绿杰 |
外部财务投资者 |
3,500,000 |
4.2683 |
5 |
九鼎投资 |
外部财务投资者 |
2,000,000 |
2.4390 |
6 |
南海成长 |
外部财务投资者 |
1,500,000 |
1.8293 |
7 |
贺雪琴 |
员工股东，董事、董事长 |
1,605,039 |
1.9574 |
8 |
华工创投 |
外部财务投资者 |
1,000,000 |
1.2195 |
9 |
通联创投 |
外部财务投资者 |
1,000,000 |
1.2195 |
10 |
捷锐投资 |
外部财务投资者 |
1,000,000 |
1.2195 |
11 |
华芳集团 |
外部财务投资者 |
1,000,000 |
1.2195 |
12 |
中信华宸 |
外部财务投资者 |
800,000 |
0.9756 |
13 |
王婷 |
外部财务投资者 |
760,265 |
0.9272 |
14 |
贺德华 |
宝安高管 |
675,058 |
0.8232 |
15 |
曾广胜 |
员工股东，董事 |
675,058 |
0.8232 |
16 |
启明创投 |
外部财务投资者 |
600,000 |
0.7317 |
17 |
深圳中节能 |
外部财务投资者 |
500,000 |
0.6098 |
18 |
黄映芳 |
员工股东，董事、财务负责人 |
265,000 |
0.3232 |
19 |
杨红强 |
员工股东，董事 |
190,000 |
0.2317 |
20 |
王培初 |
员工股东 |
125,000 |
0.1524 |
21 |
孔东亮 |
员工股东，董事 |
115,000 |
0.1402 |
22 |
梁奇 |
员工股东，副总经理 |
100,000 |
0.1220 |
23 |
王桂林 |
员工股东 |
85,000 |
0.1037 |
24 |
郭晓平 |
员工股东 |
60,000 |
0.0732 |
25 |
黄友元 |
员工股东，副总经理 |
50,000 |
0.0610 |
26 |
杨才德 |
员工股东 |
35,000 |
0.0427 |
27 |
庞钧友 |
员工股东 |
30,000 |
0.0366 |
28 |
闫慧青 |
员工股东 |
25,000 |
0.0305 |
29 |
邓明华 |
员工股东 |
25,000 |
0.0305 |
30 |
魏建刚 |
员工股东 |
20,000 |
0.0244 |
31 |
易征兵 |
员工股东 |
20,000 |
0.0244 |
32 |
郭庆 |
员工股东 |
20,000 |
0.0244 |
33 |
王政 |
员工股东 |
20,000 |
0.0244 |
34 |
梅佳 |
员工股东 |
15,000 |
0.0183 |
独立财务顾问
二〇一四年八月
（下转A35版）
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