的财务数据与最终审定数会存在一定差异。
2014年1-6月份,随着我国北斗系统示范应用深入，其北斗导航相关产品（包括北斗特种产品、北斗导航模块、北斗天线）销量增加，该类产品毛利率较高，同时公司加强费用控制，导致2014年上半年净利润水平增幅较高。
（六）佳利电子的主营业务情况
1、主营业务发展概况
佳利电子系专业从事微波通信元器件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为卫星导航组件（包括天线和模块）和微波介质陶瓷元器件，广泛应用于卫星导航、微波通信领域。
佳利电子的微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件产品在国内同行中处于领先地位。佳利电子注重产品技术的研究开发，在微波介质陶瓷配方、生产工艺、测试技术等方面取得了国内领先的优势。佳利电子具有微波介质陶瓷材料配方自主研发能力，并形成了系列化、规模化的微波介质陶瓷材料配方体系，微波介质陶瓷材料研发技术和产业化能力达到国际先进水平。
目前佳利电子已拥多项发明及实用新型专利等多项专利。2009年佳利电子应用的“低温共烧片式多层微波陶瓷微型频率器件产业化关键技术”获国家科学技术进步奖二等奖；2010年佳利电子“GNSS有源微波介质陶瓷导航天线研制与产业化”项目荣获中国全球定位系统技术应用协会颁发的优秀工程与产品奖一等奖。在2011年至2013年的北斗主管部门实物比测中，佳利电子“北斗多模导航型天线”连续三年荣获第一。
2008年10月佳利电子被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，2011年12月通过了高新技术企业的复审。目前佳利电子正在积极申请2014年高新技术企业的复审，预计年底可以通过审批。
佳利电子将依托在微波介质陶瓷材料配方研发、生产工艺、测试技术和销售服务等方面的领先优势，通过融资获得资金支持，建设产品研发中心，进一步强化技术研发和生产工艺领先地位；同时引进先进的生产和测试设备，通过提升产能和扩展业务渠道等方式努力成为具备国际竞争力的微波通信元器件的生产商。
2、主要产品和服务
（1）主要产品种类
佳利电子主要产品为卫星导航组件和微波介质陶瓷元器件，其主要功能是微波信号的接收、发送和处理。微波介质陶瓷元器件按功能划分主要有天线、滤波器、谐振器、双工器、巴伦、LTCC模组等，按生产工艺可分为由高温烧结工艺制成的高温烧结陶瓷元器件和以低温共烧工艺制成的LTCC元器件，主要应用于电子信息整机产品；卫星导航组件包括卫星导航天线和卫星导航模块等，主要应用于卫星导航整机产品，实现卫星导航信号的接收、发送和处理等功能。
（2）主要产品用途
佳利电子生产的卫星导航组件和微波介质陶瓷元器件广泛应用于微波通信领域，主要情况如下：
①卫星导航组件
佳利电子卫星导航组件主要包括卫星导航天线、卫星导航模块等，卫星导航天线、卫星导航模块主要应用于卫星导航领域。
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②微波介质陶瓷元器件
微波介质陶瓷元器件按照生产工艺的不同分为高温烧结陶瓷元器件和LTCC元器件，高温烧结陶瓷元器件主要包括微波介质天线、滤波器、谐振器、双工器等，LTCC元器件主要包括巴伦、滤波器、LTCC模组等。佳利电子产品在微波通信领域的应用各有不同，具体情况如下：
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③EOC双工器
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3、主要的经营模式
佳利电子拥有独立完整的原材料采购、产品生产、销售和研究开发体系，根据市场规则、自身条件和运作机制，独立进行经营活动。
（1）采购模式
佳利电子制定了《采购管理制度》，从采购作业方式、作业程序、采购事务管理等方面对采购工作进行了规范。佳利电子生产计划部负责编制采购计划和物料的采购，品质中心负责物料的检验。
佳利电子年初与主要供应商签订框架协议，对生产需要的主要原材料的规格、质量要求、技术标准、定价依据等进行原则性的约定。具体实施时，以列明产品代号、名称、规格、价格、数量等详细信息的采购单作为订单。佳利电子生产计划部根据销售部的产品订单需求、月度生产计划、原材料库存情况和采购经济性等情况，拟定原材料采购计划，选定具体供应商，确定价格、交货日期、运输方式、付款条件等内容，下达采购单，品质中心根据公司标准对购入的原材料进行抽检，检验合格后批准入库。
佳利电子制定了《供应商管理制度》，生产计划部负责收集供应商信息，要求供应商提供样品，并联合技术研究中心根据样品检测、小批量生产、中批量生产的情况，出具供应商评价结果，决定是否纳入合格供应商名单，对关键原材料的供应商还需进行现场评审。品质中心根据供应商的产品合格率、在线不良率、交货准时率、市场退货率进行统计，作为对合格供应商进行分级和考核的依据，优先向考核优秀的供应商下订单，并对合格供应商名单进行动态管理。
（2）生产模式
佳利电子生产按“以销定产”的原则，同时根据对市场需求的分析和研判，为有效满足客户需求，保持适量存货。佳利电子制定了《生产管理制度》，从生产计划的编制、生产过程的管理、产品质量的检验、工作环境的控制、不合格品的管理等方面对产品生产进行规范。
生产计划部根据销售部的订单需求和市场预测、产品库存、产能等情况编制生产计划，进行原材料和产品作业指导书等方面的准备，合理调配生产设备和人力资源，向生产单元下达生产计划，并根据产品作业指导书组织生产，控制生产过程的安全和产品质量。生产单元填写生产进度表，对生产过程中出现的因人员和原材料不足，生产设备故障等造成的生产计划不能按时完成的情况及时报告生产计划部，生产计划部对生产计划进行相应调整。
（3）销售模式
根据客户对产品的处理方式不同，佳利电子将销售模式分为直销模式和经销模式，其中直销是指客户将产品作为原材料，直接进行产品加工，经销是指客户作为贸易商不从事生产活动，而是将产品直接对外销售，这是公司拓展海外市场及降低销售费用采取的一种方式。除了客户对产品的处理方式有所不同外，不同的销售模式下的流程没有区别，佳利电子每年对最终客户进行定期走访，收集客户对公司产品的反馈和需求。
佳利电子的主要销售模式为直销，佳利电子根据约定与客户结算，对于信用较好的客户采用赊销的方式，付款期一般为30－60天，部分客户可延长至120天。
佳利电子与主要客户签订销售框架协议，确定定价依据、质量规格、交货日期、支付方式等内容，佳利电子按该等客户下达的具有产品型号、数量、价格、交货日期等约定并加盖公章的订单组织生产和销售。
佳利电子为了加大市场开拓力度，提高产品市场占有率和销售服务质量，采取了以下几方面措施：
（1）销售部在营销过程中随时收集市场和客户信息，了解客户需求并反馈给技术研发中心和生产计划部；（2）建立客户经理制度，提供一对一的服务；（3）由公司技术研究中心、销售部成立客户技术服务小组，专门负责产品技术推广，为客户提供技术解决方案，并负责样品选送，售后技术服务等；（4）客户技术服务小组通过与客户技术交流和合作，参与客户产品的早期设计，将公司产品融入到客户新产品开发研制过程中。
（七）佳利电子主要资产权属状况
1、房屋及建筑物
截至2014年6月30日，公司拥有房屋共计6处，总建筑面积30,724.17平方米，所有房屋均为公司自建或股东出资投入，具体情况如下：
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嘉兴佳利电子有限公司和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于2014年5月7日签署《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至2017年5月6日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的2宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453050号、嘉土国用（2011）第453051号）范围内的所有房屋（建筑面积20,451.62平方米，房产证号：嘉房权证禾字第00445887号、嘉房权证禾字第00445888号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于2010年10月16日签署《最高额抵押合同》（合同编号：2010年营业（抵）字0184号）及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至2016年10月17日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的1宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453770号）范围内的部分房屋（建筑面积9,252.87平方米；房产证号：嘉房权证禾字第00445884号、嘉房权证禾字第00445885号、嘉房权证禾字第00445886号）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。
上述向银行抵押主要是佳利电子用于补充流动资金。
2、土地使用权
截至2014年6月30日，佳利电子共有4宗国有土地使用权，已获得嘉兴市人民政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
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嘉兴佳利电子有限公司和中国建设银行股份有限公司嘉兴分行于2014年5月7日签署《最高额抵押合同》（合同编号：Z63804792502014114，抵押期间至2017年5月6日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的2宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453050号、嘉土国用（2011）第453051号）范围内的所有房屋（建筑面积20,451.62平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权；和中国工商银行股份有限公司嘉兴分行于2010年10月16日签署《最高额抵押合同》（合同编号：2010年营业（抵）字0184号）及《抵押变更协议》（将抵押期间延长至2016年10月17日），将嘉兴佳利电子有限公司厂区的1宗土地（证号：嘉土国用（2011）第453770号）范围内的部分房屋（建筑面积9,252.87平方米）的所有权连同其占地的国有出让土地使用权一起向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行设定了抵押权。
上述向银行抵押主要是佳利电子用于补充流动资金。
3、商标
截至本预案签署之日，佳利电子持有5项商标，具体情况如下：
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4、专利
截至本报告书签署之日，公司共获得专利34项，具体情况如下：
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注：（1）专利号ZL201020251520.7“一种RFID无线射频识别标签天线”实用新型专利、专利号ZL201030231499.X“无线射频识别标签天线”外观设计专利、专利号ZL201010220919.3“一种RFID无线射频识别标签天线”发明专利的专利权人为佳利电子和北京创新京安丹灵科技股份公司。
（2）专利号ZL201110457157.3“一种高Q值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法”发明专利的专利权人为佳利电子和浙江大学。
4、购买交易标的的资产权属性
本次交易完成后，除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产均完整进入北斗星通。
5、交易对方是否存在对佳利电子的非经营性资金占用
截至2014年6月30日，本次交易对方不存在对佳利电子非经营性资金占用的情形。
（八）佳利电子的预估情况
1、标的资产预估值
佳利电子以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，佳利电子100%股权的预估值约为 3亿元。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
从标的公司总体情况、所属行业特征、本次评估目的、财务报表分析和收益法参数的可选取等方面综合判断：对标的公司采用收益法进行评估更为合理。
2、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和收益法评估。
（1）资产基础法
资产基础法分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估报告，然后将分项报告进行汇总，得出评估结果。
（2）收益法
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。其应用前提如下：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
3、评估假设
（1）一般性假设
① 佳利电子在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
② 佳利电子将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
① 佳利电子各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
② 佳利电子各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 佳利电子未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④ 佳利电子在评估基准日高新技术企业证书到期后能够通过高新技术企业的复审，仍能享受15%的企业所得税优惠税率。
4、评估公式
根据佳利电子的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定佳利电子未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到佳利电子在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业股权现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，即短期借款。
营业性资产价值的计算公式为：
■
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd= 债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用了资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 =长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
5、本次交易的定价
本次拟购买标的资产作价将参考由具有从事证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会审议通过。目前相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
6、收益法和资产基础法的预估值与差异说明
采用资产基础法对佳利电子净资产的预估值约为1.73亿元，采用收益法对佳利电子净资产的预估值约为3亿元。本次交易拟以收益法的评估结果作为定价依据。收益法评估结果比资产基础法多出的那部分差异系佳利电子稳定的客户资源，完善的销售网络，科学的管理体制和高素质的员工队伍的综合体现。
7、标的资产预估值增值原因
标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，将佳利电子未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，也未反映品牌影响、营销网络、客户关系、技术储备及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法预估结论中将予以体现。
从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。鉴于目前佳利电子主要产品微波介陶瓷元器件和卫星导航组件产品需求强劲，而佳利电子经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，佳利电子的产品与技术水平在国内同行中处于领先地位（具体分析请见本节“二、佳利电子的基本情况/（六）佳利电子的主营业务情况”），预计在未来一段时间内佳利电子将实现盈利能力的稳定增长。交易对方承诺如果佳利电子的股权在2014年完成交割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,965万元；如果佳利电子的股权在2015年完成交割，则佳利电子2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,019万元。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司华信天线和佳利电子主要围绕导航定位产业链条的上游开展业务，上市公司通过此次并购行为，着力解决公司在特种陶瓷、射频元器件和高精度天线及算法等领域的相对不足，可一起面向下游客户开展业务，进而强化公司在北斗产业链的地位，打通了产业链上游关键环节，符合公司发展战略，为集团公司可持续发展奠定了良好的基础。
北斗星通通过此次交易，将具有大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位的佳利电子与具备高精度天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术的华信天线一同纳入到北斗星通的业务领域，将快速切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域，实现北斗星通在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展，并与导航芯片、模块及汽车电子、行业应用、国防装备等业务板块形成协同效应，形成新的利润增长点，最终实现向用户提供更全面及具有更高附加值的产品和服务，持续提升公司价值。
二、本次交易对上市公司经营管理的影响
本次交易完成后，公司将控股华信天线、佳利电子，一方面标的公司将利用北斗星通的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低采购、生产、营销成本，加大新产品开发力度，提高市场占有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置，打通关键技术共享通道，实现各个业务单元优势互补，可以集中更多的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，提高各业务单元的专业化水平；进而巩固公司市场占有率，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
本次交易完成后，华信天线、佳利电子各自的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在整合过程中，上市公司将给予华信天线、佳利电子较大的自由度和灵活性，继续保持标的资产的运营独立性，加大技术与服务投入力度，提升客户满意度，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
在具体经营管理方式上，上市公司将在保持华信天线、佳利电子管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向华信天线、佳利电子输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
三、本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助华信天线、佳利电子加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，北斗星通的股权结构如下（按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算）：
■
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响
据初步预计，华信天线2014年度、2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司净利润分别约为5,600万元、7,800万元、9,800万元和12,250万元；佳利电子2014年度、2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司净利润分别约为2,500万元、2,875万元、3,450万元和4,140万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。
本次交易前后，上市公司最近2年的主要财务数据（或指标）对比表：
单位：元
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由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
六、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
各交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方王春华、王海波、贾延波均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在其他同业竞争情况。
二、在本承诺有效期内，本人及本人控制的公司/企业不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，也不会在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，本人在华信天线服务期不少于5年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。
五、本承诺有效期为本人持有本次交易所获得的北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方华信智汇出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在其他同业竞争情况。
二、在本承诺有效期内，本企业及本企业控制的公司/企业不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，也不会在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。
四、本承诺有效期为本企业持有本次交易所获得的北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方正原电气、通联创投、雷石久隆均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本公司及本公司控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公司及本公司控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本公司及本公司控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤源出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期不少于5年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后24个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易
本次交易前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，公司与交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之间也不存在关联关系。
本次交易涉及向北斗星通股东、董事、总经理李建辉发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。
2、本次重组完成关联交易变化情况
本次交易完成后，上市公司成为华信天线、佳利电子的控股股东，华信天线、佳利电子及其下属企业将成为上市公司的关联方。
本次重组完成后，交易对方王春华将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，属于上市公司的关联方。为规范和减少将来可能存在的关联交易，新增关联方就关联交易分别出具了规范和减少关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本次收购完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资产；在北斗星通股东大会以及华信天线内部董事会或股东会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
本次收购完成后，本人及本人控制的其他公司/企业与北斗星通或其控制的公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。
上述承诺自北斗星通本次收购获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本人直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力；至本人不再直接或间接持有北斗星通股份当日失效。”
第七节 发行股份的定价及依据
一、本次交易定价的依据
（一）标的资产的定价依据
华信天线于审计、评估基准日的预估值约为100,000万元，佳利电子于审计、评估基准日的预估值为30,000万元。最终评估结果将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。
（二）本次交易股份发行定价依据
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为北斗星通审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
二、本次交易股份发行定价的合理性分析
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为北斗星通审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本预案已由公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易尚需经本公司董事会再次召开会议审议标的资产作价和股票发行数量等相关事项，并取得公司股东大会的批准。
本次交易构成上市公司重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响,本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便
投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本预案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。但本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次
召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的盈利预测风险
本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（四）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
经初步评估，2014年6月30日华信天线100%股权采用收益法的预估值为100,000万元，较华信天线2014年6月30日未经审计净资产8,229.54万元的增值率为1115.13%；2014年6月30日佳利电子100%股权采用收益法的预估值为30,000万元，较佳利电子2014年6月30日未经审计净资产12,417.27万元的增值率为141.60%。
对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所具有的核心技术能力、管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度较大。
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）资产预估值及盈利预测值的误估风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能为投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
（六）本次交易后业务整合风险
本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，由于本次交易后业务和管理整合尚需一定周期，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。
（七）行业竞争加剧的风险
近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术，而佳利电子在大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化产品的竞争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（八）主要产品毛利率下滑的风险
标的公司华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无线数据传输产品毛利率处于较高水平。这一方面说明华信天线产品具有较高的盈利能力，同时华信天线自主研发的核心工艺在降低产品消耗、提高产量方面起到了显著作用。
未来，如果华信天线现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对华信天线未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。
（九）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本次交易中标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计、盈利预测审核和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关标的公司审计、评估工作完成后，公司将编制以发行股份及现金方式购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
三、网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、发行价格与标的资产作价的公允性
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。鉴于公司实施了 2013 年权益分派方案，向全体股东每 10 股派 1.15 元人民币现金。 经交易双方商定， 公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 25.65元/股。
本公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以标的公司评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
五、现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》，2013 年权益分派方案符合《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下:
1、股利分配原则：按照股东持有的股份比例分配利润，以保证同股同权同利。公司充分考虑对投资者的回报。除特殊情况外，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的15%；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式：采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以在年度或者半年度进行利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的15%；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：A、当年每股收益低于0.1元人民币；B、当年每股累计可供分配利润低于0.2元人民币；C、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且达到或超过5,000万元人民币。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司利润分配政策的审议及实施：
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配政策时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会须就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整和修改。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、标的资产业绩补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组
实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中
利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿方案。具体补偿方案，详见本预案“第四节 本次交易的具体方案/三、本次交易的主要内容/（五）业绩承诺及补偿措施”。
七、股份锁定安排
根据《重组办法》及中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进
行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“第四节 本次交易的具体
方案/三、本次交易的主要内容/（六）本次交易中上市公司发行股份的情况”。
八、期间损益的归属
上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间
损益安排，详见本预案“第四节 本次交易的具体方案/三、本次交易的主要内容/（八）评估基准日至交割日之间标的资产的损益归属”。
九、其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》，本公司已经聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估。待本次交易的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
第十节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
1、本次发行的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次发行定价方式公允；本次发行后上市公司不存在同业竞争的情况，本次发行不损害公司独立性。
2、本次交易的标的资产将由各方在公平、自愿的原则下进行协商，将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为依据确定。公司本次发行中拟发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。
3、公司本次发行中募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。
4、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次发行将有利于提升公司导航产业地位，改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司壮大导航产业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次发行中向公司董事、总经理李建辉非公开发行股份募集资金事项属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
董事会审议上述关联交易事项时，关联董事李建辉予以了回避。董事会关于本次发行的相关决议合法有效。
7、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。
二、独立财务顾问的意见
民生证券作为北斗星通的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于北斗星通将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第十一节 其他重要事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2014年5月17日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司正在筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票于2014年5月19日开市起临时停牌。
2、2014年5月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司本次筹划发行股份购买资产事项。
3、2014年5月24日、5月31日和6月10日，公司分别发布了《关于发行股份购买资产事项进展公告》，披露本次交易进展情况。
4、2014年6月17日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的延期复牌公告》，公司股票将继续停牌，承诺争取在2014年8月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
5、2014年6月24日、7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日，公司分别发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》，披露本次交易进展情况。
6、2014年8月5日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，根据初步的评估结果，预计本次发行股份购买资产事项将构成重大资产重组。
7、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
8、2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及本次交易相关的其他议案。
9、2014年【】月【】日，公司与深圳市华信天线技术有限公司全体股东签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》及《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》。
2014年【】月【】日，公司与嘉兴佳利电子有限公司全体股东浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》，及公司与嘉兴佳利电子有限公司主要股东浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇签订了附生效条件的《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
（二）关于提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
二、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要
求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，北斗星通股票于2014年5月19日起开始停牌。北斗星通本次停牌前一交易日收盘价格为24.91元/股，停牌前第21个交易日（2014年4月16日）收盘价格为27.52元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年4月17日至2014年5月16日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.48%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为6.05%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为6.13%，同期深证信息技术行业指数（代码：399620）累计跌幅为6.06%。
按照证监公司字［2007］128号文《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深证信息技术行业指数（代码：399620）因素影响后，北斗星通股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
三、关于股票交易自查的说明
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号—信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2013 年11 月 16 日至 2014年 5 月 16日）内买卖公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
本公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员，标的资产及其董事、监事、高级管理人员，以及本次重大资产重组中介机构的相关人员均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人的名称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》，上述各自查主体在本次重组首次作出决议前6个月至本预案公布之日的期间无在二级市场买卖本公司股票的情形。
公司董事、监事、高级管理人员中的周儒欣、李建辉、胡刚、秦加法、段昭宇、黄治民、王建茹及本公司工作人员杨力壮于2014年1月参与实施了公司经中国证监会批准的配股事宜，以其持有的股份每10股配售3股。详见公告编号2014-08的《配股股份变动及获配股票上市公告书》。
截至本预案签署之日，上述人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。
四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括： 1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人； 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
上述主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形， 不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华信天线100%股权和佳利电子100%股权。华信天线自成立以来一直专注于卫星导航定位系统天线的研发、生产和销售，目前主要产品有高精度卫星定位天线、移动卫星通讯系统、无线数据传输电台。佳利电子自成立以来一直专注于微波通信元器件的研发、生产和销售，目前主要产品为微波介质陶瓷元器件和卫星导航组件。标的资产均属于卫星导航及其应用服务行业。
2012年9月，国家科学技术部发布了《导航与位置服务产业科技发展“十二五”专项规划》，明确了促进北斗导航系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，形成自主可控的导航与位置服务能力，全面提升我国导航与位置服务产业核心竞争力的总体目标和保障措施。
2013年8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号），明确提出加快推动北斗导航核心技术研发和产业化，推动北斗导航与移动通信、地理信息、卫星遥感、移动互联网等融合发展，支持位置信息服务（LBS）市场拓展。
2013年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》（国办发〔2013〕97号），明确提出到2020年，我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用，在全球市场具有较强的国际竞争力。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
经核查，本次交易标的公司华信天线、佳利电子及其子公司自2012年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。根据标的公司所在地环保主管部门出具的证明，华信天线、佳利电子自2012年1月1日至2014年6月30日没有违法排污、环保诉求信访（或上访）、重特大环境污染事故等环境违法记录。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
经核查，本次交易标的公司之一华信天线除拥有一处建筑面积78.21平方米的房产用于研发场所外，其主要办公场所系通过租赁方式取得，相关租赁行为不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
经核查，本次交易标的公司之一佳利电子以自有土地及房产从事生产经营活动，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据佳利电子所在地土地管理部门出具的证明，佳利电子自2012年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
综上，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
预计本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行预计5,886.94万股人民币普通股股票，本次交易后社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》规定的条件。本次交易实际发行股份数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易标的之一华信天线的预估值为10亿元，本次交易标的之一佳利电子的预估值为3亿元。
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，北斗星通将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董事会，编制并披露《交易报告书》及其摘要，本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》 中予以披露。
2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为北斗星通第三届董事会2014年第二十四次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为25.65元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次上市之日期间发生其他除权、除息事项的，发行底价将再次作相应调整。
因此，本次交易的资产定价原则和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易的方案及标的资产定价已经公司第三届董事会2014年第二十四次会议审议通过，且独立董事亦发表了相关意见。
本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华信天线100%股权和佳利电子100%股权，华信天线和佳利电子均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方王春华、王海波、贾延波、华信智汇及正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
同时，各交易对方均已作出承诺：
作为交易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的华信天线100%股权和佳利电子100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将进一步完善和丰富卫星导航产业链，自身的资产、业务规模均将得到大幅扩张，盈利能力和持续经营能力也将显著增强，抗风险能力和核心竞争力均能够得到提高。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深圳证券交易所的处罚。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，华信天线、佳利电子将成为上市公司的控股子公司，标的公司的相关资产及业务进入上市公司，将成为上市公司的重要利润来源。
根据王春华、王海波、贾延波和华信智汇出具的业绩承诺，如果华信天线的股权在2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元。
根据正原电气、尤佳、尤源、尤淇出具的业绩承诺，如果佳利电子的股权在2014年完成交割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,965万元。
华信天线和佳利电子均具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。具体参见“第九节本次交易对上市公司的影响”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，公司与标的公司华信天线、佳利电子之间不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为避免与北斗星通产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权利，各交易对方均出具了避免与北斗星通进行关联交易的承诺，主要内容如下：
“在本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司/企业将尽量减少与北斗星通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司/企业与北斗星通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及北斗星通章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与北斗星通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害北斗星通及其他股东的合法权益的行为。”
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，各交易对方均出具了避免同业竞争的相关承诺。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方王春华、王海波、贾延波均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，本人在华信天线服务期不少于5年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方华信智汇出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在其他同业竞争情况。
二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。
四、在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方正原电气、通联创投、雷石久隆均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本公司及本公司控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公司及本公司控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本公司及本公司控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤源出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期不少于5年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后24个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对上市公司2013年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2014]004327号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司华信天线、佳利电子切实开展经营性业务并实现盈利，为经营性资产。本次交易标的资产为华信天线100%股权和佳利电子100%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：在本协议约定的生效条件全部实现后，交易对方应在三十日内协助北斗星通办理标的资产过户手续。
同时，各交易对方均已作出承诺，主要内容为：作为交易标的之股东，合法、完整、有效地持有交易标的股权；依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第（三）项之规定。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
本次交易拟购买资产与北斗星通现有业务能够产生协同效应。本次交易完成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量预计为4,678.36万股，不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十三条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金预计为31,000万元，占交易总金额的比例约为20.53%，拟部分用于支付收购华信天线股权的现金对价以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于佳利电子LTCC项目建设及补充标的公司的营运资金需求。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
北斗星通不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第十二节 交易对方的声明与承诺
深圳市华信智汇企业（有限合伙）、浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）以及王春华、王海波、贾延波、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳已出具《交易对方声明》，具体内容如下：
“保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担的个别和连带的法律责任。”
第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
周儒欣__________________ 李建辉__________________
胡刚__________________ 段昭宇__________________
仇锐__________________ 周放生__________________
钟峻__________________
| 序号 | 房屋坐落 | 房产证号 | 土地证号 | 房屋用途 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 嘉兴市正原路
66号 | 嘉房权证禾字第00445884号 | 嘉土国用（2011）第453770号 | 工业（配套） | 1,625.83 |
| 2 | 嘉兴市正原路
66号 | 嘉房权证禾字第00445885号 | 嘉土国用（2011）第453770号 | 工业（厂房） | 3,682.82 |
| 3 | 嘉兴市正原路
66号 | 嘉房权证禾字第00445886号 | 嘉土国用（2011）第453770号 | 工业（厂房） | 3,944.22 |
| 4 | 嘉兴市正原路39号5幢、18幢 | 嘉房权证禾字第00445887号 | 嘉土国用（2011）第453050号 | 工业（厂房） | 7,110.04 |
| 工业（配套） | 80.36 |
| 5 | 嘉兴市正原路39号1幢、2幢 | 嘉房权证禾字第00445888号 | 嘉土国用（2011）第453051号 | 工业（配套） | 4,386.80 |
| 工业（厂房） | 8,874.42 |
| 6 | 嘉兴市正原路
66号4幢 | 嘉房权证禾字第00452424号 | 嘉土国用（2011）第453770号 | 工业（厂房） | 1,019.68 |
| | 合计 | - | - | - | 30,724.17 |
| 序号 | 土地使用权
证号 | 面积
（平方米） | 土地坐落 | 土地用途 | 使用权
类型 | 使用权
到期日 |
| 1 | 嘉土国用(2011)
第453050号 | 8,994.2 | 正原路39号 | 工业用地 | 出让 | 2051-09-13 |
| 2 | 嘉土国用(2011)
第453051号 | 8,586.1 | 正原路39号 | 工业用地 | 出让 | 2051-09-13 |
| 3 | 嘉土国用(2011)
第453770号 | 8,193.3 | 正原路66号 | 工业用地 | 出让 | 2047-01-07 |
| 4 | 嘉土国用(2013)
第555153号 | 3,001.3 | 中环北路绿化带北，正原电器南 | 工业用地 | 出让 | 2061-07-05 |
| 合计 | 28,774.9 | - | - | - | - |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 |
| 1 | ZnO-TiO2系低温共烧陶瓷材料及其制备方法 | 发明 | ZL200610052930.7 | 2006年8月15日 |
| 2 | GPS定向测距运算方法及用该方法的定向测距模块 | 发明 | ZL200810059814.7 | 2008年2月4日 |
| 3 | 多层陶瓷天线 | 发明 | ZL200710067942.1 | 2007年4月10日 |
| 4 | 一种陶瓷电视天线 | 发明 | ZL200910097375.3 | 2009年4月13日 |
| 5 | 一种射频识别天线 | 发明 | ZL200910153434.4 | 2009年10月12日 |
| 6 | 一种RFID无线射频识别标签天线 | 发明 | ZL201010220919.3 | 2010年7月7日 |
| 7 | 一种高Q值低温烧结微波介质陶瓷材料及制备方法 | 发明 | ZL201110457157.3 | 2011年12月31日 |
| 8 | 一种
型低温烧结高介微波介质陶瓷及其制备方法 | 发明 | ZL201210064340.1 | 2012年3月13日 |
| 9 | 一种两相复合微波介质陶瓷材料及其制备方法 | 发明 | ZL201210267782.6 | 2012年7月31日 |
| 10 | 一种中介电常数高Q值微波介质陶瓷及其制备方法 | 发明 | ZL20111 0457150.1 | 2011年12月31日 |
| 11 | 一种陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520013418.2 | 2005年7月21日 |
| 12 | 一种多层陶瓷介质巴伦 | 实用新型 | ZL200520013658.2 | 2005年7月29日 |
| 13 | 一种陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520013655.9 | 2005年7月29日 |
| 14 | 一种多层陶瓷介质功率分配器 | 实用新型 | ZL200520013930.7 | 2005年8月9日 |
| 15 | 一种陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520014088.9 | 2005年8月15日 |
| 16 | 一种陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520014221.0 | 2005年8月19日 |
| 17 | 一种三端口多层陶瓷介质滤波器 | 实用新型 | ZL200520115881.8 | 2005年10月31日 |
| 18 | 一种多层陶瓷频分器 | 实用新型 | ZL200520115882.2 | 2005年10月31日 |
| 19 | 一种多层LC滤波器 | 实用新型 | ZL200620106874.6 | 2006年8月21日 |
| 20 | 一种多层平衡输出滤波器 | 实用新型 | ZL200620108151.X | 2006年9月26日 |
| 21 | 一种LTCC多层陶瓷天线 | 实用新型 | ZL200720107762.7 | 2007年4月4日 |
| 22 | 多层陶瓷天线 | 实用新型 | ZL200720107988.7 | 2007年4月10日 |
| 23 | 一种多层陶瓷介质低通滤波器 | 实用新型 | ZL200720110254.4 | 2007年6月5日 |
| 24 | 一种组合式GPS天线模块 | 实用新型 | ZL200720110388.6 | 2007年6月8日 |
| 25 | GPS定向测距模块 | 实用新型 | ZL200820083202.7 | 2008年2月4日 |
| 26 | 一种陶瓷电视天线 | 实用新型 | ZL200920117566.7 | 2009年4月13日 |
| 27 | 一种射频识别天线 | 实用新型 | ZL200920198161.0 | 2009年10月12日 |
| 28 | 一种RFID无线射频识别标签天线 | 实用新型 | ZL201020251520.7 | 2010年7月7日 |
| 29 | 无线射频识别标签天线 | 外观设计 | ZL201030231499.X | 2010年7月7日 |
| 30 | 小型化叠层多频圆极化天线 | 实用新型 | ZL201120570553.2 | 2011年12月31日 |
| 31 | 基于正交同轴馈电小型化多模导航型圆极化天线 | 实用新型 | ZL201120570553.5 | 2011年12月31日 |
| 32 | 一种GPS定位监管的巡航仪 | 实用新型 | ZL201220110803.9 | 2012年3月22日 |
| 33 | 一种多层平衡双陷波点滤波器 | 实用新型 | ZL201320470087.3 | 2013年8月2日 |
| 34 | 一种小型化多层陶瓷电桥 | 实用新型 | ZL201420016886.4 | 2014年1月10日 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 周儒欣 | 112,998,524 | 48.16% | 112,998,524 | 38.50% |
| 李建辉 | 15,069,600 | 6.42% | 27,155,369 | 9.25% |
| 王春华 | - | - | 18,947,368 | 6.46% |
| 王海波 | - | - | 9,473,684 | 3.23% |
| 贾延波 | - | - | 3,157,894 | 1.08% |
| 华信智汇 | - | - | 3,508,771 | 1.20% |
| 正原电气 | - | - | 5,964,912 | 2.03% |
| 通联创投 | - | - | 1,754,385 | 0.60% |
| 雷石久隆 | - | - | 877,192 | 0.30% |
| 尤晓辉 | - | - | 1,141,520 | 0.39% |
| 尤佳 | - | - | 818,713 | 0.28% |
| 尤源 | - | - | 582,456 | 0.20% |
| 尤淇 | - | - | 556,725 | 0.19% |
| 其他股东 | 106,541,572 | 45.41% | 106,541,572 | 36.30% |
| 合计 | 234,609,696 | 100% | 293,479,085 | 100.00% |
| 项目名称 | 本次交易前（上市公司） | 本次交易后（备考数据） |
| 2013年12月31日/2013年 | 2013年12月31日/2013年 |
| 资产总额 | 1,690,750,433.94 | 3,473,039,742.16 |
| 负债总额 | 841,424,770.77 | 1,063,340,789.81 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 707,902,744.64 | 2,268,276,033.82 |
| 营业收入 | 778,365,236.45 | 1,081,058,480.09 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 43,160,529.73 | 93,533,818.91 |
| 毛利率 | 31.76% | 33.90% |
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