截至本报告书签署之日，周儒欣先生持有公司112,998,524股股份，占公司本次发行前总股本的48.16%，为公司的控股股东、实际控制人。周儒欣先生自公司股票上市至今，为本公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后周儒欣先生依旧为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值预计为130,000万元，北斗星通截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为169,075.04万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占北斗星通2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为76.89%，未超过100%。

综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后，北斗星通召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关议案；

2、北斗星通股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

九、待补充披露的信息提示

2014年8月13日，北斗星通召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。

本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

日期	2014年5月16日	2014年4月16日	涨跌幅
本公司A股股价（元/股）	24.91	27.52	-9.48%
深证成指	7,242.17	7,468.16	-3.03%
中小板综合指数	4,499.77	4,799.91	-6.25%
信息技术行业指数	1253.16	1390.52	-9.88%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板综合指数和WIND信息技术行业（证监会）指数平均收盘价涨幅因素影响后，北斗星通股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-6.45%、-3.23%、0.40%，均未超过20%，无异常波动情况。

十一、公司股票停复牌安排

因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，本公司股票从2014年5月17日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响,本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、

中止或取消；

2、本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；

3、审计或评估工作未能按时完成；

4、标的资产权属证明文件未能按时取得；

5、标的资产业绩大幅下滑。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便

投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、审批风险

本预案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。但本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次

召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次

重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产的盈利预测风险

本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

四、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

经初步评估，2014年6月30日华信天线100%股权采用收益法的预估值为100,000万元，较华信天线2014年6月30日未经审计净资产8,229.54万元的增值率为1115.13%；2014年6月30日佳利电子100%股权采用收益法的预估值为30,000万元，较佳利电子2014年6月30日未经审计净资产12,417.27万元的增值率为141.60%。

对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。

本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

五、资产预估值及盈利预测值的误估风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能为投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

六、本次交易后业务整合风险

本次交易标的公司纳入北斗星通体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司快速发展奠定了基础。但是，为了保持业务的独立发展并完成承诺业绩目标，本次交易后业务和管理整合尚需一定周期，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。

七、行业竞争加剧的风险

近年来，在国内卫星导航产业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航领域，市场与行业竞争日益激烈。标的公司华信天线在高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术，而佳利电子在大众卫星导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等领域处于国内领先地位，标的资产均具备相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，增强自身的核心竞争力，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化产品的竞争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

八、主要产品毛利率下滑的风险

标的公司华信天线主要产品高精度卫星定位天线、移动卫星接收系统和无线数据传输产品毛利率处于较高水平。这一方面说明华信天线产品具有较高的盈利能力，同时华信天线自主研发的核心工艺在降低产品成本、提高产量方面起到了显著作用。

未来，如果华信天线现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对华信天线未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。

九、资本市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北斗星通盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北斗星通本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

发行人、公司、本公司、 北斗星通、上市公司	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司
本预案、预案	指	北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易、发行股份及支付现金购买资并募集配套资金	指	上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线100%股权、佳利电子100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金
本次发行	指	北斗星通为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以及募集配套资金发行股份的行为
交易对方	指	本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇
华信天线	指	深圳市华信天线技术有限公司，标的公司之一
佳利电子	指	嘉兴佳利电子有限公司，标的公司之一
标的公司	指	华信天线和佳利电子
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的华信天线和佳利电子100%的股权
华信智汇	指	深圳市华信智汇企业（有限合伙）
正原电气	指	浙江正原电气股份有限公司
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
雷石久隆	指	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业(有限合伙)盈利预测补偿协议》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、尤佳、尤源、尤淇盈利预测补偿协议》
最近两年一期、报告期	指	2012年度、2013年度及2014年1-6月
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2014年6月30日
本次交易总金额	指	根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份及支付现金所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和
《交易报告书》	指	《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组申请文件》
《指南第10号》	指	《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
《备忘录17号》		《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组(一) ——重大资产重组相关事项》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
民生证券、独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中和评估	指	中和资产评估有限公司
法律顾问、律师	指	北京市隆安律师事务所
审计、评估基准日	指	2014年6月30日
元，万元	指	无特别说明分别指人民币元，人民币万元

注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。

第一节 上市公司基本情况

一、发行人基本情况

公司全称	北京北斗星通导航技术股份有限公司
英文名称	Beijing BDStar Navigation Co., Ltd.
公司类型	股份有限公司
注册资本	23,460.9696万元
实收资本	23,460.9696万元
注册地址	北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层
办公地址	北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南楼二层
法定代表人	周儒欣
设立日期	2000年9月25日
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002151
股票简称	北斗星通
企业法人营业执照注册号	110000001689061
税务登记号码	110108802017541
组织机构代码证	80201754-1
公司电话	010-69939966
公司传真	010-69939100
互联网网址	www.navchina.com
公司信箱	bdstar@navchia.com
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业

二、公司历史沿革

（一）公司设立情况

本公司的前身是北斗有限公司，该公司设立之初由周儒欣、李建辉以货币方式共同出资设立,注册资金60.00万元，其中：周儒欣出资51.00万元，李建辉出资9.00万元。根据北京新生代会计师事务所有限公司2000年9月14日出具的新会验字（2000）第0105号《验资报告》审验，公司注册资本60万元人民币已于2000年9月12日全部到位。2000年9月25日，北京市工商行政管理局向北京北斗星通卫星导航技术有限公司颁发了注册号为1101082168906的《企业法人营业执照》。

北斗有限公司设立时，具体出资金额和比例为：

序号	股东	出资额（元）	出资比例（%）
1	周儒欣	510,000.00	85.00
2	李建辉	90,000.00	15.00
合计		600,000.00	100.00

（二）公司首次公开发行并上市

经中国证监会证监发行字[2007]187号文审核批准，公司首次公开发行1,350万股人民币普通股（A股），其中：网下配售270万股，网上发行1,080万股，发行价格为12.18元/股。本次发行的募集资金总额为16,443万元，发行费用共1,248.93万元，募集资金净额：15,194.07万元。

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于2007年8月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（2007）GF字第010013号《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]123号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“北斗星通”，股票代码“002151”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,080万股股票将于2007年8月13日起上市交易。

本公司发行后股本总额为5,350万股，股东总人数为12,285人，其中本次发行新增的股东为12,278人。本次发行结束后前10名股东持股情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周儒欣	30,632,000.00	57.2561
2	李建辉	5,200,000.00	9.7196
3	赵耀升	1,868,000.00	3.4916
4	秦加法	1,212,000.00	2.2654
5	胡刚	388,000.00	0.7252
6	杨忠良	388,000.00	0.7252
7	杨力壮	312,000.00	0.5832
8	中国银河证券股份有限公司	113,988.00	0.2131
9	中国银河证券股份有限公司	73,488.00	0.1374
10	中信证券股份有限公司	54,988	0.1028

（三）公司上市及上市后的股本变动

1、2008年5月资本公积金转增股本

2008年4月16日召开的公司2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止2008年5月7日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，向全体股东以资本公积金每10股转增7股；本次转增完成后，公司总股本将由5,350万股增至9,095万股。

2、2009年7月审议通过股票期权激励计划及后续行权

2009年7月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）修正案》，并报送中国证监会备案。

2009年10月15日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划首次授予日的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》。

2010年12月8日，段昭宇等48位自然人以货币资金出资认购公司第一个行权期授予的股票，本次共行权430,015份股权期权，行权价格11.87元（由于利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加430,015元。

2011年6月13日，秦加法等23位自然人以货币资金出资认购公司第二个行权期截授予的股票，本次共行权42.8595万份，行权价格7.71元（由于利润分配进行了调整），本次行权导致公司股本增加428,595元。

3、2010年公司非公开发行股票

2010年9月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253号），核准公司非公开发行不超过1,500万股新股。公司实际发行股份917.00万股，发行价格为32.20元/股，实际募集资金295,274,000.00元。本次发行后，公司总股本增加至10,012万股。

4、2011年4月资本公积金转增股本

2011年4月8日召开的公司2010年度股东大会审议通过了2010年度权益分配方案，以截止2011年4月27日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司现有总股本100,550,015股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股；本次转增完成后，公司总股本将由100,550,015股增至150,825,022股。

5、2012年6月资本公积金转增股本

2012年5月10日召开的公司2011年度股东大会审议通过了2011 年度权益分配方案，以截止2012年6月20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东为分派对象，以公司现有总股本151,253,617股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股；本次转增完成后，公司总股本将由151,253,617股增至181,504,340股。

6、2014年1月公司配股

2013年12月6日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1529号）文件，核准公司向原股东配售54,451,302股新股。

本次北斗星通原股东按照每股人民币9.18元的价格，以每10股配售3股的比例参与配售。本次配股新增上市股份53,105,356股，其中有限售条件股份增加22,928,639股，无限售条件股份增加30,176,717股。本次配股完成后总股本234,609,696股。

（四）公司前十大股东持股情况

截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周儒欣	112,998,524	48.16
2	李建辉	15,069,600	6.42
3	秦加法	2,944,944	1.26
4	胡刚	1,227,564	0.52
5	吴顺水	578,487	0.25
6	黄华清	499,570	0.21
7	贝芳英	415,385	0.18
8	王菊芬	405,401	0.17
9	黎科弟	399,225	0.17
10	王兆勋	386,052	0.16
小计		134,924,752	57.50
其他股东		99,684,944	42.50
合计		234,609,696	100.00

三、公司最近三年的控股权变动情况

公司控股股东及实际控制人为周儒欣先生，最近三年及一期公司未发生控股权变动的情况。

三、公司主营业务发展情况

作为导航定位产业的领先者，北斗星通始终坚持各种创新，加大自主产品的研发投入，培养和建设一流的人才队伍，保持技术创新的持续动力；通过积极贯彻“用户前台，合作共赢”策略，不断深化“产品+系统应用+运营服务”的业务模式，不断丰富产品及服务；通过参与从“北斗一号”到“北斗二号”卫星导航系统的论证、建设及相关标准的编制，准确地把握住市场的机遇，成功推出了契合客户需求的领先的产品和解决方案，在新一代导航技术的转型融合中继续处于行业领先地位；通过内生外长的策略，发挥产业资本的重要作用，对外实施投资和兼并收购，构建更为完善的产业布局，并在导航芯片及模块销售、海洋渔业、国防装备、港口码头等领域持续保持了市场领先地位。

公司以实现自主知识产权的深度转型升级为目标，紧紧抓住我国北斗卫星导航系统建设契机，贯彻内升和外长的策略，一是通过不断加大自主研发投入，大力发展以北斗为基础的自主核心技术与产品，二是通过收购兼并，涉足汽车电子与导航、惯性导航等领域，形成了以卫星导航为主融合其他导航技术的的产品与业务体系，实现了自主产品与服务比重的稳步提升，增强了公司对技术的掌控能力和抵御市场风险的能力，保持了公司在导航领域的领先地位。

四、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	891,209,912.97	900,642,690.81	786,322,615.14	698,196,812.09
非流动资产	902,609,182.87	790,107,743.13	653,610,994.99	546,903,284.52
资产总计	1,793,819,095.84	1,690,750,433.94	1,439,933,610.13	1,245,100,096.61
流动负债	374,044,778.32	657,300,029.65	477,510,336.37	406,511,474.77
非流动负债	142,901,228.28	184,124,741.12	162,000,138.33	80,562,053.67
负债合计	516,946,006.60	841,424,770.77	639,510,474.70	487,073,528.44
归属于母公司所有者权益合计	1,136,532,388.37	707,902,744.64	673,557,043.24	641,885,983.14
少数股东权益	140,340,700.87	141,422,918.53	126,866,092.19	116,140,585.03
所有者权益合计	1,276,873,089.24	849,325,663.17	800,423,135.43	758,026,568.17

注：2011、2012、2013年度数据已经审计；2014年最近一期数据未经审计，若与公司即将披露的2014半年度报告数据有差异，以2014半年度报告的数据为准。

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	357,204,321.02	778,365,236.45	569,546,311.84	484,772,774.42
营业总成本	369,622,479.19	747,160,440.96	551,561,721.05	440,539,784.37
营业利润	-8,827,711.93	42,242,651.67	18,765,503.84	44,138,287.34
利润总额	2,208,487.94	79,120,628.86	75,414,375.60	50,839,572.03
净利润	-1,381,144.64	64,626,609.89	55,999,435.09	38,419,138.24
归属于母公司所有者的净利润	-8,528,653.64	43,160,529.73	46,111,402.16	38,166,524.66

注：2011、2012、2013年度数据已经审计；2014年最近一期数据未经审计，若与公司即将披露的2014半年度报告数据有差异，以2014半年度报告的数据为准。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-29,915,383.12	108,954,452.45	67,550,719.40	-11,104,676.16
投资活动产生的现金流量净额	-163,275,951.24	-101,684,123.11	-106,738,661.18	-236,592,440.19
筹资活动产生的现金流量净额	129,304,468.79	8,373,137.74	81,459,814.21	102,671,725.87
现金及现金等价物净增加额	-63,772,132.79	15,282,595.82	42,217,727.03	-145,178,110.74
期末现金及现金等价物余额	201,144,548.79	264,916,681.58	249,634,085.76	207,416,358.73

注：2011、2012、2013年度数据已经审计；2014年最近一期数据未经审计，若与公司即将披露的2014半年度报告数据有差异，以2014半年度报告的数据为准。

第二节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方为华信天线股东王春华、王海波、贾延波、华信智汇及佳利电子股东正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇。

二、华信天线交易对方详细情况

（一）王春华

姓名	王春华	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			11010819790206****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园D3栋6层B单位602
家庭住址			广东省深圳市南山区中信红树湾***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线54.00%股权； 通过华信智汇间接持有华信天线6%的股份
最近三年的职业和职务			2010年1月起任华信天线总工程师
控制的核心企业和关联企业的基本情况			持有华信智汇60%的股权，无其他控制的企业

（二）王海波

姓名	王海波	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			37028419751227****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园D3栋6层B单位602
家庭住址			深圳市南山区高新技术产业园区科技南路中兴通讯大厦***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线27.00%股权； 通过华信智汇间接持有华信天线3%的股份
最近三年的职业和职务			2008年10月起任华信天线执行董事、法定代表人
控制的核心企业和关联企业的基本情况			持有华信智汇30%的股权，无其他控制的企业

（三）贾延波

姓名	贾延波	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			61040219760604****
通讯地址			深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园D3栋6层B单位602
家庭住址			深圳市南山区前海路2057号阳光棕榈园***
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有华信天线9.00%股权； 通过华信智汇间接持有华信天线1%的股份
最近三年的职业和职务			2008年10月起任华信天线监事
控制的核心企业和关联企业的基本情况			持有华信智汇10%的股权，无其他控制的企业

（四）华信智汇

交易对方之华信智汇持有华信天线10%的股权。华信智汇的主要情况如下：

1、华信智汇概况

企业名称	深圳市华信智汇企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
设立日期	2013年10月16日
注册地	深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D3栋6层B单位602
认缴出资	100万
执行事务合伙人	王海波
营业执照注册号	440305602374887
税务登记证号	深税登字440300081257675号
经营范围	一般经营项目：对深圳市华信天线技术有限公司进行股权投资；企业管理咨询及投资咨询（不含限制项目）

2、华信智汇的历史沿革及股权结构

2013年10月16日，王春华、王海波和贾延波共同出资设立了深圳市华信智汇企业（有限合伙），认缴出资额为100万元。各合伙人认缴的出资比例如下所示：

合伙人姓名和名称	认缴出资额（元）	占认缴总额比例%	备注
王春华	600,000.00	60.00	有限合伙人
王海波	300,000.00	30.00	普通合伙人
贾延波	100,000.00	10.00	有限合伙人
合计	1,000,000.00	100.00	-

华信智汇自成立至今，股权结构未发生变化。

三、佳利电子交易对方详细情况

（一）正原电气

1、概况

公司名称	浙江正原电气股份有限公司
公司类型	股份有限公司
设立日期	1994年1月13日
注册地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号
主要办公地	浙江省嘉兴市经济开发区塘汇工业区正原路1号
注册资本	10,159.5372万元
实收资本	10,159.5372万元
法定代表人	尤源
营业执照注册号	330000000031368
税务登记证号	330402146523920
经营范围	高、低压电器开关及配电装置、机电设备（不含汽车、摩托车）的生产、销售；计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的研发、制造、销售及售后服务；机电设备（不含汽车）、电工器材、电子计算机、电话机、五金建筑材料的销售；计算机软件的开发；办公机械及电工器材的技术咨询服务；经营进出口业务（详见外经贸部批文）

2、历史沿革

（1）1994年嘉兴市正原机电成套设备公司成立

正原电气前身嘉兴市正原机电成套设备公司，是根据中共嘉兴市城区委员会与嘉兴市城区人民政府制定的《嘉兴市城区股份合作制企业试行办法》和嘉兴市秀城区计划经济委员会于1994年1月7日出具的《关于开设嘉兴市正原机电成套设备公司的批复》（嘉秀城计[1994]12号），由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和臧青青5个自然人共同出资设立，法定代表人：庄宝华。1994年1月，嘉兴市审计事务所出具了嘉审所城验字（1994）第012号《验证资金报告书》，确认本次出资。1994年1月，嘉兴市工商行政管理局秀城区分局向嘉兴市正原机电成套设备公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号：14651734－4）。

正原电气设立时考虑在当时经济环境下挂靠于集体组织，有利于增加企业信誉、取得客户的信任和企业经营活动的开展，因此选择挂靠于嘉兴市秀城区残疾人联合会。

正原电气成立时的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤源	25.00	50.00
郑正	10.00	20.00
庄宝华	5.00	10.00
尤淇	5.00	10.00
臧青青	5.00	10.00
合计	50.00	100.00

1997年4月，嘉兴市秀城区民政局、嘉兴市残疾人联合会、正原机电出资人（尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青）三方签署了正原机电产权界定协议——解除挂靠协议，协议明确正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇、臧青青五位自然人全额出资设立，集体组织并未做任何出资。1997年5月7日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于对嘉兴市正原机电成套设备公司产权界定的批复》，确认正原机电是由尤源、郑正、庄宝华、尤淇和臧青青五位自然人全额出资设立，该企业未享有任何优惠的政策，由上述五位自然人对正原机电及其经营所形成的权益享有所有权，界定“正原机电产权及权益归该公司自然人股东尤源、庄宝华、尤淇、郑正、臧青青所有。”

（2）1995年嘉兴市正原机电成套设备公司第一次股权转让、增资

1995年12月1日，郑正与尤晓辉签署股权转让协议，约定郑正将正原机电成套设备公司投资额10万元中的5万元转让给尤晓辉，法定代表人变更为尤晓辉。1995年12月，股东尤晓辉、尤源、尤淇、庄宝华向公司增资。

正原电气第一次股权转让、增资后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤晓辉	53.30	34.77
尤源	50.00	32.62
尤淇	30.00	19.57
庄宝华	10.00	6.52
臧青青	5.00	3.26
郑正	5.00	3.26
合计	153.30	100.00

（3）1996年嘉兴市正原机电成套设备公司第二次增资

1996年10月，嘉兴市正原机电成套设备公司股东向公司增加投入资本346.7万元，变更后的投入资本总额为500万元。1996年11月1日，嘉兴德信会计师事务所出具嘉德会验内字（1996）028号验资报告，对嘉兴市正原机电成套设备公司截至1996年10月31日止的注册资本进行审验，证明此次出资真实、合法。

第二次增资后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤晓辉	320.00	64.00
尤源	80.00	16.00
尤淇	50.00	10.00
庄宝华	40.00	8.00
臧青青	5.00	1.00
郑正	5.00	1.00
合计	500.00	100.00

（4）1999年嘉兴市正原机电成套设备有限公司第二次股权转让

1999年11月5日，尤晓辉与尤源、臧青青与庄宝华、郑正与庄宝华达成并签署了出资转让协议，分别将持有的1,932,264元、50,000元、50,000元出资额转让给后者。

本次股权转让完成后的出资情况如下表：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
尤源	273.2264	54.65
尤晓辉	126.7736	25.35
尤淇	50.00	10.00
庄宝华	50.00	10.00
合计	500.00	100.00

（5）2000年正原电气整体改制为股份公司

2000年1月，浙江省人民政府证券委员会下发了《关于同意设立浙江正原电气股份有限公司的批复》（浙证委[2000]5号），同意正原电气在嘉兴市正原机电成套设备有限公司整体改组的基础上，吸收尤源等12名自然人共同出资，以发起方式设立正原电气股份有限公司，法定代表人为尤源。注册资本到位情况已经嘉兴德信会计师事务所嘉德会内验（2000）001号验资报告验证。

2000年2月，浙江省工商行政管理局向正原电气换发了其变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：3300001006460）。

本次改制后正原电气的股权结构如下表：

股东姓名	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	700.00	35.00
尤淇	600.00	30.00
尤佳	200.00	10.00
尤晓辉	200.00	10.00
庄宝华	100.00	5.00
宋加乐	36.00	1.80
陆德龙	30.00	1.50
陈振德	29.00	1.45
陈云琦	29.00	1.45
施咸鸣	29.00	1.45
周福鹏	27.00	1.35
李卫阳	20.00	1.00
合计	2,000.00	100.00

（6）2001年正原电气定向增资扩股

2001年6月20日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的批复――《关于浙江正原电气股份有限公司定向增资扩股的请求》（嘉上市[2001]5号）同意浙江正原电气股份有限公司向万向创业投资股份有限公司等4家法人和自然人黄卫国定向增资扩股，股东从12名增至17名，注册资本由2,000万增至3,350万。

2001年6月26日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2001]第419号验资报告，证明本次增资真实、合法。

本次增资扩股后的股权结构如下表：

股东姓名	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	700.00	20.90
尤淇	600.00	17.90
尤佳	200.00	5.97
尤晓辉	200.00	5.97
庄宝华	100.00	2.99
宋加乐	36.00	1.07
陆德龙	30.00	0.90
陈振德	29.00	0.87
陈云琦	29.00	0.87
施咸鸣	29.00	0.87
周福鹏	27.00	0.80
李卫阳	20.00	0.60
黄卫国	60.00	1.78
万向创业投资股份有限公司	690.00	20.60
北京海问创业新技术投资管理有限公司	330.00	9.85
广州华南通信投资有限公司	200.00	5.97
北京市海问投资咨询有限责任公司	70.00	2.09
合计	3,350.00	100.00

（7）2002年正原电气未分配利润转增股本暨股权转让

2002年6月19日，经正原电气股东大会审议通过，正原电气以2001年末累计未分配利润向全体股东每10股送1.5股并派现0.5元，广州华南通信投资有限公司将其持有的股份230万股转让给韩林增。送股派现完成后公司的注册资本变更为3,852.5万元。

2002年7月3日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2002]第017号验资报告，对截至2002年7月1日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

2002年8月20日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市[2002]55号文件批复同意浙江正原电气本次增资扩股。

本次送股和转让后的股权结构为：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	805.00	20.90
万向创业投资股份有限公司	793.50	20.60
尤淇	690.00	17.90
北京海问创业新技术投资管理有限公司	379.50	9.85
韩林增	230.00	5.97
尤佳	230.00	5.97
尤晓辉	230.00	5.97
庄宝华	115.00	2.99
北京市海问投资咨询有限责任公司	80.50	2.09
黄卫国	69.00	1.78
宋加乐	41.40	1.07
陆德龙	34.50	0.90
陈振德	33.35	0.87
陈云琦	33.35	0.87
施咸鸣	33.35	0.87
周福鹏	31.05	0.80
李卫阳	23.00	0.60
合计	3,852.50	100.00

（8）2003年正原电气股权转让、未分配利润转增股本及变更经营范围

2003年9月20日，根据签署的股权转让协议，尤源受让：陆德龙所持股份3.45万股；施咸鸣所持股份3.68万股；周福鹏所持股份1.84万股；宋加乐所持股份1.265万股；李卫阳所持股份23万股。尤源共受让股份33.325万股。

2003年11月15日，正原电气股东大会同意：以2002年度未分配利润向全体股东每10股送3股，送股后正原电气注册资本由3,852.5万元增至5,008.25万元；增加公司经营范围：微波高频电子元器件、计算机软件开发、通信设备（不含无线电发射设备）、计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的制造；技术咨询和技术服务、科技产品的开发。

2003年11月18日，北京天华会计师事务所出具天华验字[2003]第053-05号验资报告，对截至2003年11月15日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

本次股权转让及送股后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
尤源	1,089.7055	21.76
万向创业投资股份有限公司	1,031.55	20.60
尤淇	897.00	17.91
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	9.85
韩林增	299.00	5.97
尤佳	299.00	5.97
尤晓辉	299.00	5.97
庄宝华	149.50	2.99
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	2.09
黄卫国	89.70	1.79
宋加乐	52.1755	1.04
陆德龙	40.3650	0.81
陈振德	43.3550	0.86
陈云琦	43.3550	0.86
施咸鸣	38.5710	0.77
周福鹏	37.9730	0.76
合计	5,008.25	100.00

（9）2004年正原电气定向增发新股

2004年6月25日，正原电气召开第一次临时股东大会，同意公司以每股1.25元的价格定向增发2,473万股新股，其中万向创业投资有限公司认购1,650万股；自然人刘平认购493万股；自然人黄辉认购124万股；自然人王建文认购124万股；自然人王竟宇认购82万股。定向增发完成后，公司股份由原来的5,008.25万股增加到7,481.25万股。

2004年7月26日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2004]第70号验资报告，对截至2004年7月26日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

本次定向增发后股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
万向创业投资股份有限公司	2,681.55	35.84
尤源	1,089.7055	14.57
尤淇	897.00	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	6.59
刘平	493.00	6.59
韩林增	299.00	4.00
尤佳	299.00	4.00
尤晓辉	299.00	4.00
庄宝华	149.50	2.00
黄辉	124.00	1.66
王建文	124.00	1.66
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	1.40
黄卫国	89.70	1.20
王竟宇	82.00	1.10
宋加乐	52.1755	0.70
陈振德	43.3550	0.58
陈云琦	43.3550	0.58
陆德龙	40.3650	0.54
施咸鸣	38.5710	0.52
周福鹏	37.9730	0.51
合计	7,481.25	100.00

注：2004年7月27日，国家工商行政管理总局之“（国）名称变核内字[2004]第382号”同意万向创业投资股份有限公司将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。

（10）2005年正原电气股权转让

2005年10月8日，正原电气股东王建文将其持有的公司股份124万股全部转让给股东刘平，转让完成后公司股东由原来的19名变为20名。

转让完成后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	2,681.55	35.84
尤源	1,089.7055	14.57
尤淇	897.00	11.99
刘平	617.00	8.25
北京海问创业新技术投资管理有限公司	493.35	6.59
韩林增	299.00	4.00
尤佳	299.00	4.00
尤晓辉	299.00	4.00
庄宝华	149.50	2.00
黄辉	124.00	1.66
北京市海问投资咨询有限责任公司	104.65	1.40
黄卫国	89.70	1.20
王竟宇	82.00	1.10
宋加乐	52.1755	0.70
陈振德	43.3550	0.58
陈云琦	43.3550	0.58
陆德龙	40.3650	0.54
施咸鸣	38.5710	0.52
周福鹏	37.9730	0.51
合计	7,481.25	100.00

（11）2008年正原电气股权转让暨未分配利润及资本公积转增股本

根据2008年6月8日签署的股权转让协议，股东尤源以1.25元每股的价格分别受让陈振德持有的股份43.355万股；黄辉持有的股份124万股；王竟宇持有的股份82万股。

2008年6月30日，正原电气召开股东大会决议：以2007年度未分配利润17,340,285.90元向全体股东每股转增0.2股，送股不足1股部分，股东自愿放弃；以资本公积11,960,500元向全体股东每一股转增0.158股，送股不足1股部分，股东自愿放弃。上述送股与转增完成后，公司注册资本将从7,481.25万元增至10,159.5372万元。

2008年9月16日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具嘉百会所（2008）验字第2229号验资报告，对截至2008年9月12日止新增注册资本的实收情况进行审验，证明本次增资真实、合法。

转让完成后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	1,818.4441	17.90
尤淇	1,218.1260	11.99
刘平	837.8860	8.25
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
韩林增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
尤晓辉	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
北京市海问投资咨询有限责任公司	142.1147	1.40
黄卫国	121.8126	1.20
宋加乐	70.8543	0.70
陈云琦	58.8760	0.58
陆德龙	54.8156	0.54
施咸鸣	52.3794	0.52
周福鹏	51.5673	0.51
合计	10,159.5372	100.00

（12）2009年正原电气股权转让

2009年6月8日，北京海问咨询有限公司将其持有的正原电气股份142.1147万股，分别转让给龙涛、柴朝明、王亚非、刘小元，其中，龙涛受让45.5731万股；柴朝明受让35.5287万股；王亚非受让35.5287万股；刘小元受让25.4842万股。刘平将其持有的股份837.886万股转让给尤源。施咸鸣将其持有的股份52.3794万股转让给尤源。

上述股份转让后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
尤淇	1,218.1260	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
韩林增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
尤晓辉	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	121.8126	1.20
宋加乐	70.8543	0.70
陈云琦	58.8760	0.58
陆德龙	54.8156	0.54
周福鹏	51.5673	0.51
龙涛	45.5731	0.45
柴朝明	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
刘小元	25.4842	0.25
合计	10,159.5372	100.00

（13）2010年正原电气股权转让

2010年9月1日，正原电气召开2010年度第一次临时股东大会会议，会议同意股东陈云琦将其持有的股份588,760股中的14,211股转让给股东黄卫国；股东陆德龙将其持有的股份12,181股转让给黄卫国；股东周福鹏将其持有的股份312,652股转让给黄卫国；股东宋加乐将其持有的股份71,057股转让给黄卫国；股东黄卫国本次合计受让股权为410,101股。

上述股份转让后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
尤淇	1,218.1260	11.99
北京海问创业新技术投资管理有限公司	669.9693	6.59
韩林增	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
尤晓辉	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	162.8227	1.60
宋加乐	63.7486	0.63
陈云琦	57.4549	0.57
陆德龙	53.5975	0.53
龙涛	45.5731	0.45
柴朝明	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
刘小元	25.4842	0.25
周福鹏	20.3021	0.20
合计	10,159.5372	100.00

注：周福鹏于2011年5月30日逝世，由其妻子徐玲英继承该股权资产。韩林增于2012年11月22日逝世，由其妻子翁佩君继承该股权资产。

（14）2014年正原电气股权转让

根据2011年4月18日签署的股权转让协议，北京海问创业新技术投资管理有限公司将其持有的6.594%的股份669.9693股转让给尤晓辉。2014年4月30日，公司召开2014年度第一次临时股东大会修改公司章程相关条款。2014年6月10日办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股份转让后的股权结构如下：

股东名称	股本（万股）	持股比例（%）
通联创业投资股份有限公司	3,641.5449	35.84
尤源	2,708.7095	26.66
尤淇	1,218.1260	11.99
尤晓辉	1076.0113	10.59
翁佩君	406.0420	4.00
尤佳	406.0420	4.00
庄宝华	203.0210	2.00
黄卫国	162.8227	1.60
宋加乐	63.7486	0.63
陈云琦	57.4549	0.57
陆德龙	53.5975	0.53
徐玲英	20.3021	0.20
龙涛	45.5731	0.45
柴朝明	35.5287	0.35
王亚非	35.5287	0.35
刘小元	25.4842	0.25
合计	10159.5372	100.00

（二）通联创投

1、概况

公司名称	通联创业投资股份有限公司
公司类型	股份有限公司
设立日期	2000年12月11日
住所	杭州市西湖区文三路398号
注册资本	30,000万元
法定代表人	管大源
营业执照注册号	330000000053574
税务登记证号	330165725850483
经营范围	实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2000年12月公司设立

通联创投的前身是万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”）。2000年11月，万向集团公司、浙江省科技风险投资公司、深圳市万向投资有限公司、浙江东方通信集团有限公司、上海凌宇汽车电子商务有限公司、杭州市财务开发公司、萧山市国有资产经营总公司、VENTURE EQUITIES MANAGEMENT（创业资本管理公司）、POWERDRIVE EUROPE LIMITED（欧洲能动公司）共同出资30,000万元筹建万向创业投资股份有限公司。2000年11月8日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会验字（2000）第1003号验资报告对万向创投的注册资本30,000万元进行了审验，证明本次出资真实、合法。

2000年12月11日，万向创业投资股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记成立。万向创投成立时注册资本30,000万元；法定代表人：鲁冠球；营业执照注册号：3300001007437；经营范围：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设。

通联创投成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	万向集团公司	21,085.00	70.28
2	浙江省科技风险投资公司	3,000.00	10.00
3	深圳市万向投资有限公司	2,500.00	8.33
4	浙江东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
5	上海凌宇汽车电子商务有限公司	1,000.00	3.33
6	杭州市财务开发公司	500.00	1.67
7	萧山市国有资产经营总公司	500.00	1.67
8	创业资本管理公司	207.50	0.69
9	欧洲能动公司	207.50	0.69
合计		30,000.00	100.00

（2）2003年12月股权转让

根据股东之间签署的股权转让协议，2003年12月17日，万向创投2003年第二次股东大会同意万向集团公司将其持有的公司21,085万股转让给中国万向控股有限公司；同意上海凌宇汽车电子商务有限公司将其持有的公司1000万股股份转让给中国万向控股有限公司；同意创业资本管理公司将其持有的207.5万股股份转让给深圳市万向投资有限公司；同意欧洲能动公司将其持有的207.5万股股份转让给深圳市万向投资有限公司。本次股权转让后，公司的法定代表人为：管大源。

2004年5月13日，浙江省工商行政管理局对万向创投股东与法定代表人的变更予以核准。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	中国万向控股有限公司	22,085.00	73.62
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	深圳市万向投资有限公司	2,915.00	9.72
4	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
5	杭州市财开投资集团公司	500.00	1.67
6	杭州市萧山区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		30,000.00	100.00

注：2000年12月19日，浙江东方通信集团有限公司变更名称为：普天东方通信集团有限公司；2001年9月26日，萧山市国有资产经营总公司变更名称为：杭州市萧山区国有资产经营总公司； 2002年3月18日，浙江省科技风险投资公司变更名称为：浙江省科技风险投资有限公司；2004年2月26日，杭州市财务开发公司变更名称为：杭州市财开投资集团公司。

（3）2004年7月变更公司名称

2004年7月27日，国家工商行政管理总局同意万向创业投资股份有限公司将企业名称变更为：通联创业投资股份有限公司。2004年5月9日，公司股东深圳市万向投资有限公司已变更名称为：深圳通联投资有限公司。

（4）2004年12月股权转让

2004年12月22日，通联创投2004年第二次股东大会同意原股东中国万向控股有限公司将其持有的22,085万股股权转让给通联资本控股有限公司（2004年9月21日，深圳通联投资有限公司将名称变更为：通联资本控股有限公司）。2005年1月17日，通联创投办理了工商变更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名		股份（万股）		持股比例（%）
1		通联资本控股有限公司		25,000.00		83.33
2		浙江省科技风险投资有限公司		3,000.00		10.00
3		普天东方通信集团有限公司		1,000.00		3.33
4		杭州市财开投资集团公司		500.00		1.67
5		杭州市萧山区国有资产经营总公司		500.00		1.67
合计				30,000.00		100.00

注：2007年7月27日，公司股东通联资本控股有限公司企业名称变更为：通联资本管理有限公司。2010年11月1日，浙江省工商管理局核准变更营业执照，变更后的营业执照号：330000000053574。

（5）2012年11月股权转让

2012年11月15日至11月21日，通联创投以书面形式召开了2012年第一次股东大会，一致同意杭州市财开投资集团公司将持有的通联创投500万股股份无偿划转给杭州市金融投资集团有限公司。2012年12月4日，通联创投向浙江省工商行政管理局申请变更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份（万股）	持股比例（%）
1	通联资本管理有限公司	25,000.00	83.33
2	浙江省科技风险投资有限公司	3,000.00	10.00
3	普天东方通信集团有限公司	1,000.00	3.33
4	杭州市金融投资集团有限公司	500.00	1.67
5	杭州市萧山区国有资产经营总公司	500.00	1.67
合计		30,000.00	100.00

（6）2014年3月变更经营范围

2014年3月11日，浙江省工商行政管理局核准企业经营范围变更为：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本报告书披露日，通联创投的股权结构未发生变化。

（三）雷石久隆

交易对方之雷石久隆持有佳利电子7.50%的股权。雷石久隆的主要情况如下：

1、概况

公司名称	天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
设立日期	2010年9月14日
主要经营场所	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层G317室
认缴出资额：	1,532.00万元
实缴出资额：	1,532.00万元
执行事务合伙人	天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宇）
营业执照注册号	120191000074388
税务登记证号	120115559495964
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务

2、历史沿革

2010年9月14日，经天津市工商行政管理局批准，天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）设立，认缴出资额3,000.00万元。认缴情况如下所示：

合伙人姓名和名称	认缴出资额（元）	占认缴总额比例	备注
天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）	14,690,213.00	48.97	普通合伙人
天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,213,333.00	34.04	有限合伙人
贾建华	3,574,667.00	11.92	有限合伙人
吴建明	510,667.00	1.70	有限合伙人
陈文	510,667.00	1.70	有限合伙人
饶晖	500,453.00	1.67	有限合伙人
合计	30,000,000.00	100.00

2010年9月25日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2010）第200号验资报告对雷石久隆截至2010年9月20日的首期出资进行了审验。本次出资的情况如下：

合伙人姓名或名称	实缴出资额（元）	占实缴总额比例（%）	备注
天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙）	10,213.00	0.07	普通合伙人
天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,213,333.00	66.67	有限合伙人
贾建华	3,574,667.00	23.33	有限合伙人
吴建明	510,667.00	3.33	有限合伙人
陈文	510,667.00	3.33	有限合伙人
饶晖	500,453.00	3.27	有限合伙人
合计	15,320,000.00	100.00

2010年12月22日，合伙企业作出决议，将认缴出资额从3,000万变更为1,532万，原合伙人的出资比例保持不变。

（四）尤晓辉

姓名	尤晓辉	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219351212****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子9.76%股权
最近三年的职业和职务			已退休，最近三年未在其他单位任职
控制的核心企业和关联企业的基本情况			持有正原电气10.59%的股权

（五）尤佳

姓名	尤佳	曾用名	-	性别	女	国籍	中国
公民身份号码			33040219690822****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区建设弄
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有正原电气4.00%股权； 直接持有正原智能20%股权
最近三年的职业和职务			2010年至今任佳利电子董事；2000年至今任正原电气副总经理；2007年9月至今任湖南嘉正董事长、总经理；2000年6月至今任正原智能总经理。
控制的核心企业和关联企业的基本情况			尤佳持有500万元昆山雷石雨花股权投资企业（有限合伙）股权。昆山雷石雨花股权投资企业（有限合伙）的基本情况为：住所：昆山花桥经济技术开发区纬一路国际金融大厦5020室；经营范围：从事对未上市企业的投资以及参与上市公司非公开定向增发、配售投资；普通合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）；执行事务合伙人：昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

（六）尤源

姓名	尤源	曾用名	-	性别	男	国籍	中国
公民身份号码			33040219620115****
通讯地址			浙江省嘉兴市南湖区精严北二弄
家庭住址			浙江省嘉兴市南湖区精严北二弄
其他国家或者地区居留权			无
与任职单位存在的产权关系			直接持有佳利电子4.98%股权； 直接持有正原电气26.66%股权
最近三年的职业和职务			2010年1月至今任佳利电子董事长；2013年7月至今任佳利电子总经理；1995年至今任正原电气董事长、总经理
控制的核心企业和关联企业的基本情况			持有正原智能66.70%的股权

　(下转A29版)