声 明
一、公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中披露的资产预估值可能与最终的评估结果存在差异，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的确认或批准，不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方深圳市华信智汇企业（有限合伙）、浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）以及王春华、王海波、贾延波、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳已出具承诺函，具体内容如下：
“保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易北斗星通拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华信天线100%的股权，以发行股份方式购买佳利电子100%的股权；本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，本次交易总金额预计为161,000万元。
按照上述方式确定本次交易总金额，具体情况如下：
（一）拟向王春华、王海波、贾延波和华信智汇发行股份及支付现金购买其合计持有的华信天线100%股权（以2014年6月30日为评估基准日，预估值100,000万元），其中以发行股份方式支付交易对价的90.00%，金额为90,000.00万元；以现金方式支付交易对价的10.00%，金额为10,000万元；拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权（以2014年6月30日为评估基准日，预估值为30,000万元）。
本次交易完成后，本公司将持有华信天线100%的股权和佳利电子100%股权，北斗星通本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
北斗星通已与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。该协议载明，本协议在经北斗星通董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
北斗星通已与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权。该协议载明，本协议在经北斗星通董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
（二）拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为31,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于支付收购华信天线股权的现金对价、佳利电子LTCC项目建设及补充华信天线和佳利电子营运资金的需求。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为华信天线100%的股权和佳利电子100%的股权。目前相关资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，2014年6月30日华信天线100%股权采用收益法的预估值为100,000万元，较华信天线2014年6月30日未经审计净资产8,229.54万元的增值率为1115.13%；2014年6月30日佳利电子100%股权采用收益法的预估值为30,000万元，较佳利电子2014年6月30日未经审计净资产12,417.27万元的增值率为141.60%。根据资产购买协议，北斗星通和交易对方同意以2014年6月30日为评估基准日，由具有证券业务资格的中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，在此基础上交易双方协商确定标的资产的交易价格。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
1、华信天线
本次交易标的资产之一华信天线100%股权采用收益法的预估值为100,000万元，北斗星通拟以发行股份方式支付交易对价的90.00%，以现金方式支付交易对价的10.00%，交易对价的预计支付情况如下表所示：
标的资产 |
交易对方 |
对应标的资产权益比例 |
交易价格
（万元） |
支付方式 |
发行股份（股） |
支付现金（万元） |
华信天线100%股权 |
王春华 |
54.00% |
54,000.00 |
18,947,368 |
5,400.00 |
王海波 |
27.00% |
27,000.00 |
9,473,684 |
2,700.00 |
贾延波 |
9.00% |
9,000.00 |
3,157,894 |
900.00 |
华信智汇 |
10.00% |
10,000.00 |
3,508,771 |
1,000.00 |
小计 |
100.00% |
100,000.00 |
35,087,717 |
10,000.00 |
2、佳利电子
本次交易标的资产之一佳利电子100%股权采用收益法的预估值为30,000万元，北斗星通拟以发行股份方式支付交易对价的100.00%，交易对价的预计支付情况如下表所示：
标的资产 |
交易对方 |
对应标的资产权益比例 |
交易价格
（万元） |
支付方式 |
发行股份（股） |
支付现金（万元） |
佳利电子100%股权 |
正原电气 |
51.00% |
15,300.03 |
5,964,912 |
- |
通联创投 |
15.00% |
4,500.93 |
1,754,385 |
- |
雷石久隆 |
7.50% |
2,250.00 |
877,192 |
- |
尤晓辉 |
9.76% |
2,928.00 |
1,141,520 |
- |
尤源 |
4.98% |
1,493.49 |
582,456 |
- |
尤佳 |
7.00% |
2,100.00 |
818,713 |
- |
尤淇 |
4.76% |
1,427.55 |
556,725 |
- |
小计 |
100.00% |
30,000.00 |
11,695,903 |
- |
（二）发行股份购买资产的发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为北斗星通审议本预案的董事会决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产合计作价预计为130,000万元，其中发行股份购买资产的金额为120,000万元，现金支付对价金额为10,000万元，募集配套资金预计为31,000万元。本次交易完成后，预计本次发行股票的数量预计为5,886.94万股（募集配套资金发股数量按照发行底价25.65元/股计算）。该发行数量经北斗星通股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易北斗星通向各交易对方发行新股的数量＝标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格。按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方协商确定。据此计算，本次交易将向交易对方合计发行46,783,620股，其详细情况如下：
经初步测算，北斗星通向各交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 |
交易对方 |
拟向其发行股份数量（股） |
1 |
王春华 |
18,947,368 |
2 |
王海波 |
9,473,684 |
3 |
贾延波 |
3,157,894 |
4 |
深圳市华信智汇企业（有限合伙） |
3,508,771 |
华信天线小计 |
35,087,717 |
1 |
正原电气 |
5,964,912 |
2 |
通联创投 |
1,754,385 |
3 |
雷石久隆 |
877,192 |
4 |
尤晓辉 |
1,141,520 |
5 |
尤源 |
582,456 |
6 |
尤佳 |
818,713 |
7 |
尤淇 |
556,725 |
佳利电子小计 |
11,695,903 |
合计 |
46,783,620 |
北斗星通依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方根据商定的最终交易总价来确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（四）募集配套资金发行股份数量
本公司通过锁价的方式向公司董事、总经理李建辉先生发行股份募集配套资金预计为31,000万元，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。按照本次发行底价（25.65元/股）计算，向李建辉先生发行股份数量预计为1,208.58万股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行底价因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份购买资产的股份锁定期
1、华信天线
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：
王春华在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起36个月后，王春华在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
王海波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起12个月后，王海波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
贾延波在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自上市之日起12个月后，贾延波在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
华信智汇在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自上市之日起36个月后，深圳市华信智汇企业(有限合伙)在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因王春华、王海波、贾延波、华信智汇所增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、佳利电子
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：
正原电气在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕前不得对外转让和质押。
尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
雷石久隆、通联创投、尤晓辉在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。
本次非公开发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金新增发行股份自本次发行股份上市之日起三十六月内不转让。
（六）业绩承诺及补偿措施
1、业绩承诺
王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在2014年完成交割，则华信天线2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于35,450万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于5,600万元、7,800万元、9,800万元和12,250万元）；如果华信天线的股权在2015年完成交割，则华信天线2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于43,755万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7800万元、9800万元、12,250万元和13,905万元）。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在2014年完成交割，则佳利电子2014年度至2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,965万元（其中2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非净利润分别不低于2,500万元、2,875万元、3,450万元和4,140万元）；如果佳利电子的股权在2015年完成交割，则佳利电子2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,019万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,875万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。
2、盈利补偿措施
（1）华信天线
根据本公司与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的本公司股票依据累计扣非净利润差额进行补偿。具体如下：
应补偿股份数额=（截至承诺期末累积扣非净利润承诺数－截至承诺期末累积扣非净利润实现数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格
在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的股票数，本公司按照1元总价回购应补偿的股票，同时本公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过后三十日内予以注销。
若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的发行价格
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
（2）佳利电子
根据本公司与正原电气、尤佳、尤源、尤淇签署的《盈利预测补偿协议》，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。
现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润
在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，本公司通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向本公司进行补偿。正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股相对比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
3、盈利补偿的其他约定
承诺期内，当华信天线实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且累计实现净利润小于累计承诺净利润的110%时，本公司无需对本次交易对方实施奖励。当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等于110%时，则北斗星通同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内累计承诺扣除非经常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计承诺扣除非经常性损益净利润—110%）×30%。
承诺期内，若佳利电子实际实现累计扣非净利润大于累计承诺扣非净利润时，超额扣非净利润的50%及累计非经常性收益的30%奖励给佳利电子核心管理团队。核心管理团队由佳利电子经营团队负责人提出具体名单及具体奖励分配办法，报佳利电子董事会确认后实施。
4、减值测试及补偿措施
在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。若标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向北斗星通另行补偿。
另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额
补偿义务人应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子持股的相对比例分配承担全部减值补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
四、本次配套融资安排
（一）发行股份募集配套资金的发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为北斗星通审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即25.75元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为25.65元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
为提高本次交易整合绩效，公司拟向公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金预计31,000万元，募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于佳利电子LTCC项目建设及补充标的公司营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
北斗星通向李建辉先生发行的股份自其认购的股票上市之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司及华信天线、佳利电子截至2013年12月31日和2013年度的财务数据（标的公司财务数据未经审计），本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 |
资产总额 |
营业收入 |
净资产 |
北斗星通 |
169,075.04 |
77,836.52 |
70,790.27 |
华信天线（未经审计） |
10,769.36 |
8,476.76 |
8,184.94 |
佳利电子（未经审计） |
24,057.50 |
22,107.00 |
14,262.75 |
标的资产指标小计 |
34,826.86 |
30,583.76 |
22,447.69 |
标的资产成交金额 |
130,000.00 |
NA |
130,000.00 |
标的资产账面值及成交额较高者占北斗星通相应指标的比例 |
76.89% |
39.29% |
183.64% |
如上表所示，本次交易的资产总额和净资产指标均达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向本公司董事、总经理李建辉先生非公开发行股份募集配套资金，李建辉先生作为本公司持股5%以上的股东及上市公司董事、高级管理人员，属于上市公司的关联自然人，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。
七、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二零一四年八月
独立财务顾问
(下转A28版)
上一期 下一期
