按中渔环球剥离后模拟计算，截至2014年3月31日，剥离后中渔环球的总资产减少625.00万元，净资产减少625.00万元，同比降低分别为3.73%和3.88%；
剥离后中渔环球的盈利指标没有变化。
（4）拟注入中渔环球资产两年一期模拟财务数据
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
（5）增资后中渔环球两年一期模拟财务数据
增资后中渔环球两年一期模拟财务数据参见本节“一、本次交易标的资产概况”、 “（二）中国水产、标的资产和保留资产财务指标对比情况”之“2、标的资产两年一期模拟财务数据”。
按中渔环球增资后模拟计算，截至2014年3月31日，增资后的总资产增加225,260.00 万元，净资产增加154,067.22 万元，同比增加分别为1345.71%和956.67%；
由于远洋渔业受自然因素影响，单项渔业项目年度收益波动比较大，增资前中渔环球盈利并不稳定，其2012年、2013年净利润分别为-136.80万元、4844.22万元，此次中国水产将其所属优质渔业资产增资注入中渔环球后，中渔环球资产规模、收入、净利润都明显增大，同时又提高了中渔环球盈利的稳定性，增资后模拟2012年、2013年净利润分别为1.51亿元、1.62亿元。
6、本次增资涉及的债务处置
本次增资需要妥善处置的债务主要为中国水产本部转入目标公司的债务。该等债务由中国水产与中渔环球一并征求债权人同意。对于未取得债权人同意的债务，中国水产出具《关于拟增资资产债务转移承诺书》，其主要内容为：中国水产将与中渔环球一并征求债权人关于债务转移的意见，力争促成其同意相关债务转移由中渔环球承担。如果债权人不同意债务转移的，中国水产将按照原债权债务关系予以及时清偿，并承诺不因此增加中渔环球的责任。待中国水产承担债务后，中渔环球将给与等额补偿。该等债务处理中国水产承诺在8月30日前完成。
7、本次增资涉及的人员安置
关于中渔环球实施增资计划过程中，与中国水产直接运营的项目及中国水产相关管理部门的相关人员，将按照“人员随业务和资产走”的原则，于增资计划完成后与中国水产解除劳动合同，并与目标公司重新签订劳动合同，此类员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
由于本次增资所涉及人员劳动关系转移均发生在中国水产体系之内，且转移双方均为国有全资公司，无需职工代表大会审议并批准。
中渔环球增资计划中，不涉及离退休和内退人员相关费用。
与本次增资有关员工代付工资、社会保险费等以本次交易标的资产的审计报告及评估报告载明的金额为准，未在审计、评估报告反映的其它员工权益性负债全部由中国水产承担，公司不承担任何与置入资产相关的员工工资、社会保险费等隐形负债。
8、增资计划对重组交易的影响
除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》同时还约定本次交易标的资产为增资计划完成后中渔环球100%股权，双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》所附《中渔环球海洋食品有限责任公司二零一四年度增资计划》中对本次增资情况进行了明确具体的约定。
根据《中渔环球海洋食品有限责任公司二零一四年度增资计划》，交易对方中国水产承诺在2014年9月30日前完成本次增资涉及的决策、审批、工商变更和增资资产过户等手续。
本次交易的法律顾问就该事项出具了《关于中国水产有限公司对中渔环球海洋食品有限责任公司进行增资相关事项的法律意见书》认为：中国水产决定向中渔环球增资的资产可以依法转移为中渔环球所有，不存在因此可能形成出资不实的情形，有关资产存在瑕疵的情形不构成本次重组的实质性障碍。中渔环球系依法设立并有效存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组规定》第四条第（二）款的规定，可以作为本次重组的标的公司。
本预案中除进行特别说明，标的资产一律为增资计划完成后，中国水产所持中渔环球100%的股权。
（五）标的资产涉及的股东违规占用资金及违规担保情况
截至本预案签署日，标的资产不存在股东占用资金情况，也不存在违规为股东提供担保的情形。
二、中渔环球基本情况
（一）基本情况
企业名称：中渔环球海洋食品有限责任公司
法定代表人：刘湛清
注册资本：10,000万元
成立日期：2004年10月19日
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区19号楼7层
邮政编码：100160
营业执照注册号：110000007570850
税务登记证号：110108766757955
经营范围：水产品捕捞；销售捕捞后的水产品；有关渔业的咨询、勘察、设计；渔业技术的开发、技术转让、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
（二）公司设立及股权变动情况
1、公司设立
中渔环球于2004年10月19日设立，由中水远洋渔业有限责任公司出资4,900万元、辽宁省大连海洋渔业集团公司出资4,900万元、中联食品（大连）有限公司出资200万元设立，出资方式均为货币，注册资本10,000万元。
根据2004年10月19日北京市工商局企业入资核查情况，中水远洋渔业有限责任公司、辽宁省大连海洋渔业集团公司、中联食品（大连）有限公司的出资已全部到位。
设立时，中渔环球的股东出资及持股比例如下：
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2、2005年6月股东名称变更
2005年3月，股东中水远洋渔业有限责任公司更名为中国水产总公司。2005年6月，中渔环球将股东更名情况向工商局备案登记。
中渔环球股权结构为：
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3、2009年4月股权转让
2009年3月6日，根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会办公室出具《关于同意协议转让中渔环球海洋食品有限责任公司股权的批复》（辽国资产权【2009】49号），同意辽宁省大连海洋渔业集团公司将所持中渔环球49%的股权协议转让给中国水产总公司，转让价格为5,200万元。
同时，中联食品（大连）有限公司将其持有的中渔环球2%的股权转让给中水海龙，转让价格为200万元。
本次变更后中渔环球股权结构变更为：
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4、2014年7月股权转让、股东变更和营业期限变更
2014年7月，中渔环球就如下三个事项在工商局办理备案登记：（1）股东中国水产总公司名称变更为中国水产有限公司；（2）原股东中水海龙将其持有中渔环球2%的股权转让给股东中国水产有限公司；（3）中水渔业营业期限由10年变更为长期。
本次股权转让完成后中渔环球股权结构变更为：
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5、本重组实施前，中渔环球的增资计划
在本次重组实施前，中国水产拟对本次交易的标的资产实施重组整合。按照中国水产对中渔环球的增资计划，标的资产以经审计的资产账面价值作价，增资注入中渔环球。增资方案实施后，中水公司持有中渔环球100%股权。
（三）目标公司对外投资情况
目标公司对外投资情况参见本预案本节 “一、本次交易标的资产概况”之“（三）标的资产具体情况”。
（四）目标公司的主营业务情况
1、主营业务范围
目标公司是集渔业生产、贮运、加工、贸易以及相关配套经营于一体的跨国水产综合企业。海产品捕捞、销售是目标公司的核心业务。目标公司在全世界建立了广泛的商贸关系，于境外多个国家和地区设有办事处和代表机构。
远洋渔业方面，目标公司捕捞作业与运输补给配套完备，自成体系；拥有各类捕捞作业、运输补给船只100多艘；在大西洋、太平洋、西非等海域作业；主要捕捞品种为金枪鱼、硬体鱼、软体鱼、甲壳类等。水产品销售业务方面，建立起了遍及全球的产品销售网络，产品在市场上具有很高的认知度，客户主要分布在欧洲、非洲、日本、美国、中国大陆及香港地区。物流航运业务方面，拥有具有一类航区运营资格的运输船队，冷藏运输能力达到每年20万吨。
2、主营业务开展情况
截至预案签署日，目标公司的核心业务为远洋渔业，包括过洋性渔业和大洋性渔业。
其中过洋性业务，目标公司通过在西班牙拉斯帕尔马斯设立办事处和1个鱼货销售公司（CNFC QSL）、5个国家设立代表处的形式，管理公司境外的5个过洋性捕捞项目（几内亚项目、几内亚比绍项目、塞拉利昂项目、塞内加尔项目、马达项目）和2个渔业捕捞辅助项目（佛得角项目、中运项目）。主要作业区域在西非海域。子公司烟台渔业在厄瓜多尔设立代表处，开展过洋性捕捞业务。
大洋性业务主要围网项目、钓船项目和烟台渔业负责经营的鱿鱼钓项目组成。主要作业区域在太平洋、大西洋、秘鲁-阿根廷渔场。
3、目标公司拥有的与主营业务相关的主要资质
（1）远洋渔业企业资格
①开展远洋渔业项目资质要求
根据《远洋渔业管理规定》第五条：“同时具备下列条件的企业，可以从事远洋渔业，申请开展远洋渔业项目：
1、 在我国工商行政管理部门登记，具有独立法人资格；
2、拥有适合从事远洋渔业的合法渔业船舶；
3、具有承担项目运营和意外风险的经济实力，资信良好；
4、 有熟知远洋渔业政策、相关法律规定、国外情况并具有3 年以上远洋渔业生产及管理经验的专职经营管理人员。
5、申请前的3 年内没有被农业部取消远洋渔业企业资格的记录；企业主要负责人和项目负责人申请前的3 年内没有在被农业部取消远洋渔业企业资格的企业担任主要负责人和项目负责人的记录。”
根据《远洋渔业管理规定》第十五条：“对于已获农业部批准并开始实施远洋渔业项目的企业，其生产经营情况正常，认真遵守有关法律、法规和本规定，未发生严重违规事件的，农业部授予其远洋渔业企业资格，并颁发《农业部远洋渔业企业资格证书》。
取得《农业部远洋渔业企业资格证书》的企业，可以根据有关规定享受国家对远洋渔业的扶持性政策。”
②《远洋渔业企业资格证书》获取程序
根据我国《远洋渔业管理规定》第五条、第六条、第七条以及第十五条等条款的规定，《远洋渔业企业资格证书》取得程序为：
A．企业制作申请远洋渔业项目申请材料；
B．企业将远洋渔业项目申请材料报省级人民政府渔业行政主管部门审核（中央企业直接报农业部审批）；
C．企业将经省级人民政府渔业行政主管部门审核后的远洋渔业项目申请材料报农业部审批；
D．农业部在15 个工作日决定是否授予企业该远洋渔业项目；
E．企业根据授予的远洋渔业项目制作向农业部申请远洋渔业企业资格的申请材料；
农业部根据申请材料决定是否颁发企业远洋渔业企业资格证书。
目标公司需要取得远洋渔业企业资质的主体包括中渔环球和烟台渔业。目前，中渔环球和烟台渔业已获农业部批准并已实施远洋渔业项目，其生产经营情况正常，认真遵守我国有关法律、法规规定，其取得《远洋渔业企业资格证书》程序符合我国《远洋渔业管理规定》的相关规定。
②关于2015年3 月31 日后该等证书的续展安排
农业部作为主管部门对远洋渔业企业资格实施年审换证制度，并颁发《远洋渔业企业资格证书》，有效期为自当年4 月1 日至来年3 月31 日止。
根据《远洋渔业管理规定》第十六条：“农业部对远洋渔业企业资格实行年审换证制度，对远洋渔业项目实行年审确认制度。
申请年审的远洋渔业企业应当于每年1 月15 日以前向所在地省级人民政府渔业行政主管部门报送下列材料：
（一） 上年度远洋渔业项目执行情况报告；
（二） 《远洋渔业企业资格和项目年审登记表》；
（三） 《农业部远洋渔业企业资格证书》复印件；
（四） 渔船出（入）境情况及证明，有效的渔业船舶所有权证书、国籍证书和检验证书复印件，公安边防机关出具的渔船和船员边防检查材料。省级人民政府渔业行政主管部门应当于当年1 月31 日前将审核意见和有关材料报农业部。农业部于当年3 月31 日前将远洋渔业企业资格审查和远洋渔业项目确认结果书面通知省级人民政府渔业行政主管部门、有关企业和国务院有关部门。对审查合格的企业，换发当年度《农业部远洋渔业企业资格证书》。”
中渔环球和烟台渔业每年根据农业部关于换发《远洋渔业企业资格证书》的要求按时上报相关材料，审核通过后取得新年度的《远洋渔业企业资格证书》。现已取得最新年度的《远洋渔业企业资格证书》，证书有效期至2015年3月31日。未来中渔环球和烟台渔业将继续按照《远洋渔业企业资格证书》续展要求，合法经营、每年积极认真做好《远洋渔业企业资格证书》的年审申请及材料申报工作，可确保资格证书的续展。
（2）船舶的捕捞许可证
①过洋性渔业船舶捕捞许可证获得情况
根据入渔国的渔业政策，在其管辖的水域从事渔业捕捞活动，应当经相关政府机构批准并领取渔业捕捞许可证。
截至2014年3月31日，目标公司拥有88艘过洋性捕捞船舶，其中62艘取得捕捞许可证，明细如下：
■
另外26艘船舶中，21艘船舶处于停航状态，正在申办捕捞许可证，尚未开展捕捞作业，5艘船舶船龄较长，不能开展作业任务，目前处于处置状态，本次预评估已将其按处置价值进行评估作价。
②大洋性渔业船舶捕捞许可证获得情况
根据《渔业捕捞许可管理规定》第十六条：“在中华人民共和国管辖水域和公海从事渔业捕捞活动，应当经主管机关批准并领取渔业捕捞许可证，根据规定的作业类型、场所、时限、渔具数量和捕捞限额作业。
渔业捕捞许可证必须随船携带(徒手作业的必须随身携带)，妥善保管，并接受渔业行政执法人员的检查。”
第十九条：“到公海作业的远洋渔船的渔业捕捞许可证，由农业部审批发放。”
第三十条：“在渔业捕捞许可证有效期内发生下列情况的，须持《渔业船舶所有权证书》和《渔业船舶国籍(登记)证书》向原发证机关申请换发捕捞许可证：
(一)船名变更；
(二)船籍港变更；
(三)渔船所有权共有人之间变更；
(四)渔业捕捞许可证使用期满。”
截至2014年3月31日，目标公司有60艘大洋性捕捞船舶均取得中国农业部核发的《渔业捕捞许可证(公海)》；其中，25艘船舶的捕捞许可证持证人为中国水产，实施增资计划后，目标公司可依法立即向农业部申请换发25艘船舶的捕捞许可证。
（五）目标公司的主要船舶资产
1、主要用于过洋性捕捞作业的船舶资产
截至2014年3月31日，目标公司拥有的过洋性船舶资产如下：
■
注：（1）除所有人为中国水产总公司的船舶资产是以资产的形式增资中渔环球，增资后，将办理船舶所有人的变更手续；其余船舶资产的所有人，是以股权形式增资中渔环球的公司，此类公司股东变更，不影响船舶资产所有权的变更，因此无须办理所有人变更手续。
（2）截至本预案签署日，马达加斯加渔业公司、塞内加尔船队有限公司为中国水产子公司，厄瓜多尔泛太平洋渔业股份有限公司为烟台渔业子公司。
2、主要用于大洋性捕捞作业的船舶资产
截至2014年3月31日，目标公司拥有的大洋性船舶资产如下：
■
注：除（1）所有人为中国水产总公司的船舶资产是以资产的形式增资中渔环球，增资后，将办理船舶所有人的变更手续；（2）中渔环球不需办理变更手续外；其余船舶资产的所有人，是以股权形式增资中渔环球的公司，此类公司股东变更，不影响船舶资产所有权的变更，因此无须办理所有人变更手续。
其中，上述证载所有人TOIMAN FISHING CO.,LTD 的3艘船舶资产，实际为中国水产出资，以TOIMAN FISHING CO.,LTD的名义购买，并于2013年出售给子公司烟台渔业。目前烟台渔业正在办理船舶所有人的变更手续。上述资产的账面价值约930万元，本次交易预评估值为980万元，占标的资产净资产额0.55%，占标的资产评估值0.41%，在整个标的资产中的占比很小，因此对目标公司的生产经营不会产生重大影响。
3、辅助船舶资产
截至2014年3月31日，目标公司拥有的辅助船舶资产如下：
■
注：除上述1-2项船舶资产，所有人为中国水产总公司，是以资产的形式增资中渔环球，增资后，将办理船舶所有人的变更手续；3-12项船舶资产的所有人，是以股权形式增资中渔环球的公司，此类公司股东变更，不影响船舶资产所有权的变更，因此无须办理所有人变更手续。
上述辅助船舶中，5艘船舶（所有权人分别为舟山渔业、ORIENTAL SYMPMONY LTD.,、奥凯基代理有限公司、云丰公司）的所有权人正在办理变更手续；3艘船舶尚未取得权属证书。上述8艘船舶账面价值约3,478万元，本次交易预评估值为3,700万元，占标的资产净资产额2.04%，占股东全部权益评估值1.40%，在整个标的资产中的占比很小，同时上述船舶均系辅助船舶，因此对目标公司的生产经营不会产生重大影响。
（六）目标公司拥有的主要房屋建筑物及土地情况
1、拥有的房屋所有权
截至2014年3月31日，目标公司拥有的境内外房屋建筑物80多处。其中境内已取得产权证的房屋36处，面积111,989.47平方米；境内未取产权证的房屋17处，面积34,161.28平方米；其余为境外构筑物，截止2014年3月31日的账面净值为736.78万元。
（1）取得产权证的房屋具体情况如下：
■
（2）未取得产权证的房屋具体情况如下：
单位：万元
■
上述房屋由于历史原因未能办理房屋产权证，房屋的账面净值620.95万元，占标的资产净资产额的0.36%，预评估值为1,986.00万元，占股东全部权益评估值的0.82%，对标的资产的生产经营不存在重大影响。
2、拥有的土地使用权
截至2014年3月31日，目标公司拥有的土地使用权18处，其中：
（1）已取得土地使用权证的16处，合计面积353,194.00平方米。具体情况如下：
■
（2）未取得土地使用权证2处，具体情况如下：
单位：万元
■
上述土地由于历史原因未能办理土地使用权证，但资产权属不存在争议，土地的账面净值278.19万元，占标的资产净资产额的0.16%，预评估值为346.00万元，占股东全部权益评估值的0.14%，对目标资产的的生产经营不会产生重大影响。
（七）目标公司资产抵押情况
截至2014年3月31日，目标公司子公司烟台渔业将自有的部分房屋和土地抵押给银行，申请银行借款。资产抵押情形具体如下：
（1）房屋的抵押情形：
单位：万元
■
（2）土地的抵押情形：
单位：万元
■
（八）目标公司的预估值情况
以2014年3月31日为基准日，目标公司采用资产基础法评估的结果为207,491.44万元，所有者权益增值35,278.17万元，增值率20.29%；采用收益法评估的结果为240,432.18万元，评估增值68,218.91万元，评估增值率39.61%。两种评估方法的评估结果差异33,226.56万元，差异率为15.85%。差异较小。由于企业长期经营海洋捕捞，具有完整的捕捞和销售体系，在中国渔业市场占有重要的地位，同时，经过前期的培育、孵化，具有良好的综合效益和发展前景，因此选定以收益法评估结果作为目标公司股东全部权益价值的预评估结论，即目标公司在评估基准日100%股权价值评估值为240,432.18万元。上述预估值不代表本次拟购买资产的最终评估价值，最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的并经国资主管部门备案的评估结果为准，双方在此评估结果的基础上协商确定交易作价。最终的评估结果和评估方法等将在本公司的重组报告书中详细披露。
本次预评估的评估方法的具体情况如下：
1、收益法
（1）评估模型：本次收益法评估选用股权自由现金流折现模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-少数股东权益价值
其中：权益经营性资产价值按以下公式确定
■
（3）收益预测期的确定
被评估企业属于国内行业龙头远洋捕捞业，公司无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续，因此本次评估确定收益预测期为永续。
（4）权益自由现金流量的确定
本次评估采用企业权益自由现金流量，权益自由现金流量的计算公式如下：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动-偿还债务本金+付息债务的增加或减少
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益资本成本，权益资本成本的确定采用资本资产定价模型（CAPM）
Ke=Rf＋β××Rf＋Rc
Rf=目前的无风险报酬率；
β前权益的系统风险系数；以行业平均贝塔系数数值确定。
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
权益折现率为11.72%
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估烟台渔业公司部分土地及房屋未参与主营业务，做为当前溢余资产，评估以保持目前的生产规模，故在建船舶做为溢余资产考虑，船舶更新在更新性支出中进行考虑。因持股比例低于50%，达不到控制条件，未纳入合并范围内的长期股权投资做为溢余资产考虑。
（7）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
（8）具体情况说明如下：
由于企业船只存在调动情况，本次评估是根据各船历史年度的生产数据和生产成本，扣除特殊情况，结合企业各船的年度计划，来预测未来年度的收入和成本。对新调到新的作业区域的船只，参考新的作业区域的相似船只预测数据来预测。其中燃油补贴收入重点参考2013年度的燃油补贴金额确定。
远洋捕捞业免交营业税费、免交企业所得税。
营业费用包括工资、办公费用、修理费用、室内交通、车辆使用、宣传费、差旅费、邮电通讯、运输、装卸、保险费用等。经分析公司2009年至2013年实际发生的营业费用所占销售收入的比例，经向公司问询，该部分变动数将和未来年度销售收入增长比例相联系，销售收入的增长与企业捕捞的鱿鱼数量相联系，鱿鱼的捕捞数量与运输、装卸、仓储相联系，故评估人员根据营业费用占销售收入的比例调整相关固定费用后得出以后年度委托评估企业营业费用预计发生数。
管理费用包括折旧、职工薪酬、办公费、培训费、保险费、修理费、低值易耗品摊销、室内交通费、车辆使用费、宣传费、会议费、物业费、差旅费、邮电通讯费、业务招待费、咨询费、聘请中介机构费、出国费、涉外费用、无形资产摊销费等，为公司自身发生的管理性费用。评估人员根据历年管理费用（特别是2013年度的管理费用）和计划来预测未来年度的管理费用。
财务费用根据基准日的借款金额和借款利率来预测。
营业外收入：企业历史年度的营业外收入包括燃油补贴和其他补助收入，本次评估未考虑其他补助收入，燃油补贴是参考2012年度和2013年度的燃油补贴金额，特别是2013年度的燃油补贴金额来确定的。
资本性支出：厄瓜多尔项目因拖网渔船在该区域不允许再使用，公司正在建设5条金枪鱼钓船，在建工程后续投资只考虑了此5条金枪鱼钓船的支出；更新资本性支出，我们按未来现有固定资产评估值在使用年限终止后更换新固定资产所需要的支出折算至年金后予以测算。
营运资金：中水总公司的资产进行了剥离，本次营运资金是按照中水总公司剥离前的营运资金占收入的比例来确定需要的营运资金。
经上述评估，预测的未来现金流量如下表：
单位：万元
■
经测算，股权现金流折现率为11.72%，少数股东权益根据基准日合并财务报表少数股东权益占所有者权益的比例1.59%来确定。
■
采用收益法评估的结果为240,432.18万元，评估增值68,218.91万元，评估增值率39.61%。
企业长期经营海洋捕捞，具有完整的捕捞和销售体系，在中国渔业市场占有重要的地位，同时，经过前期的培育、孵化，具有良好的综合效益和发展前景，故收益法评估增值。
2、成本法
（1）库存商品，按照基准日的市场价格扣除销售费用、相关税费，并根据产成品属畅销、正常销售、滞销情况决定是否扣除部分净利润或全部净利润来计算评估值
（2）设备类资产的评估
评估值=重置全价×成新率
设备重置全价的确定
对于一般机器设备，查询评估基准日期前一年内恰当的市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料确定现行购置价，再加上运杂费、安装调试费、应分摊的合理费用与建设期合理的资金成本等确定重置全价。
对查询不到价格的国产设备，参考近期同类设备的合同价或采用各年机器设备价格手册的价格，综合确定重置全价。
对船舶评估采用重置成本法，则以普通钢质船为例，其重置 全价包括材料费用、设备费用、人工费用、生产专用费、期间费用、利润及税金六大部分，其中材料费用、设备费用、人工费用为直接成本，构成船舶重置全价的主要部分。
成新率采用综合成新率，综合成新率=鉴定成新率*60%+理论成新率*40%
（3）房屋建筑物采用重置成本法评估。评估值=重置成本*综合成新率。综合成新率=鉴定成新率*60%+理论成新率*40%。
（4）土地采用选用基准地价系数修正法进行评估。基准地价系数修正法评估的宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）+开发程度修正值]×K2
式中：K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K2──土地使用年期修正系数
资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
■
目标公司本次评估前账面总资产为194,359.92万元，总负债为22,146.65万元，所有者权益为172,213.27万元；评估后的总资产为229,638.09万元，总负债为22,146.65万元，所有者权益为207,491.44万元，所有者权益增值35,278.17万元，增值率20.29%。评估增值主要是固定资产评估增值、长期股权投资评估增值和存货评估增值。
其中：固定资产评估增值18,070.13万元，主要原因是设备经济寿命超过计提折旧年限和部分船只折旧已提足，但尚可正常使用造成的。
长期股权投资评估增值14,797.28万元，主要原因是烟台渔业公司土地使用权和固定资产评估增值所致。
存货评估增值2,124.94万元。
3、特别事项说明
（1）鉴于在塞内加尔和马达加斯加设立公司的目的实际为获取当地入渔资格的一种手段，目标公司将该等特殊目的公司视为项目部进行管理和会计核算，因此结合目标公司持该等公司的股权比例，本次预评估将其视作项目进行预评估。
另外，如果未来的核算模式、管理模式、当地法律法规等发生变化，在塞内加尔作业的船只燃油补贴不能取得的话，将影响评估值2.28亿元，在马达加斯加作业的船舶燃油补贴不能取得的话，将影响评估值1.48亿元。
（2）其他事项
本次预评估是假定企业能够继续免费使用中国水产品牌。
本次评估是假定国家对燃油补贴政策不发生变化的前提下做出的，如此政策发生变动，评估结果会发生较大变动。
本次评估未考虑流动性对评估值的影响。本次评估未考虑少数股权或控股权溢折价的影响。
相关资产在后续经营过程中，当地国家法律、法规的变化可能会对经营产生影响；也可能会受到自然因素、经济因素、技术因素的制约，如捕捞区域资源量的增减、渔货价格、燃油成本的波动，以及当地国家捕捞技术的更新，上述事项可能会导致相关标底的未来年度的预期收益或现金流存在一定的不确定性，提示有关报告使用者或投资者对此进行关注。
本次预评估未考虑上述事项对评估值的影响。
4、收益法下，作业量、鱼货价格和人工成本的敏感性分析如下：
■
从上表可以看出鱼货价格变动10%，预评估值变动12亿元，变动幅度为51%；作业量变动10%，预评估值变动10.2亿元，变动幅度为42%；人工成本变动10%，评估结果变动3亿元，变动幅度为13%；燃油成本变动10%，评估结果变动2.6亿元，变动幅度为11%。鱼货价格和作业量对预评估值影响很大，人工成本和燃油补贴次之，预评估值与鱼货价格最相关。
根据国家现行政策，远洋渔业的燃油成本变动对评估结果影响较小。
5、在预评估过程中对燃油补贴的评估情况
2012年度、2013年度的燃油补贴金额分别为3.54亿元、3.00亿元。2012年1月农业部出台了远洋渔船船位监测管理暂行办法，2013年度燃油补贴管理力度较2012年度更为严格，本次评估重点参考2013年的燃油补贴数据，评估预测的2014年4-12月燃油补贴金额为2.33亿元，2015年燃油补贴金额为2.99亿元。
2007年农业部下发《农业部办公厅关于做好远洋渔业用油补贴测算的通知》（农办渔[2007]7号），财政部、农业部关于印发财建[2009]1006号《渔业成品油价格补助专项资金管理暂行办法》的通知，燃油补贴政策一直持续到现在， 2012年起农业部出台了一系列强化管理措施，出台了《农业部办公厅关于印发<远洋渔船船位监测管理暂行办法>的通知》（农办渔【2012】4号），建立远洋渔船船位监测系统，要求所有渔船安装船位监测设备，农业部及各远洋企业为此投入了大量的资金及人力、物力，管理不断完善、严格，就是为了此项政策长期可持续执行。从目前的情况看，没有迹象表明燃油补贴不再持续，故按照相关政策能够持续来评估的。
（九）目标公司未来盈利能力预测
截至本预案签署之日，目标公司的盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案披露后尽快完成盈利预测工作。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据将在公司的重组报告书中予以披露。
（十）目标公司最近三年发生的评估事项
2012年，中国水产收购华润五丰有限公司中国国际渔业公司51%股权，并以2012年3月31日为基准日进行了资产评估，其评估方法为资产基础法和收益法，评估结论选用了收益法的评估结果。
由于上次收购范围内只有部分纳入了目标公司，上次评估范围中未纳入此次评估范围的项目和投资包括QUICK STATE LIMITED、CIFC SPAIN、达喀尔项目、C&G FISHERS COMPANY LTD（加纳）、MOZAMBIQUE PESCACIF LTD（莫桑比克）、VICTORY RETURN CORPORATION、加纳项目、CG ELMINA LIMITED（加纳的合资公司）、中上层项目、JINFENG S,A、中毛项目、OSL等，两次评估收益法结果无法比较。两次评估结果具有可比性的是资产基础法中共同的船舶部分，上次评估范围内且又纳入本次评估范围的船舶账面值为3,756万美元，评估值为4,483万美元，增值727万美元。此部分船舶本次评估账面值为2,994万美元，初步评估结果为3,967万美元，评估增值为973万美元。本次评估值比上次评估值减少515万美元，降低11.49%。本次评估增值的主要原因是建造年代较早，大部分账面已提完折旧，但目前尚在使用过程中，同时因人工成本上升而导致建造成本有所上升。
（十一）拟购买资产为股权的说明
1、本次交易将实现对目标公司的控股
本次交易完成后，上市公司将持有目标公司100%的股权，实现对目标公司的控股，目标公司将进入上市公司的合并报表范围。
2、目标公司100%股权不存在转让受限的情形
根据目标公司100%股权的持有方中国水产出具的《关于中渔环球海洋食品有限责任公司资产权属的承诺函》：在本次重组交易前严格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的增资计划完成对中渔环球增资，并在增资计划完成后，保证其合法拥有所持中渔环球100%股权，不存在或出现代他人持有或委托他人代为持有的情况，亦不存在或出现出资不实或其它影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对公司依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
第六节 本次发行股份的定价及依据
依据《重组办法》规定，本次重组及募集配套资金向中国水产及战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实定向发行股份的定价基准日为中水渔业关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=6.46元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中水渔业发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股本结构的影响
目标公司100%股权整体评估作价预计为24.04亿元，配套募集资金预计约为6.81亿元，以6.46元/股为基准的股份发行价格计算，本次重组总计新增发行股份约4.22亿股，重组后公司股本总额约为7.41亿股，国有股东中农发集团及其一致行动人持有上市公司的股份数量将由1.89亿股上升至5.05亿股，增加3.16亿股。持股比例从59.18%上升至68.22%。
本次重组发行前后，中水渔业的股本结构变化情况如下表所示：
单位：亿股
■
二、本次交易对公司业务的影响
本次重组完成后，公司拥有目标公司100%股权，中农发集团所属远洋渔业核心资产基本实现整体上市，有利于上市公司建立更加完整的远洋渔业产业链，更好地协调原料采购、捕捞、运输、销售等各环节的经营活动，提高公司运营效率和管理水平，远洋渔业业务的整体能力将得到有效提升。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易后，最近两年模拟的主要盈利指标变动如下：
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注：（1）基本每股收益1是归属于上市公司股东的净利润除以交易前/后股本。
（2）基本每股收益2是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润除以交易前/后股本。
（3）净资产收益率1是归属于上市公司股东的净利润除以交易前/后归属于上市公司股东的净资产。
（4）净资产收益率2是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润除以交易前/后归属于上市公司股东的净资产。
从上述数据显示，本次交易后，公司的最近两年模拟的主要盈利指标均有大幅增长。本次交易拟置入公司的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将提升公司的盈利水平；同时，拟置入资产经整合后，在同一管控平台下，有利于发挥产业集群及规模经营优势，节约管理成本和采购成本，增强公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
四、本次交易对公司同业竞争及关联交易情况的影响
（一）对公司同业竞争的影响
由于历史原因，在本次重组前，中水渔业与集团控制的其他部分公司均从事远洋渔业业务，但公司与集团控制的其他公司在人、财、物，产、供、销各生产要素和生产环节中均完全分开。本次重组完成后，中国水产的优质远洋渔业资产已进入公司；仅有舟山渔业和中国水产保留的不宜上市的部分资产还从事远洋渔业业务。
为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其它企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，中农发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出以下承诺：
“1.除因历史及客观原因（如盈利能力、权属问题、政策因素、历史负担等）造成且本次无法通过重组注入中水渔业而由本公司暂时保留的中国水产舟山海洋渔业公司（以下简称“舟山渔业”）和中国水产部分远洋渔业资产和业务外，本公司及所控制的其它企业不从事与中水渔业主营业务相同或者近似的业务，包括：
1）在我国境内和境外，自行或者联合他人，直接或间接从事或参与，或者协助从事或参与任何与中水渔业主营业务构成竞争或可能构成竞争业务或活动；及
2）在我国境内和境外，支持他人从事与中水渔业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及
3）以其他方式介入（不论直接或间接）与中水渔业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2.对于因盈利水平、权属瑕疵、政策原因等因素导致不满足上市条件，无法通过本次重组注入中水渔业，且由本公司控制的其他企业经营的远洋渔业资产和业务，本公司承诺在努力促使其符合上市条件后，将其注入中水渔业。具体安排如下：
1）对于中国水产权属清晰但盈利能力较差的远洋渔业资产和业务，本公司承诺，督促中国水产通过规范管理、成本控制、业务拓展等手段使其实现扭亏，自本次交易完成之日起2年内，在与中水渔业协商一致的情况下，将其注入中水渔业。对于历史负担沉重、资产权属复杂、业务范围较宽、盈利能力低下的舟山渔业的资产，本公司将在本次交易完成之日起5年内，消除该等因素后将其注入中水渔业，或逐步将符合上市条件的资产注入中水渔业，处置不符合上市条件的资产。
2）对于中国水产部分由于历史原因造成的资产权属不清晰、存在潜在权属纠纷的远洋渔业资产和业务，本公司承诺督促中国水产通过规范运行、清理整顿、理清法律关系等方式，使该部分资产权属清晰、运行规范，自本次交易完成之日起2年内，注入中水渔业。
3）对于涉及国家外交关系、海洋权益主张等暂不适合上市公司实施的远洋渔业资产和业务，本公司将待该等因素消除后，在2年以内注入中水渔业。
本公司将切实履行上述承诺，并定期对市场公布承诺事项的进展情况。如确因政策调整、市场变化等客观原因，本公司在上述承诺期限内确实不能实现上述目标，本公司将及时充分披露承诺需要调整或未履行的原因，并再次提出相应的处置措施（如延期、中水渔业托管或对业务作出调整等）。
4）对上述资产，除以上三项处置措施外，本公司同时给予中水渔业如下选择权：
在适用法律允许的前提下，中水渔业有权随时一次性或多次向本公司所控制企业收购与中水渔业构成同业竞争的任何股权、资产及其他权益。
如果本公司或所控制企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司所控制企业保留的业务权益，且此等业务与中水渔业主营业务存在竞争关系，在同等条件下，本公司及所控制企业给予中水渔业优先受让权。同时，本公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向中水渔业提供上述优先受让权。
3、如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会（包括但不限于任何新的远洋渔业项目建设、市场培育、合作机会和股权收购等），本公司及其控制的企业承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司在与中水渔业充分协商并取得中水渔业非关联股东授权的情况下，可利用本公司的品牌、资源、财务优势，代为培育符合中水渔业业务发展需要，但暂时不适合上市公司实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利，且中水渔业对该等优先权利的放弃需经中水渔业股东大会非关联股东审议通过。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中水渔业造成的一切损失。”
虽然本次重组交易尚不能彻底消除公司历史存在的同业竞争问题，但能够通过本次交易减少同业竞争的程度，有利于公司公司逐步消除同业竞争。
（二）对公司关联交易的影响
1、中水渔业
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
■
2、目标公司
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
■
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
3、模拟合并后
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
■
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
本次交易前，由于行业特点和历史原因，公司与中国水产、舟山渔业存在部分的关联交易，该部分关联交易主要涉及运输服务、修船服务、销售商品等。本次交易完成后，中国水产的运输船舶注入上市公司，将减少中水渔业和中国水产之间存在的运输服务的关联交易。
交易完成后，上市公司的关联交易变化如下：
（1）采购商品/接受劳务关联交易由于合并抵消而减少；
（2）出售商品/提供劳务关联交易有所增加。主要因为目标公司所拥有的大型运输船和供油船为秘鲁-阿根廷渔场的捕捞船舶（包括集团内和集团外）提供运输或加油服务，本次交易完成后，增加了目标公司向舟山渔业位于秘鲁-阿根廷渔场的捕捞船舶提供鱼货运输服务和销售油品的关联交易。该等交易全部以统一的市场价进行结算，关联交易定价公允；
（3）交易实施前，中水渔业2012、2013年度关联交易总额占年度营业收入总额的比例分别为1.30%和2.39%；交易完成后，中水渔业2012、2013年度关联交易总额占年度营业收入总额的比例分别下降至0.39%和0.29%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司关联交易因为合并抵消而部分减少，同时增加目标公司发生的部分关联交易，但关联交易总额占比将大幅降低。
为了减少和规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，中农发集团出具避免关联交易的承诺，本次发行完成后，中农发集团及所控制的其它子公司将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争；严格遵守中水渔业公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定，在公平原则的基础上，保证与公司之间的关联交易公平合理，确保关联交易不损害中水渔业及其他股东的合法权益。
五、本次交易对公司其它方面的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（二）对公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。按本次发行股份购买资产完成后，根据本次预案发股数量测算，中农发集团仍是本公司控股股东和实际控制人。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第八节 本次交易报批事项及风险因素
一、本次交易所涉及的报批事项
本预案已获得公司第六届董事会第三次会议批准，但本次交易尚需获得下述批准，包括但不限于：
1、国资主管部门对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易草案等相关议案；
3、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
本公司股票价格在停牌前20个交易日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月内相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
（二）审批风险
本次重大资产重组已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。截至本预案签署之日，由于本次重组不涉及行业主管部门审批，故尚需履行的审批程序包括但不限于：1、国资主管部门对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易草案等相关议案；3、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；4、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；5、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的增资计划完成后中渔环球100%的股权预估值约24.04亿元，增值幅度约39.38%。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果为依据，由公司与交易对方中国水产协商确定。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
三、重大资产重组后上市公司的风险
（一）资产评估及盈利预测风险
远洋捕捞作业受气候、渔场资源等因素的影响较大。渔业资源状况、捕捞作业量、国际鱼货价格水平、燃油及人工成本等方面的波动，将影响经营业绩，截至本预案签署日，公司和中国水产拟注入资产的盈利预测尚在编制过程中，现只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。
（二）行业监管政策变动风险
公司目前主要以大洋性捕捞业务为主，主要面临有关国际渔业组织的监督管理和自律管理，管理政策相对较为稳定。重组后，公司的业务拓展至过洋性捕捞业务领域，涉及与多个区域沿海国家的渔业合作，将接受更加复杂的国内、国外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定的约束，若国内、国外渔业政策法规及国际组织的渔业管理协定等监管规定发生重大变化，则有可能会对公司经营稳定性和可持续性带来重大影响。
（三）国家支持政策变动风险
远洋渔业是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政策大力支持的产业。政府有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴等方面为远洋渔业企业提供优惠和扶持政策，为远洋渔业企业的经营发展提供了有力的支持。随着行业发展和国际竞争环境的变化，国家可能会对目前远洋渔业企业享有的优惠和扶持政策进行调整，从而对公司带来经营风险。
（四）大股东控制风险
本次交易前，中农发集团直接和间接持有本公司59.18%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，根据预案发股数量测算，中农发集团将直接和间接持有中水渔业68.22%的股份，对公司的控制权将进一步提高。中农发集团及其一致行动人可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，中农发集团及其一致行动人的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
为此，中农发集团承诺，保证在本次重组完成后，将按照证券法律法规要求，保障本公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
（五）同业竞争风险
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人中农发集团的下属企业中仍有部分公司主营远洋渔业及相关的业务，与公司存在同业竞争。为彻底避免和消除公司控股股东及其控制的其它企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，中农发集团承诺对于集团所控制的目前尚不具备注入上市公司条件的与远洋渔业业务相关资产，将努力促使其符合注入条件后，将其注入中水渔业，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。倘若未来中农发集团及其下属企业未能履行承诺，对公司的生产经营构成了任何直接或间接的业务竞争，则可能损害公司和公司其他股东的利益。
（六）本次交易可能导致上市公司短期内关联交易增多
由于标的资产在注入上市公司之前进行了资产整合，虽然本次整合严格按照人员和业务随资产走的原则，保障注入上市公司的资产权属清晰，在资产、业务、机构、人员和财务方面保持独立性，但是出于业务延续性以及整合进程考虑，短期内仍有可能造成注入资产与未注入资产产生关联交易。上述关联交易将以市场化原则为定价基础，以避免出现损害上市公司及其他股东利益的情形。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》明确约定了中国水产在承诺期内未能实现承诺业绩时中国水产对公司的补偿方案及股份锁定方案。如中国水产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现中国水产处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形时，中国水产用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）汇率变动风险
目标公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售以及设备和技术进出口业务等过程中，均会发生外币收付等情形，因此汇率变化将对公司的效益产生一定的影响。
（九）股票价格波动风险
股票价格受公司的经营状况、国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。投资者需要谨慎投资。
（十）标的资产中部分土地、房屋及船舶无法按期完成产权过户的风险
截至本预案签署日，标的资产中尚有少量土地、房屋及船舶尚未取得所有权证书。该部分资产截至2014年3月31日的账面价值为5,307.14万元，本次交易预评估值为7,012.00万元，分别占标的资产净资产额的3.11%、占标的资产预评估值的2.77%，所占比较较小。中国水产已明确承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起两年内办理瑕疵资产的权属证书，如果届时不能办理相关资产的权属证书，中国水产以相关资产本次估值等额现金以及该等资产在重组完成后给公司造成的经济损失予以现金补偿，前述补偿应当在损失确认后三十日内支付到位。补偿完成后，相关资产即归中国水产所有。如中国水产无法按期办理上述资产的权属证书，且未能及时进行补偿或赔偿，将给公司造成损失。
（十一）标的资产增值率较高的风险
本次以收益法的评估结果作为预评估结论，以2014年3月31日为评估基准日，目标公司所有者权益账面价值为172,499.09万元，收益法的评估结果为240,432.18万元，评估增值67,933.09万元，评估增值率39.38%。交易标的资产评估增值较高，主要源于本次标的资产经过前期的培育、孵化，拥有完整的捕捞和销售体系，在中国渔业市场占有重要的地位，具有良好的综合效益和发展前景。由于本次交易预估值溢价水平高，在此提请投资者关注此风险。
（十二）主要估值参数的波动导致预评估值大幅变动的风险
影响本次预评估结果的主要估值参数为：鱼货价格、作业量、人工成本和燃油补贴。其中，鱼货价格变动10%，预评估值变动12亿元，变动幅度为51%；作业量变动10%，预评估值变动10.2亿元，变动幅度为42%；人工成本变动10%，预评估值变动3亿元，变动幅度为13%；燃油补贴变动10%，预评估值变动2.6亿元，变动幅度为11%。因此，鱼货价格和作业量的波动对预评估值的影响较大，人工成本和燃油补贴次之。在此提请投资者关注主要估值参数的波动将导致预评估值大幅变动的风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、本次发行程序公平合理，符合相关法律法规的规定
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。交易对方在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易中标的资产将由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估；公司已聘请红塔证券作为独立财务顾问对本预案出具核查意见；待正式方案完成后，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（三）其他保护投资者权益的措施
公司及公司董事会全体成员承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
二、资产定价公允
对于本次交易标的资产增资计划完成后的中渔环球100%股权，公司聘请了具有相应证券期货业务资格的评估机构对其在评估基准日的价值进行评估，标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告确认并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由公司与交易对方中国水产协商确定。
三、股份锁定的承诺
为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，中国水产承诺其认购的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实以现金认购的自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。
四、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十节 独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，对本次交易事项进行了书面认可，对重大资产重组事项发表了独立意见：
“一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次重大资产重组相关议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
三、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价将以具有证券业务资质的评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为依据，由公司及交易对方中国水产协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
四、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
五、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；有利于公司的长远发展。
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，待相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问核查意见
红塔证券作为本次中水渔业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
（一）逐项核查意见
1、中水渔业董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。
2、本次交易的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本预案中。
3、就本次交易事项，中水渔业与中国水产签署签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，与战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签订了附生效条件的《股份认购合同》，合同约定的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
与交易对方中国水产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区间、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
与交易对方中国水产签订的补充协议《盈利补偿协议》是对主合同《发行股份并支付现金购买资产协议》的有利补充，不会对本次交易构成实质障碍。本次交易以中国水产完成对中渔环球增资为前提，该前置条件不存在重大不确定性，不会导致中渔环球出现出资不实或影响其合法存续的情况，不会对本次交易构成实质影响。
4、中水渔业董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议记录中。
5、本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组办法》第十二条的规定。
6、本次交易整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
7、本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
8、上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
9、上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前中水渔业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
11、其他事项的核查
（1）中水渔业将燃油补贴从非经常性损益调整为经常性损益的调整依据，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
（2）中水渔业董事会决议公告前已履行的审批程序符合《重组规定》第四条第（一）款和《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定。
（3）本次交易标的资产不涉及离退休人员和内退人员的相关费用。
（4）上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
（5）本次交易标的资产不存在其股东占用资金或为其股东提供担保的情形。
（6）本次交易标的资产的评估作价对应的市盈率低于公司、可比同行业上市公司和整个渔业行业的平均水平，本次交易有利于增厚公司的每股收益，有利于提升公司的净资产收益率，不会损害公司以及其他股东的权益，本次交易作价合理。
（二）结论性意见
1、中水渔业本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，中水渔业与交易对方中国水产已经签署了附条件生效的《发行股份及支付购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实《股份认购协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次重组拟购买资产的过户及交割，中水渔业和交易对方中国水产均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一节 其他重要事项
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2013年9月30日至2014年3月31日期间内上市公司中水渔业、中国水产、控股股东及实际控制人中农发集团，及其各自董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实及其各自董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告，上述人员中，中国水产监事吴培龙的配偶在上述期间内存在交易情况，累计买入11万股，累计卖出8万股，买入总投入68.86万元，卖出总收入37.08万元，交易费用约1.00万元，截至2014年3月31日，实现盈利0.80元（含分红），仍持有5万股公司股票。除此以外，自查范围内其他人员在自查期间内无交易中水渔业股票的行为。
二、未发现存在涉及本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中水渔业对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
中水渔业股票自2014年3月31日起连续停牌，中水渔业股票停牌前一个交易日，即2014年3月28日的收盘价为6.55元，停牌前20个交易日，即2014年3月3日的收盘价为6.11元，中水渔业股票3月28日收盘价较3月3日收盘价上涨7.20%。自2014年3月3日至2013年3月28日，深证综指（399106.SZ）自1,109.41点跌至1,044.14，累计跌幅为5.88%。中水渔业股票剔除大盘因素影响的累计涨幅为13.08%，未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，中水渔业属于A类农、林、牧、渔业中的A04渔业，归属于深交所深证农业（399699.SZ）。中水渔业股票停牌前20个交易日内，深交所农业指数从4610.73点下跌至4415.48点，累计跌幅为4.23%?，中水渔业股票剔除大盘因素影响的累计涨幅为11.43%，未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘指数与行业板块指数因素后，本公司股票在20个交易日内累计涨幅波动未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
______________ ______________ ______________
吴湘峰 宗文峰 田金洲
______________ ______________ ______________
胡世保 康太永 程庆桂
中水集团远洋股份有限公司董事会
中水集团远洋股份有限公司
2014年8月13日
| 项 目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产 | 235,694.09 | 224,827.41 | 226,238.83 |
| 负债 | 81,003.34 | 83,235.89 | 70,852.27 |
| 所有者权益 | 154,690.75 | 141,591.53 | 155,386.56 |
| 项 目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 44,757.09 | 217,063.16 | 99,114.83 |
| 净利润 | 2,649.36 | 11,360.02 | 15,242.30 |
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资形式 | 出资比例 |
| 中水远洋渔业有限责任公司 | 4,900.00 | 货币 | 49% |
| 辽宁省大连海洋渔业集团公司 | 4,900.00 | 货币 | 49% |
| 中联食品（大连）有限公司 | 200.00 | 货币 | 2% |
| 合计 | 10,000.00 | | 100% |
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资形式 | 出资比例 |
| 中国水产总公司 | 4,900.00 | 货币 | 49% |
| 辽宁省大连海洋渔业集团公司 | 4,900.00 | 货币 | 49% |
| 中联食品（大连）有限公司 | 200.00 | 货币 | 2% |
| 合计 | 10,000.00 | | 100% |
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资形式 | 出资比例 |
| 中国水产总公司 | 9,800.00 | 货币 | 98% |
| 中水海龙 | 200.00 | 货币 | 2% |
| 合计 | 10,000.00 | | 100% |
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资形式 | 出资比例 |
| 中国水产有限公司 | 10,000.00 | 货币 | 100% |
| 序号 | 船舶数量（艘） | 捕捞许可证 |
| 持证人 | 核发机构 |
| 1 | 23 | 中国水产总公司 | 几内亚－比绍共和国渔业国务秘书处 |
| 2 | 6 | 中国水产总公司 | 马达加斯加共和国渔业部 |
| 3 | 9 | 马达加斯加渔业公司 | 马达加斯加共和国渔业部 |
| 4 | 12 | 塞内加尔船队有限公司 | 塞内加尔政府部门 |
| 5 | 12 | 奥凯基代理有限公司 | 塞拉利昂政府部门 |
| 合计 | 62 | -- | -- |
| 序号 | 船舶数量（艘） | 证载所有人 | 船籍国 |
| 1 | 56 | 中国水产总公司 | 中国 |
| 2 | 6 | 中国水产总公司 | 马达加斯加 |
| 3 | 9 | 马达加斯加渔业公司 | 马达加斯加 |
| 4 | 12 | 塞内加尔船队有限公司 | 塞内加尔 |
| 5 | 5 | 厄瓜多尔泛太平洋渔业股份有限公司 | 厄瓜多尔 |
| 合计 | 88 | -- | -- |
| 序号 | 船舶数量（艘） | 证载所有人 | 船籍国 |
| 1 | 25 | 中国水产总公司 | 中国 |
| 2 | 29 | 烟台渔业 | 中国 |
| 3 | 3 | TOIMAN FISHING CO.,LTD | 加纳 |
| 4 | 1 | 中渔环球 | 中国 |
| 5 | 1 | 华都船务 | 柬埔寨 |
| 6 | 1 | 华都船务 | 伯利兹 |
| 合计 | 60 | -- | -- |
| 序号 | 船舶数量（艘） | 证载所有人 | 船籍国 |
| 1 | 5 | 中国水产总公司 | 中国 |
| 2 | 2 | 中国水产总公司 | 几内亚 |
| 3 | 2 | 烟台渔业 | 中国 |
| 4 | 1 | 华都船务 | 巴拿马 |
| 5 | 1 | 万诚船务 | 巴拿马 |
| 6 | 1 | 万诚船务 | 伯利兹 |
| 7 | 1 | 永迪发展 | 巴拿马 |
| 8 | 1 | 柏域发展 | 巴拿马 |
| 9 | 1 | 捷新发展 | 巴拿马 |
| 10 | 1 | 凯诚发展 | 伯利兹 |
| 11 | 1 | 金宇渔业发展有限公司 | 巴拿马 |
| 12 | 1 | 马达加斯加渔业公司 | 马达加斯加 |
| 13 | 2 | 舟山渔业 | 中国 |
| 14 | 1 | ORIENTAL SYMPMONY LTD., | 巴拿马 |
| 15 | 1 | 奥凯基代理有限公司 | 塞拉利昂 |
| 16 | 1 | 云丰公司 | 巴拿马 |
| 17 | 3 | 无权属证书 | -- |
| 合计 | 26 | -- | -- |
| 序号 | 建筑物名称 | 房屋位置 | 权证编号 | 建筑面积
（m2） |
| 1 | 公司医院大楼及平房 | 芝罘区北马路53号 | 烟房权证芝字第281596号 | 4,448.92 |
| 2 | 远洋大楼及附属楼 | 芝罘区北马路178、179号 | 烟房权证芝字第281595号 | 6,376.48 |
| 3 | 供应东大库 | 芝罘区北马路192号 | 烟房权证芝字第275885号 | 3,075.02 |
| 4 | 东办公楼 | 芝罘区北马路179号 | 烟房权证芝字第283212号 | 2,825.47 |
| 5 | 西办公楼 | 芝罘区北马路179号 | 烟房权证芝字第286929号 | 7,213.07 |
| 6 | 鳕鱼片车间 | 芝罘区北马路172号 | 烟房权证芝字第283624号 | 4,294.13 |
| 7 | 鱿鱼车间（含浴池） | 芝罘区北马路172号 | 烟房权证芝字第283626号 | 3,914.92 |
| 8 | 原加工厂综合楼 | 芝罘区北马路172号 | 烟房权证芝字第283625号 | 4,145.92 |
| 9 | 新罐头车间 | 芝罘区北马路172号 | 烟房权证芝字第283623号 | 3,693.70 |
| 10 | 5000吨冷库 | 芝罘区北马路172号 | 烟房权证芝字第286930号 | 18,931.90 |
| 11 | 德太巷17号集体宿舍 | 芝罘区德太巷17号 | 烟房权证芝字第283215号 | 1,124.50 |
| 12 | 南山发射台 | 芝罘区毓璜顶西山 | 烟房权证芝字第283216号 | 207.29 |
| 13 | 娄子山武器库 | 芝罘区白石路96号附17、附18号 | 烟房权证芝字第283214号 | 378.40 |
| 14 | 北方造船公司大车间 | 芝罘区海关街20号 | 烟房权证芝字第283213号 | 4,802.62 |
| 15 | 航修车间 | 芝罘区海滨街3号 | 烟房权证芝字第283622号 | 2,196.43 |
| 16 | 制网厂办公楼 | 福山区鑫海街50号 | 烟房权证福字第F005400号 | 6,361.69 |
| 17 | 制网厂拔丝车间 | 福山区鑫海街50号 | 烟房权证福字第F005401号 | 2,185.88 |
| 18 | 新大洋食品厂宿舍楼 | 福山区永达街761-1号 | 烟房权证福字第F005402号 | 1,412.14 |
| 19 | 新大洋食品厂冷藏车间 | 福山区永达街761-2号 | 烟房权证福字第F005403号 | 3,598.82 |
| 20 | 新大洋食品厂综合办公楼 | 福山区永达街761-2号 | 烟房权证福字第F005404号 | 2,594.33 |
| 21 | 沙旺供应大库1-5号 | 芝罘区环海路22号 | 烟房权证芝字第285492号 | 4,598.02 |
| 22 | 沙旺供应大库6-9号 | 芝罘区环海路22号 | 烟房权证芝字第285493号 | 899.56 |
| 23 | 沙旺供应大库 | 芝罘区环海路22号 | 烟房权证芝字第291549号 | 838.00 |
| 24 | 建港公司车间、变电室 | 芝罘区环海路23号 | 烟房权证芝字第289071号 | 1,779.45 |
| 25 | 建港公司用房 | 芝罘区环海路23号 | 烟房权证芝字第286306号 | 1,506.91 |
| 26 | 建港公司平房 | 芝罘区环海路23号 | 烟房权证芝字第286307号 | 813.65 |
| 27 | 建港公司办公楼 | 芝罘区环海路23号 | 烟房权证芝字第286308号 | 2,113.55 |
| 28 | 技校学生宿舍楼 | 芝罘区环海路付22号 | 烟房权证芝字第286309号 | 2,255.60 |
| 29 | 技校实验室、食堂 | 芝罘区环海路付22号 | 烟房权证芝字第286310号 | 1,109.06 |
| 30 | 技校锅炉房 | 芝罘区环海路付22号 | 烟房权证芝字第286311号 | 118.56 |
| 31 | 技校教学楼 | 芝罘区环海路附22号 | 烟房权证芝字第291348号 | 2,716.58 |
| 32 | 北方造船厂办公楼、车间1 | 芝罘区环海路82号 | 烟房权证芝字第286305号 | 4,247.19 |
| 33 | 北方造船厂办公楼、车间2 | 芝罘区环海路65号 | 烟房权证芝字第289326号 | 3,413.25 |
| 34 | 北岛油库宿舍 | 芝罘区芝罘岛东路30号 | 烟房权证芝字第291349号 | 305.96 |
| 35 | 北岛油库办公 | 芝罘区芝罘岛东路30号 | 烟房权证芝字第291350号 | 619.68 |
| 36 | 北岛油库变电室、伙房 | 芝罘区芝罘岛东路30号 | 烟房权证芝字第291550号 | 872.82 |
| 合计 | 111,989.47 |
| 序号 | 房屋位置 | 建筑面积
（m2） | 截止2014年3月31日账面净值 |
| 1 | 芝罘区北马路179号 | 1,887.76 | 13.16 |
| 2 | 芝罘区北马路172号 | 7,000.00 | 117.99 |
| 3 | 芝罘区北马路172号 | 9,148.50 | 67.85 |
| 4 | 芝罘区北马路169号 | 123.00 | 1.24 |
| 5 | 芝罘区海滨街3号 | 35.74 | 0.58 |
| 6 | 芝罘区海关街20号 | 901.57 | 2.78 |
| 7 | 芝罘区海关街20号 | 1,846.49 | 4.46 |
| 8 | 芝罘区环海路21号 | 577.00 | 1.17 |
| 9 | 芝罘区环海路21号 | 1,725.00 | 10.38 |
| 10 | 芝罘区环海路22号 | 2,344.30 | 2.84 |
| 11 | 芝罘区环海路付22号 | 2,621.06 | 27.83 |
| 12 | 芝罘区环海路23号 | 711.91 | 0.28 |
| 13 | 芝罘区环海路65号 | 1,293.11 | 268.80 |
| 14 | 芝罘区毓璜顶西山 | 58.00 | - |
| 15 | 芝罘区环海路33号 | 179.00 | 1.39 |
| 16 | 福山区鑫海街50号 | 2,208.84 | 81.07 |
| 17 | 福山区永达街761号 | 1,500.00 | 19.13 |
| 合计 | 34,161.28 | 620.95 |
| 序号 | 土地位置 | 面积
（m2） | 用地性质 | 取得方式 | 土地使用权证编号 |
| 1 | 芝罘区北马路53号 | 2,417.80 | 医卫慈善用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10508号 |
| 2 | 芝罘区北马路169号 | 583.90 | 商服用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10824号 |
| 3 | 芝罘区北马路172号 | 29,186.30 | 工业用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10507号 |
| 4 | 芝罘区北马路179号 | 26,724.90 | 工业用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10510号 |
| 5 | 芝罘区海关街20号 | 4,407.70 | 工业用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10511号 |
| 6 | 芝罘区海滨街3号 | 1,849.50 | 工业用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10254号 |
| 7 | 芝罘区环海路22号 | 16,115.30 | 仓储用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10823号 |
| 8 | 芝罘区环海路付22号 | 16,384.00 | 科教用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10822号 |
| 9 | 芝罘区环海路23号 | 11,122.00 | 工业用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10509号 |
| 10 | 芝罘区环海路65号 | 50,000.00 | 工业用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10253号 |
| 11 | 芝罘区环海路65号 | 57,457.30 | 工业用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10255号 |
| 12 | 芝罘区环海路82号 | 80,000.00 | 工业用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10257号 |
| 13 | 芝罘区芝罘岛东路30号 | 24,625.50 | 仓储用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10821号 |
| 14 | 芝罘区娄子山 | 1,417.60 | 仓储用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10506号 |
| 15 | 芝罘区毓璜顶西山 | 4,244.20 | 工业用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第10256号 |
| 16 | 福山区鑫海街50号 | 26,658.00 | 工业用地 | 有偿出让 | 烟国用（2012）第30116号 |
| 合计 | 353,194.00 | | | |
| 序号 | 土地位置 | 面积
（m2） | 截止2014年3月31日账面净值 |
| 1 | 芝罘区环海路21号 | 4,480.00 | 235.70 |
| 2 | 芝罘区环海路33号 | 787.06 | 42.49 |
| 合并 | 22,549.96 | 278.19 |
| 序号 | 证号 | 面积（m2） | 合同期限 | 借款金额 |
| 1 | 烟房权证芝字第289326号 | 3,413.25 | 2012.11.29-2017.6.29 | 9,000.00 |
| 烟房权证芝字第286305号 | 4,247.19 |
| 2 | 烟房权证芝字第283624号 | 4,294.13 | 2014.3.24-2017.3.24 | 1,600.00 |
| 烟房权证芝字第283626号 | 3,914.92 |
| 烟房权证芝字第283625号 | 4,145.92 |
| 烟房权证芝字第283623号 | 3,693.70 |
| 烟房权证芝字第286930号 | 18,931.90 |
| 合 计 | 42,641.01 | -- | -- |
| 序号 | 证号 | 面积（m2） | 合同期限 | 借款金额 |
| 1 | 烟国用（2012）第10253号 | 50,000.00 | 2012.11.29-2017.6.29 | 9,000.00 |
| 烟国用（2012）第10255号 |
| 烟国用（2012）第10257号 | 80,000.00 |
| 2 | 烟国用（2012）第10507号 | 29,186.30 | 2014.3.24-2017.3.24 | 1,600.00 |
| 合 计 | 159,186.30 | -- | -- |
| 项目 | 2014年4-12月 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年及以后年度 |
| 营业收入 | 278,367.36 | 360,645.63 | 367,904.45 | 375,822.42 | 384,373.82 | 393,609.34 | 393,609.34 |
| 减:营业成本 | 259,973.80 | 340,829.87 | 347,366.75 | 354,451.11 | 362,126.26 | 370,438.97 | 370,438.97 |
| 营业税金及附加 | 55.40 | 55.40 | 55.40 | 55.40 | 55.40 | 55.40 | 55.40 |
| 减:营业费用 | 7,543.54 | 9,705.23 | 9,731.73 | 9,758.52 | 9,785.85 | 9,813.73 | 9,813.73 |
| 管理费用 | 11,206.00 | 14,836.98 | 14,836.98 | 14,836.98 | 14,836.98 | 14,836.98 | 14,836.98 |
| 财务费用 | 928.42 | 948.61 | 948.61 | 948.61 | 948.61 | 948.61 | 948.61 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | -1,339.80 | -5,730.45 | -5,035.02 | -4,228.21 | -3,379.28 | -2,484.35 | -2,484.35 |
| 营业外收入 | 23,286.85 | 31,049.13 | 31,049.13 | 31,049.13 | 31,049.13 | 31,049.13 | 31,049.13 |
| 减:所得税 | - | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | 21,947.05 | 25,318.68 | 26,014.11 | 26,820.92 | 27,669.85 | 28,564.78 | 28,564.78 |
| 加：折旧和摊销 | 5,935.45 | 7,900.45 | 7,900.45 | 7,900.45 | 7,900.45 | 7,900.45 | 7,900.45 |
| 减：资本性支出 | 10,372.18 | 10,405.42 | 10,072.07 | 10,072.07 | 10,072.07 | 10,072.07 | 10,072.07 |
| 归还借款（新增以负号列示） | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资金净变动 | -9,769.77 | 2,320.67 | 1,906.18 | 2,058.67 | 2,223.36 | 2,401.23 | - |
| 权益自由现金流 | 27,280.09 | 20,493.05 | 21,936.32 | 22,590.64 | 23,274.87 | 23,991.93 | 26,393.17 |
| 项目 | 2014年4-12月 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年及以后年度 |
| 权益自由现金流（万元） | 27,280.09 | 20,493.05 | 21,936.32 | 22,590.64 | 23,274.87 | 23,991.93 | 26,393.17 |
| 折现率 | 11.72% | 11.72% | 11.72% | 11.72% | 11.72% | 11.72% | 11.72% |
| 折现期（年） | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 5.75 | 6.75 |
| 折现系数 | 0.9202 | 0.8237 | 0.7373 | 0.6599 | 0.5907 | 0.5287 | 4.51 |
| 权益自由现金流现值（万元） | 25,104.27 | 16,880.19 | 16,173.49 | 14,908.62 | 13,748.82 | 12,685.64 | 119,072.39 |
| 营运性资产价值（万元） | 218,573.44 | - | - | - | - | - | - |
| 加：溢余资产和非经营性资产（万元） | 25,743.39 | - | - | - | - | - | - |
| 企业整体价值（万元） | 244,316.82 | - | - | - | - | - | - |
| 少数股东权益价值（万元） | 3,884.64 | | | | | | |
| 股东全部权益价值（万元） | 240,432.18 | | | | | | |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 118,503.09 | 120,913.85 | 2,410.76 | 2.03 |
| 2 | 非流动资产 | 75,856.83 | 108,724.24 | 32,867.41 | 43.33 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 18,396.05 | 33,193.33 | 14,797.28 | 80.44 |
| 4 | 固定资产 | 51,383.30 | 69,453.43 | 18,070.13 | 35.17 |
| 5 | 在建工程 | 6,077.48 | 6,077.48 | - | - |
| | 资产总计 | 194,359.92 | 229,638.09 | 35,278.17 | 18.15 |
| 6 | 流动负债 | 18,816.65 | 18,816.65 | - | - |
| 7 | 非流动负债 | 3,330.00 | 3,330.00 | - | - |
| | 负债合计 | 22,146.65 | 22,146.65 | - | - |
| | 所有者权益 | 172,213.27 | 207,491.44 | 35,278.17 | 20.49 |
| 项目 | 正常 | 增加10% | 差异 | 差异率 |
| 作业量 | 240,432.18 | 342,554.13 | 102,121.95 | 42% |
| 鱼货价格 | 240,432.18 | 362,325.18 | 121,893.00 | 51% |
| 人工成本 | 240,432.18 | 210,295.41 | -30,136.77 | -13% |
| 燃油补贴 | 240,432.18 | 266,924.61 | 26,492.43 | 11% |
| 项目 | 正常 | 减少10% | 差异 | 差异率 |
| 作业量 | 240,432.18 | 138,772.42 | -101,659.76 | -42% |
| 鱼货价格 | 240,432.18 | 118,539.19 | -121,892.99 | -51% |
| 人工成本 | 240,432.18 | 270,568.95 | 30,136.77 | 13% |
| 燃油补贴 | 240,432.18 | 213,939.75 | -26,492.43 | -11% |
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 |
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 |
| 中农发集团及其一致行动人 | 1.89 | 59.18% | 5. 05 | 68. 22% |
| 原社会公众股东 | 1.30 | 40.82% | 1.30 | 17.55% |
| 战略投资者 | -- | -- | 1.05 | 14.23% |
| 合计 | 3.19 | 100.00% | 7.41 | 100.00% |
| 项 目 | 交易前 | 交易后 | 增长率 |
| 2013年 | 2012年 | 2013年 | 2012年 | 2013年 | 2012年 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,430.68 | 5,381.74 | 21,187.94 | 20,311.57 | 290.15% | 277.42% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -3,446.19 | 4,053.95 | 10,382.02 | 15,584.24 | | 284.42% |
| 基本每股收益1(（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.29 | 0.27 | 68.20% | 61.24% |
| 基本每股收益2（元/股） | -0.11 | 0.13 | 0.14 | 0.21 | | 61.78% |
| 净资产收益率1 | 6.49% | 6.69% | 8.91% | 8.33% | 37.13% | 24.53% |
| 净资产收益率2 | -4.12% | 5.04% | 4.37% | 6.39% | | 26.84% |
| 关联方 | 2013年度 | 2012年度 |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | 17.53 | 0.06 | | |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | 191.52 | 0.68 | | |
| 永迪发展（目标公司） | 465.49 | 1.44 | 472.88 | 1.26 |
| 烟台海洋国际合作有限公司 | | | 28.13 | 0.07 |
| 中国水产烟台海洋渔业公司 | | | 0.46 | 0.00 |
| 中国水产湛江海洋渔业公司 | | | 75.10 | 0.20 |
| 舟渔明珠劳务公司 | | | 1.17 | 0.00 |
| 淄博柴油机厂 | 26.73 | 0.09 | 13.22 | 0.04 |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | 0.78 | 0.00 | 21.77 | 0.06 |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | 14.20 | 0.05 | 108.27 | 0.29 |
| 合计 | 716.25 | | 721.00 | |
| 关联方 | 2013年度 | 2012年度 |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | | | 299.77 | 1.10 |
| 中国水产 | | | 17.09 | 0.06 |
| 中国农发食品有限公司 | 170.02 | 0.75 | | |
| EVER ACCESS DEVELOPMENT LIMITED | | | 160.87 | 3.27 |
| JETMAX DEVELOPMENT LIMITED | | | 175.69 | 3.57 |
| 目标公司 | 538.24 | 27.89 | | |
| 中国农发食品有限公司 | 0.49 | 0.32 | | |
| 合计 | 708.75 | | 653.42 | |
| 关联方名称 | 2013年度 | 2012年度 |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） |
| 中水渔业 | 538.24 | 100.00 | 353.65 | 100.00 |
| 合计 | 538.24 | | 353.65 | |
| 关联方名称 | 2013年度 | 2012年度 |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） |
| 中水渔业 | 465.49 | 4.20 | 472.88 | 5.16 |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | 246.95 | 2.23 | 745.09 | 8.12 |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | 616.29 | 7.34 | 0 | |
| 中国农业发展集团总公司 | 12.13 | 0.01 | 4.5 | 0.01 |
| 中国农垦（集团）总公司农产品营销中心 | 5.42 | 0.00 | | |
| 北京中水京越餐饮有限公司 | 4.41 | 0.00 | | |
| 中国牧工商（集团）总公司 | 2.60 | 0.00 | 3.59 | 0.01 |
| 合计 | 1,353.30 | | 1,226.06 | |
| 关联方 | 2013年度 | 2012年度 |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | 17.53 | 0.06 | | |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | 191.52 | 0.68 | | |
| 烟台海洋国际合作有限公司 | | | 28.13 | 0.07 |
| 中国水产烟台海洋渔业公司 | | | 0.46 | 0.00 |
| 中国水产湛江海洋渔业公司 | | | 75.1 | 0.20 |
| 舟渔明珠劳务公司 | | | 1.17 | 0.00 |
| 淄博柴油机厂 | 26.73 | 0.09 | 13.22 | 0.04 |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | 0.78 | 0.00 | 21.77 | 0.06 |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | 14.2 | 0.05 | 108.27 | 0.29 |
| 合计 | 250.76 | | 248.12 | |
| 关联方 | 2013年 | 2012年 |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | | | 299.77 | 0.37 |
| 中国农发食品有限公司 | 170.02 | 0.13 | | |
| 中国农发食品有限公司 | 0.49 | 0.32 | | |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | 246.95 | 2.23 | 745.09 | 8.12 |
| 中国水产舟山海洋渔业公司 | 616.29 | 7.34 | 0 | |
| 中国农业发展集团总公司 | 12.13 | 0.01 | 4.5 | 0.01 |
| 中国农垦（集团）总公司农产品营销中心 | 5.42 | 0.00 | | |
| 北京中水京越餐饮有限公司 | 4.41 | 0.00 | | |
| 中国牧工商（集团）总公司 | 2.6 | 0.00 | 3.59 | 0.00 |
| 合计 | 1,058.32 | | 1,052.95 | |
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