（2）复星创富控制关系图如下：

■

3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

（1）基金投资情况

设立以来，复星创富主要从事股权投资业务，目前无控股企业。

截至本预案签署日，复星创富主要对外投资情况如下：

■

（2）主要财务指标

单位：万元

■

4、按产业类别划分的下属企业名目

复星创富无控股企业。

（三）上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况：

企业名称：上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册资本：149,500万元

注册地址：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室

法定代表人（委派代表）：秦学棠

经营范围：股权投资、投资咨询

2、控制权结构图

（1）复星创泓的控制关系如下：

■

（2）复星创泓控制关系图如下：

■

3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

（1）最近三年主要业务发展状况

复星创泓设立以来，主要从事股权投资业务，目前无控股企业。

截至本预案签署日，复星创泓主要对外投资情况如下：

■

（2）最近三年主要财务指标

复星创泓最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

4、按产业类别划分的下属企业名目

复星创泓无控股企业。

（四）上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况：

企业名称：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：24.1亿元

注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号9幢105室

法定代表人（委派代表）：唐斌

经营范围：股权投资，股权投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、控制权结构图

（1）复星惟实的控制关系如下：

■

（2）复星惟实控制关系图如下：

■

3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

（1）基金投资情况

基金设立以来，主要从事股权投资业务，目前无控股企业。

■

（2）主要财务指标

单位：万元

■

注：复星惟实成立于2013年底

第三节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

远洋渔业是具有国家战略意义的重要产业。作为海洋经济的重要组成部分，远洋渔业涉及国家的海洋权益、经济利益、食物供应安全、资源和外交战略等。2013年，国务院召开的首次渔业会议将我国渔业提升到国家战略的高度。

中水渔业是中农发集团控股的以远洋渔业为主业的上市公司。根据中农发集团发展战略，远洋渔业是核心产业、重要利润来源。以中水渔业为平台，整合远洋渔业板块资源，是落实发展战略、推进集团远洋渔业板块核心资产实现整体上市的重要举措。

2013年8月，国务院国资委和中国证监会制定印发的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号），要求国有股东与所控股上市公司“综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”。

依据上述要求，为了促进中农发集团远洋渔业持续健康发展，巩固和提升行业竞争力，避免同业竞争，必须加快推进内部资源重组整合，实现资源优化配置，利用资本市场做强做大上市公司。

二、本次交易的目的

（一）对中农发集团下属远洋渔业业务进行优化整合

通过本次交易，中农发集团所属远洋渔业核心资产基本实现上市。交易完成后，中水渔业拥有的捕捞资源和生产能力均将得到大幅提高，有利于上市公司形成较为完整的远洋渔业产业链，提高运营效率和管理水平，有助于发挥资本市场的融资和产业整合功能，加强远洋渔业资源的整合及综合开发利用。

（二）提升盈利能力，实现规模效应和协同效应

由于历史原因，中农发集团远洋渔业板块上市的资产规模较小，发展速度相对较慢。按照避免与上市公司形成同业竞争的原则，中农发集团在内部构建了统筹远洋渔业板块业务整合和发展的协调机制，安排不同企业主体的业务分工及生产作业，但由于各企业主体的人员、物资供应、销售等方面互相独立，难以发挥规模效应和协同效应。中国水产所属优质远洋渔业资产注入上市公司后，上市公司的业务规模、作业区域显著扩大，通过重新梳理产业链条，合理安排经营，优化业务结构，可实现资源优化配置，降低运营成本，获得规模化经营的优势，提高整体盈利能力。

（三）减少和避免同业竞争，规范关联交易

中国水产所属优质远洋渔业资产注入上市公司后，将在一定程度上减少上市公司和控股股东及实际控制人控制的其他企业之间目前存在的同业竞争，关联交易将得到进一步规范，上市公司治理将进一步加强。

第四节本次交易的具体方案

本公司分别与中国水产及战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实就本次交易的相关事宜进行商谈，并于2014年8月12日与中国水产签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，与战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签订了《股份认购合同》。根据协议安排，本次交易主要内容如下：

一、交易概要

（一）本次交易的方式

1、发行股份及支付现金购买资产

公司向中国水产发行股份并支付现金，购买增资计划完成后中渔环球100%的股权（标的资产增资计划及其它有关情况参见“第五节交易标的基本情况之一、本次交易标的资产概况”）。其中，标的资产对价的85%以发行股份方式支付，对价的15%以现金支付。

2、募集配套资金

公司向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份募集预计约6.81亿元（不超过本次交易总额的25%，本次交易总额约为27.25亿元）的配套资金，其中3.61亿元用于支付标的资产15%的交易对价，剩余部分用于本次收购标的资产的在建项目和补充其营运资金。

本次交易完成后，中国水产所属的远洋渔业优质资产注入公司，有利于减少公司现存的同业竞争，规范关联交易，提升公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国水产，是公司控股股东和实际控制人中农发集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事履行了回避表决程序；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东也将按规定履行回避表决程序。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值24.04亿元，公司截至2013年12月31日净资产为8.39亿元，按照《重组办法》第十一条第三款的规定，本次交易金额超过5,000万元，且达到公司2013年末净资产的286.53%，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（四）本次交易不会导致实际控制权的变化，亦不构成借壳上市

本次重组前公司股本总额为3.19亿股，预计发行约4.22亿股，重组后公司股本总额约为7.41亿股，国有股东中农发集团及其一致行动人持有上市公司的股份数量预计将由1.89亿股上升至5.05亿股，增加3.16亿股。预计持股比例从59.18%上升至68.22%。重组后公司的控股股东和实际控制人仍为中农发集团。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

本公司自上市以来控股股东和实际控制人未变生过变更，一直为中农发集团，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。

二、本次交易的具体内容

（一）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易标的资产以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为定价依据，交易价格由公司与交易对方中国水产协商确定。截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的的预估值为24.04亿元。

截止2013年12月31日，交易标的资产的评估作价对应的市盈率与中水渔业、可比同行业上市公司和整个渔业行业的市盈率对比如下表：

■

从上述数据显示，本次交易标的资产的评估作价对应的市盈率低于公司、可比上市公司和行业的平均水平，本次交易有利于增厚公司的每股收益，有利于提升公司的净资产收益率，不会损害公司以及其他股东的权益。

（二）本次交易中的股份发行要素

1、发行对象

本次交易的股票发行对象为中国水产以及战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实。

2、发行种类和面值

本次向发行对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价6.46元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及股票发行价格确定。

本次重组标的资产的预估值为24.04亿元，其对价总额的85%即20.43亿元以发行股份方式支付，按照6.46元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量预计约为3.16亿股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本次交易中标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由公司和交易对方中国水产协商确定。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

（2）向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行股份数量

本次配套融资拟向战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实定向发行股份预计为1.05亿股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

5、锁定期

本次向中国水产和战略投资者复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

6、上市地点

在锁定期限届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

7、配套募集资金的用途

本次配套融资所募集的资金部分用于支付交易标的15%的对价，剩余部分用于标的资产在建项目建设和补充其营运资金。

（三）过渡期损益归属

自评估基准日至资产交割完成日，标的资产实现的盈利由公司享有，发生的亏损由中国水产补足。

（四）人员安置及机构设置方案

本次重组完成后，中水渔业将根据生产经营需要，将标的资产的组织管理部门与公司现有管理部门职能和岗位进行整合。

由于本次标的资产为增资计划完成后中渔环球的股权，在本次交易过程中，不存在人员安置的问题。

（五）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前标的资产的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

（六）业绩承诺、补偿方案安排

本次标的资产拟采用收益法进行评估，同时中国水产对标的资产做出业绩承诺并制定了补偿方案。具体内容如下：

本次交易的业绩承诺期为目标公司股权交割日起连续三个会计年度（含目标公司股权交割当年）。中国水产承诺目标公司2014年度、2015年度、2016年度（如果重组实施时间晚于2014年，则需要相应顺延一年），截至当期累积实现净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算）将不低于截至当期期末累积承诺净利润，若截至当期累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，差额部分中国水产首先以其在本次交易中取得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足的，再以现金进行补偿。具体的补偿股份数量或现金金额，按以下公式进行计算：

1、补偿数额的确定

（1）股份补偿数量的计算

当年应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内承诺净利润总和×（标的资产价格÷每股发行价格）-已补偿股份数量。

如果公司在业绩承诺期内实现现金分红，则中国水产根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿返还公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。

如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致中国水产持有的公司股份数发生变化，则中国水产补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

（2）现金补偿金额的计算

当期现金应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）-已补偿现金金额－（已补偿股份×每股发行价格）。

（3）上述两个公式中，如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。

2、减值测试

在补偿期限届满时，公司聘请且中国水产认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，

期末标的资产减值额=标的资产的本次交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配、资产折旧、非正常灭失和损坏等因素的影响）。

如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则中国水产应按以下计算方式首先以其在本次交易中取得的股份补偿，不足补偿的，再用现金补偿：

减值补偿数额的确定：

（1）股份补偿数量的计算

减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。

如中国水产持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。

（2）现金补偿金额的计算

减值补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。

3、股份回购并注销程序

（1）在下列任一条件满足后，公司应在年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算中国水产应补偿的股份数量，并将中国水产持有的该等数量的公司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。

①若利润补偿期任一年度，标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数。

②在利润补偿期届满后，由公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金）。

（2）在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中国水产，中国水产应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除中国水产持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

4、补偿金额的上限

按照上述约定的补偿方式计算出来的补偿股份数额以中国水产在本次交易所获得的股份数额为限。

对标的资产的业绩承诺补偿及减值补偿合计不超过中国水产在本次交易中所获对价净额。

鉴于本次盈利预测尚在编制中，业绩承诺的具体数据待盈利预测出具后再详细披露。

（七）超额盈利部分的处理

若目标资产在中国水产承诺的三个会计年度实现的累计净利润合计超过其承诺的净利润，超过部分由中水渔业和中国水产按照5:5的比例分享。中国水产承诺的净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按会计政策，目标资产获得的燃油补贴作为经常性损益核算。

对超额奖励部分拟采取的会计处理：鉴于中水渔业和中国水产属于同一控制人，对于超额盈利奖励部分，中水渔业向中国水产支付款项时，减少货币资金和资本公积，中国水产收到款项时，增加货币资金和资本公积。

（八）关于中国水产商标、专利的使用

根据协议约定，中国水产作为存续主体保留相关商标、专利的所有权，但上市公司及其控制的子公司可永久无偿使用中国水产截至资产交割日前所拥有的全部商标和专利，故交易完成后，标的资产仍然能够保持目前的商标和专利使用状态，本次交易不会给标的资产的生产经营带来影响。

本次评估是在假定重组后目标公司继续无偿使用中国水产原有商标和专利，同时中国水产也有权使用原有商标和专利，未考虑商标和专利所有权归目标公司所有，未对商标和专利进行单独作价，与本次交易协议中对商标和专利使用权的约定相同。

（九）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为红塔证券，经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

第五节交易标的基本情况

一、本次交易标的资产概况

（一）标的资产范围界定

1、标的资产范围确定原则

按照《管理办法》的规定，作为重组注入上市公司的标的资产，必须满足以下相关要求：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰”，“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。因此，除下述无法通过本次重组注入公司的资产和业务外，中国水产将整合其余所属优质远洋渔业业务和资产后，注入中水渔业：（1）资产权属存在瑕疵，截止预案签署日，从法律方面，无法判断权属的远洋渔业资产及其相对的业务；（2）经营亏损、盈利能力不强，不满足重组上市条件的远洋渔业资产和业务；（3）其他与注入上市公司资产和业务非直接相关的资产和业务。

中国水产的详细情况参见 “第二节 交易对方基本情况”之 “一、中国水产有限公司”。

2、标的资产具体划分

根据上述标的资产应满足的条件，本次重组涉及的标的资产范围具体包括：

（1）中国水产直接运营的11个远洋渔业项目：几内亚项目、几内亚比绍项目、塞拉利昂项目、塞内加尔项目、佛得角项目、马达项目、印尼项目（此项目的相关业务于2013年停止，相关船舶资产调转至几内亚比绍项目）、中运项目、钓船项目、围网项目、鱿鱼钓项目（此项目的相关资产和业务于2013年转由烟台渔业经营管理）。

（2）中国水产本部和西班牙拉斯办事处部分与直接运营远洋渔业项目相关的资产。

（3）中国水产持有的中渔环球100%股权（不含中水现代的25%的股权）、烟台渔业92.13%股权、中水海龙100%股权（不含中渔环球2%的股权和中水咨询80%的股权）。

（4）中国水产持有的华都船务100%股权、万诚船务100%股权、永迪发展100%股权、柏域发展100%股权、捷新发展100%股权、金宇渔业51%股权（截止本预案签署日，此股权已被划转至捷新发展，金宇渔业成为捷新发展的控股子公司）、凯诚发展100%股权以及CNFC QSL100%股权。

截止本预案签署日，中国水产完整的资产和业务状况、本次重组注入中水渔业的标的资产状况及保留的资产和业务状况详见下表：

■

与上述拟注入上市公司的资产和暂不注入上市公司的资产相关的财务数据参见本节“一、本次交易标的资产概况”之“（二）中国水产、标的资产及保留资产财务指标对比情况”

3、暂不符合重组上市条件的资产情况

（1）资产权属存在瑕疵的资产

截至预案签署日，从法律方面，无法判断资产归属：包括毛塔项目、摩洛哥项目、也门项目、加纳项目、阿曼项目、苏里南项目、缅甸项目及围网项目部分船只。

（2）经营亏损、盈利能力较差的资产

①大拖项目近两年财务数据：

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

②莫桑比克项目近两年财务数据：

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

③中水现代近两年财务数据：

单位：万元

■

（3）其他与注入上市公司资产和业务非直接相关的资产和业务

①中水咨询近两年财务数据：

单位：万元

■

②大西洋公司近两年财务数据：

单位：万元

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注：上述数据未经审计。

（二）中国水产、标的资产及保留资产财务指标对比情况

1、中国水产两年一期财务数据

单位：万元

■

注：中国水产2014年1-3月数据未经审计。

2、标的的资产两年一期模拟财务数据

单位：万元

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注：上述数据未经审计。

3、保留资产两年一期模拟财务数据

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

截止2014年3月31日，本次重组拟注入上市范围的资产总额24.20亿元，占比中国水产资产总额的52.41%，净资产额17.02亿元，占中国水产净资产额63.67%，营业收入4.58亿元，占中国水产营业收入75.95%，净利润0.32亿元，占中国水产净利润146.97%。中国水产本次拟注入上市公司的远洋渔业资产具备相对较强且较稳定的盈利能力。

（三）标的资产具体情况

1、几内亚项目：

（1）项目两年一期主要财务数据

单位：万元

■

（2）项目运营及盈利模式

根据《中华人民共和国政府和几内亚共和国政府渔业合作协定》，在获准中国农业部远洋渔业项目审批后，公司采取直接向几内亚政府购买捕捞许可证的方式，在几内亚主权海域内从事捕捞作业。截止2014年3月31日，几内亚项目共有16艘底拖网生产船和2艘辅助船，在几内亚海域从事捕捞生产，主要捕捞产品为硬体鱼、虾、软体鱼等，根据产品适销市场销往欧洲、非洲、日本或中国市场，鱼货由运输船运至目的港或以冷藏集装箱方式发运至客户指定港口。

项目部主要负责捕捞作业，并按照项目的实际需求和运营状况，结合中国水产总部的总体安排实施物资采购、鱼货扒载、转运和销售；项目实施独立核算，独立考核。

2、几内亚比绍项目

（1）项目两年一期主要财务数据

单位：万元

■

（2）项目运营及盈利模式

根据《中华人民共和国政府和几内亚比绍共和国政府渔业合作协定》，在获准中国农业部远洋渔业项目审批后，公司采取直接向几内亚比绍政府购买捕捞许可证的方式，在几内亚比绍主权海域内从事捕捞作业。截止2014年3月31日，几内亚比绍项目共有28艘底拖网生产船和2艘辅助船，在几内亚比绍海域从事渔业捕捞生产，主要捕捞产品有赤鮸、舌蹋、章鱼、墨鱼、对虾等，鱼货由公司的运输船运至目的港，根据产品适销市场销往欧洲、非洲或中国。

项目部主要负责捕捞作业，并按照项目的实际需求和运营状况，结合中国水产总部的总体安排实施物资采购、鱼货扒载、转运和销售；项目实施独立核算，独立考核。

3、塞拉利昂项目

（1）项目两年一期主要财务数据

单位：万元

■

（2）项目运营及盈利模式

在获准中国农业部远洋渔业项目审批后，塞拉利昂项目通过当地代理公司购买捕捞许可证入渔，在塞拉利昂主权海域内从事捕捞作业。截止2014年3月31日，项目共有12艘底拖网生产船和3艘辅助船，在塞拉利昂海域从事渔业捕捞生产，主要捕捞品种包括虾、硬体鱼、墨鱼等，鱼货由公司的运输船运至目的港，根据产品适销市场销往欧洲、非洲或中国。

项目部主要负责捕捞作业，并按照项目的实际需求和运营状况，结合中国水产总部的总体安排实施物资采购、鱼货扒载、转运和销售；项目实施独立核算，独立考核。

4、塞内加尔项目

（1）项目两年一期主要财务数据

单位：万元

■

（2）项目运营及盈利模式

根据塞内加尔的入渔政策规定，仅允许所属国境内主体从事捕捞活动。为适应塞内加尔的法律要求，中国水产在塞内加尔设立公司，并以所设公司的名义取得入渔许可。中国水产在塞内加尔设立公司的目的实际为获取当地入渔资格的一种手段，中国水产在塞内加尔设立办事处管理该等公司，并将代表处和该等特殊目的公司一同视为项目部进行管理和会计核算。

中国水产塞内加尔项目在当地拥有塞内加尔船队有限公司和塞内加尔渔业公司。公司通过塞内加尔船队有限公司取得12艘底拖网渔船的捕捞许可。主要产品包括软体鱼类、舌鳎、虾等，全部销售给塞内加尔渔业公司进行加工。除加工捕捞公司自捕的鱼货外，塞内加尔渔业公司也向当地其他渔业生产者收购水产品进行加工，产品主要销往欧洲和非洲当地市场。

项目部主要负责捕捞作业，并按照项目的实际需求和运营状况，结合中国水产总部的总体安排实施物资采购、鱼货扒载、转运和销售；项目实施独立核算，独立考核。

（3）所设公司基本情况：

■

5、马达加斯加项目

（1）项目两年一期主要财务数据

单位：万元

■

（2）项目运营及盈利模式

根据马达加斯加的入渔政策规定，仅允许所属国境内主体从事捕捞活动。为适应马达加斯加的法律要求，中国水产以收购的方式在马达加斯加设立合资公司，并以合资公司的名义取得入渔许可。中国水产在马达加斯加收购公司的目的为获取当地入渔资格的一种方式，中国水产在马达加斯加设立办事处管理该等公司，中国水产将代表处和该公司一同视为项目部进行管理和会计核算。

马达项目目前拥有15艘底拖网船，以捕虾为主，兼捕杂鱼，主要销往欧洲、日本和国内市场，硬体鱼主要在本地销售。

项目部主要负责捕捞作业，并按照项目的实际需求和运营状况，结合中国水产总部的总体安排实施物资采购、鱼货扒载、转运和销售；项目实施独立核算，独立考核。

（3）所设公司基本情况：

■

6、中运项目

（1）项目两年一期主要财务数据

单位：万元

■

（2）项目运营及盈利模式

中运项目由8艘冷藏运输船组成，主要为中国水产西非项目提供扒载、补给、转载等配套服务，是中国水产内部服务项目。

7、金枪鱼钓项目

（1）项目两年一期主要财务数据

单位：万元

■

注：2012年中太3号和金枪鱼钓项目一起核算，因此2012年金枪鱼钓项目的财务数据包含在中太3号。

（2）项目运营及盈利模式

金枪鱼钓项目拥有21艘金枪鱼超低温延绳钓船，均在国际组织注册，并取得中国农业部远洋渔业资格和公海捕捞许可证，接受国际组织和中国政府的双重管理。

项目船舶在大西洋和太平洋公海作业，主要捕捞产品为金枪鱼。鱼货在国际组织的监管下，通过海上转载至专业冷藏运输船或在港口卸载后发往目的港。大部分产品都销往日本，部分供应中国市场。

8、围网项目

（1）项目两年一期主要财务数据

围网项目共3艘船舶，分别为中太1号，2号和3号，其中：中太1号以中渔环球的名义运营并核算，另外两艘以中国水产的名义运营并分别核算。

①中太1号

两年一期的主要财务数据参见本节“一、本次交易标的资产概况、（三）标的资产的整合安排、 4、剥离中水现代25%股权及增资对中渔环球财务指标的影响之“（2）剥离后中渔环球两年一期模拟财务数据”。

②中太2号

单位：万元

■

③中太3号

单位：万元

■

注：2012年中太3号和金枪鱼钓项目一起核算，因此2012年中太3号财务数据包括金枪鱼钓项目。

（2）项目运营及盈利模式

围网项目拥有3艘金枪鱼围网船，均在国际组织注册，并取得中国农业部远洋渔业资格和公海捕捞许可证，接受国际组织和中国政府的双重管理。

项目船舶通过向国际组织和岛国（如巴布亚新几内亚、密克罗尼西亚、吉里巴斯、瑙鲁等）购买作业天数的方式进入公海或岛国领海作业，主要捕捞产品为鲣鱼，黄鳍金枪鱼和大目金枪鱼。在国际组织的监管下，鱼货通过海上转载至专业冷藏运输船或在港口卸载后发往目的港。产品销往泰国、菲律宾、越南、厄瓜多尔，部分产品销往国内。

9、佛得角项目

（1）项目两年一期主要财务数据

单位：万元

■

（2）项目运营及营利模式佛得角项目为拉斯办船舶部提供服务，主要业务是为西非船舶提供船舶维修、养护服务。

10、印尼项目

印尼项目于2013年已结束，印尼项目船舶目前已调往比绍，2014年印尼项目的收入为销售去年鱼货收入。

项目两年一期主要财务数据见下表：

单位：万元

■

11、鱿鱼钓项目

鱿鱼钓项目于2013年转让给烟台渔业经营管理，相关的船舶资产也转让给烟台渔业。

项目两年一期主要财务数据见下表：

单位：万元

■

12、中国水产本部和西班牙拉斯办事处部分与直接运营远洋渔业项目相关的资产

1、中国水产本部两年一期主要财务数据见下表：

单位：万元

■

2、西班牙拉斯办事处两年一期主要财务数据见下表：

单位：万元

■

13、CNFC QSL

（1）子公司两年一期主要财务模拟数据

单位：万元

■

（2）基本情况：

企业名称：CNFC Quick State S.L.

注册地：西班牙

注册资本：30万欧元

主营业务：鱼货贸易

股东持股情况：中国水产持有其100%股份

14、中水海龙

（1）子公司两年一期主要财务模拟数据

单位：万元

■

注：①上述数据是不含持有中水咨询80%的股权、中渔环球2%的股权以及两年一期中水海龙向中国水产保留项目采购的鱼货金额上，模拟编制。②上述数据未经审计。

（2）基本情况：

企业名称：北京中水海龙贸易有限责任公司

法定代表人：叶少华

注册资本：100万元

成立日期：1996年1月16日

注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号309房间

邮政编码：100032

营业执照注册号：110102005063719

税务登记证号：110102101174210

经营范围：许可经营项目：购销食品、副食品。一般经营项目：购销针纺织品、百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、劳保用品、建筑材料、金属材料、饲料及添加剂；捕捞加工技术咨询。

股东持股情况：中国水产持股100%。

15、香港六家航运公司（华都船务、万诚船务、永迪发展、柏域发展、捷新发展以及凯诚发展）

（1）子公司两年一期主要财务数据

单位：万元

■

注：2014年1-3月财务数据未经审计，2012年、2013年财务数据为审计数据。

（2）香港六家航运公司基本情况

①华都船务

企业名称：华都船务有限公司

成立日期：2008年4月29日

法定股本面值：10,000港元

已发行股份：1股

每股面值：1港元

主营业务：货物运输及出租渔船

股东持股情况：中国水产持股100%

②万诚船务

企业名称：万诚船务有限公司

成立日期：2008年4月29日

法定股本面值：10,000港元

已发行股份：1股

每股面值：1港元

主营业务：货物运输

股东持股情况：中国水产持股100%

③永迪发展

企业名称：永迪发展有限公司

成立日期：2009年9月3日

法定股本面值：10,000港元

已发行股份：1股

每股面值：1港元

主营业务：货物运输及燃料销售

股东持股情况：中国水产持股100%

④柏域发展

企业名称：柏域发展有限公司

成立日期：2009年10月16日

法定股本面值：10,000港元

已发行股份：1股

每股面值：1港元

主营业务：货物运输

股东持股情况：中国水产持股100%

⑤捷新发展

企业名称：捷新发展有限公司

成立日期：2009年10月16日

法定股本面值：10,000港元

已发行股份：1股

每股面值：1港元

主营业务：货物运输

股东持股情况：中国水产持股100%

⑥凯诚发展

企业名称：凯诚发展有限公司

成立日期：2009年10月16日

法定股本面值：10,000港元

已发行股份：1股

每股面值：1港元

主营业务：货物运输

股东持股情况：中国水产持股100%

16、金宇渔业

（1）子公司两年一期主要财务数据

单位：万元

■

注：2014年1-3月财务数据未经审计，2012年、2013年财务数据为审计数据。

（2）基本情况

企业名称：金宇渔业发展有限公司

成立日期：2011年2月11日

法定股本面值：10,000港元

已发行股本：1股

每股面值：1港元

主营业务：燃料销售

股东持股情况：截止本预案签署日，此股权已由中国水产划转至捷新发展，金宇渔业成为捷新发展的控股子公司，持有其51%的股份。

17、烟台渔业

（1）子公司两年一期主要财务数据

单位：万元

■

注：2014年1-3月财务数据未经审计，2012年、2013年财务数据为审计数据。

（2）基本情况

企业名称：烟台海洋渔业有限公司

法定代表人：刘湛清

注册资本：18000万元

成立日期：2008年6月11日

注册地址：山东省烟台市芝罘区北马路179号

邮政编码：264000

营业执照注册号：370600200004364

税务登记证号：370602676801617

经营范围：前置许可经营项目：码头及其它港口设施服务（仅限为船舶提供码头）、货物装卸、仓储服务（仅限在港区内提供货物装卸服务）（有限期至2014年3月20日）；柴油、润滑油批发（有效期至2015年12月29日）；远洋捕捞（有效期至2014年3月31日）。

一般经营项目：国内劳务派遣（不含职业介绍）（有效期至2013年7月1日）、冷藏服务、装卸服务、自有房屋租赁、燃料油、润滑油、船舶及配件、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、救生设备、包装材料、渔网渔具、针纺织品、鲜水产品的批发零售，港口与航道工程施工、房屋建筑工程施工（以上两项均须凭法定的许可经营证书经营）、船舶修理，开办市场，货物技术进出口，救生筏、通讯设备、家用电器的维修。国内船舶代理、国际国内货运代理，船舶建造、钢结构加工（限分支机构经营）。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）

股东持股情况：中国水产持股92.13%，其他个人股东持股7.87%。

（四）标的资产的整合安排

1、整合的目的及方式

（1）基于交易对方中国水产对标的资产作出了相应的业绩承诺及补偿承诺，资产重组完成后，需对标的资产利润数据等财务信息进行准确核算，以测算标的资产在重组后的一定期限内是否实现承诺的业绩，（2）国家支持企业重组，给予优惠政策。为了便于核算，并享受国家给予的优惠政策，在本次重组实施前，中国水产拟对本次交易的标的资产实施重组整合。

整合的内容包括剥离中渔环球持有的中水现代25%的股权（该部分资产非远洋渔业资产且盈利能力较低），同时计划用除中渔环球以外的其它标的资产，以增资入股的方式，全部注入中渔环球。

2、拟用于增资的资产状况

本次拟用于对中渔环球增资的资产为除目前中渔环球（不含其持有的中水现代25%股权）外拟注入上市公司的其它资产。详细情况参见本节“（三）标的资产具体情况”。

3、增资资产的作价方式

本次增资拟以2014年3月31日为基准日，按增资资产经审计的账面价值作价。本次增资不涉及资产评估。

本次重组交易按收益法评估结果作价，资产预评估增值情况参见“本节之二、之（八）目标公司的预估值情况”。

4、剥离中水现代25%股权及增资对中渔环球财务指标的影响

（1）中渔环球两年一期原始财务数据

单位：万元

■

注：中渔环球2014年1-3月数据未经审计。

（2）剥离后中渔环球两年一期模拟财务数据

本次增资前，中渔环球将持有中水现代25%股权剥离给中国水产。

单位：万元

■

注：上述数据未经审计。

（3）剥离前后，中渔环球两年一期模拟财务数据变化情况

单位：万元

■

序号	被投资企业名称	投资日期	经营范围
1	沈阳鼓风机集团股份有限公司	2011年3月	风机、泵、压缩机、汽轮机通用零部件制造、加工及安装、调试、技术咨询、转让、开发服务；机械设备及配件加工、维修、调试和带料加工业务；机械电子设备销售；铸造产品及原辅材料、模型制造；进出口业务
2	上海韵达货运有限公司	2011年4月	普通货物运输，货运代理，快递服务（除邮件），附设一分支。（涉及许可经营的凭许可证经营）
3	上海中技桩业股份有限公司	2011年4月	混泥土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料新型桩型专业领域内的“四技”服务、商务咨询（除经纪）生产预应力空心方桩、建筑材料（限分支机构）。
4	金能科技股份有限公司	2011年8月	生产、销售:炭黑、炭黑焦油、白炭黑（二氧化硅）、城市民用煤气、工业煤气、冶金焦炭、煤焦油、洗油、苯系产品、工业萘、硫铵、硫磺、煤化产品；对甲基苯酚，山梨酸、山梨酸钾；煤炭购销。
5	哈尔滨申格体育连锁有限公司	2011年12月	一般经营项目：批发、零售；体育用品、服装鞋帽、运动配饰、针织品、日用百货、家用电器、建筑材料、五金交电、办公用品；企业管理及服务。
6	北京海鑫科金高科技股份有限公司	2012年1月	本企业产品的技术研发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），机械设备租赁。
7	山东方泰循环金业股份有限公司	2012年2月	货物及技术进出口；从复杂低品位金精矿和难处理的铜精矿中提取金属销售（不含危险品，法律法规禁止的除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）
8	浙江五洲新春集团有限公司	2012年3月	生产销售；轴承及配件、汽车零配件、五金、轴承套圈专用数控车床及零部件；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）
9	内蒙古草原宏宝食品有限公司	2012年5月	活畜收购屠宰、肉食品加工销售；肠衣加工销售；肉食品冷藏；农畜产品收购；进出口贸易；粮食收购；肉羊养殖；农作物种植。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
10	法兰泰克起重机械（苏州）有限公司	2012年6月	起重机械及其部件、建筑机械及其部件、钢结构和立体仓库的生产、安装、改造和维修，本公司自产产品的销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发及进口业务；起重机械产品的技术开发、转让、咨询。
11	福建成信绿集成有限公司	2012年7月	能源服务及合同能源管理；绿色建筑、工业节能、低碳系统的规划、设计、产品研发和集成实施；火电、建筑智能化、建筑幕墙、防腐保温、环保、机电总承包工程的设计及安装。
12	杭州中艺实业有限公司	2012年7月	服务；承办展览业务；生产（仅限分支机构经营）、批发、零售、设计、研发；户外用品及家具、遮阳棚用品、金属铁制品、通讯设备（除专控），工艺美术品，旅游用品，纺织品，汽车配件；货物进出口
13	上海亿成科技有限公司	2012年10月	从事网络科技、信息技术、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通讯产品、计算机软硬件的销售。
14	西安元创化工科技股份有限公司	2012年12月	从事煤化工成套技术的研发、转让、服务；煤种评价；煤化工、石油化工、天然气化工，有机合成及环境保护用煤化剂的研发、生产、经营等
15	博康智能网络科技股份有限公司	2013年3月	计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。
16	南京中生联合生物科技股份有限公司	2013年5月	保健食品销售；科大牌系列保健食品、桂氏牌维思胶囊生产加工（委托加工）；定型包装食品销售。一般经营项目：保健器材、百货的销售；化妆品研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
17	福建中闽能源投资责任有限公司	2013年5月	能源项目的投资建设及经营管理；建设及设备安装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
18	河南豫玉种业有限公司	2013年9月	各类农作物种子销售（凭有效许可证方可经营）。农作物种子研发、开发、推广、生产加工（涉及法律、行政法规规定规定、应经审批方可经营的项目，凭有效审批核定的范围和期限经营，未获审批得不得经营）。
19	上海虹迪物流科技有限公司	2013年11月	从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，航空国际货物运输代理服务，
20	北京博天环境集团股份有限公司	2014年6月	水环境解决方案综合服务商，覆盖水处理装备及膜材料制造、设计及系统集成（EPC）、项目投资运营管理等业态

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产	146,974.54	145,638.64	72,515.44
净资产	145,748.72	144,989.00	71,371.68
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	2,154.00	562.93	226.32
净利润	-1,072.32	-2,632.68	-4,878.32

序号	合伙人姓名/名称	出资比例	序号	合伙人姓名/名称	出资比例
1	西藏复星投资管理有限公司	1.00%	24	张征宇	0.67%
2	西藏兴业投资管理有限公司	31.44%	25	程佩佩	0.67%
3	上海东胜投资咨询有限公司	6.69%	26	刘香钗	0.67%
4	亚东乐仁堂投资管理有限公司	6.69%	27	曹启超	0.67%
5	南京钢铁股份有限公司	6.69%	28	周祖平	0.67%
6	山东招金集团有限公司	3.34%	29	吴一坚	0.67%
7	上海快鹿投资（集团）有限公司	3.34%	30	戴君威	0.67%
8	上海嘉定创业投资管理有限公司	3.34%	31	徐新月	0.67%
9	上海复星平耀投资管理有限公司	2.68%	32	张宁	0.67%
10	苏州工业园区鼎晟天秤创业投资合伙企业（有限合伙）	1.34%	33	林亚楠	0.67%
11	潘红爱	1.34%	34	王巍	0.67%
12	海南洋浦海悦药业有限公司	2.01%	35	陈旭红	0.67%
13	上海亲和源置业有限公司	2.01%	36	高红	0.67%
14	重庆昌野投资有限公司	2.01%	37	屠熹显	0.67%
15	金花投资控股集团有限公司	2.01%	38	朱家强	0.67%
16	王余美	2.01%	39	莫亚芬	0.67%
17	康树森	2.01%	40	王顺清	0.67%
18	叶本端	1.34%	41	车军	0.67%
19	张冬女	1.34%	42	李三平	0.67%
20	章小影	0.67%	43	李有增	0.67%
21	叶朝阳	0.67%	44	杨继军	0.67%
22	陈亚忠	0.67%	45	赵新岩	0.67%
23	林木秀子	0.67%	合计		100.00%

序号	企业名称	投资日期	主营业务
1	江苏东珠景观股份有限公司	2012年3月	园林绿化
2	重庆华宇园林股份有限公司	2012年8月	园林绿化
3	深圳麦格米特电气股份有限公司	2012年9月	电力电子产品
4	山东省泰和水处理有限公司	2012年10月	水处理剂
5	沈阳天安矿山机械科技股份有限公司	2012年12月	采矿设备

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产	97,825.70	98,771.80	58,901.28
股东权益	96,926.35	96,612.30	58,900.00
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-
净利润	-2,285.95	-5,437.70	-

序号	合伙人名称/姓名	占比
1	上海复星惟实投资管理有限公司	0.83%
2	上海复星产业投资有限公司	19.92%
3	泰康人寿保险股份有限公司	12.45%
4	全国社会保障基金理事会	24.90%
5	新华联合冶金控股集团有限公司	2.49%
6	江西省德兴市花桥金矿有限责任公司	2.07%
7	上海福星实业有限公司	2.07%
8	河南永佳实业有限公司	0.83%
9	尹文明	1.25%
10	南京南钢钢铁联合有限公司	8.30%
11	上海市闵行区科技创新服务中心	4.15%
12	新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）	2.07%
13	美好资本有限	4.15%
14	安徽省铁路建设投资基金有限公司	2.07%
15	国创开元股权投资基金(有限合伙)	8.30%
16	新华人寿保险股份有限公司	4.15%
合计		100.00%

序号	被投资企业名称	投资日期	经营范围
1	河南豫玉种业有限公司	2013年9月	各类农作物种子销售（凭有效许可证方可经营）。农作物种子研发、开发、推广、生产加工（涉及法律、行政法规规定规定、应经审批方可经营的项目，凭有效审批核定的范围和期限经营，未获审批得不得经营）
2	上海虹迪物流科技有限公司	2013年11月	从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，航空国际货物运输代理服务
3	上影复星文化产业投资管理有限公司	2014年4月	股权投资、投资管理，电影发行、放映管理，电影院线及电影院投资与资产管理，文化方案咨询服务等
4	江苏金华隆种子科技有限公司	2014年6月	集“育繁推”一体化的现代化种子企业，具有较强的研发优势

项目	2013年12月31日
资产	41,375.19
净资产	41,155.19
项目	2013年
营业收入	459.95
净利润	-901.32

项目	静态市盈率	动态市盈率
獐子岛	98.18	-
东方海洋	22.35	23.69
壹桥苗业	32.11	34.09
百洋股份	23.06	32.50
国联水产	--	--
大湖股份	203.31	14.41
好当家	18.81	26.07
中水渔业	36.07	-
开创国际	19.96	32.42
渔业行业	36.39	25.15
目标公司	14.82	9.12

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	32,374.47	34,573.59
负债	40,015.18	38,215.85
所有者权益	-7,640.72	-3,642.26
项 目	2013年度	2012年度
营业收入	9,453.53	13,957.04
净利润	-3,113.43	210.27
扣除非经常性损益后净利润	-3,113.43	210.27

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	13,714.46	15,418.18
负债	27,884.99	23,194.35
所有者权益	-14,170.53	-7,776.17
项 目	2013年度	2012年度
营业收入	8,514.50	4,289.52
净利润	-3,185.09	-2,315.19
扣除非经常性损益后净利润	-3,185.09	-2,315.19

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	2,422.80	2,467.66
负债	603.35	0.50
所有者权益	1,819.45	2,467.17
项 目	2013年度	2012年度
营业收入	7.17	-
净利润	-647.72	-32.83
扣除非经常性损益后净利润	-647.72	-32.83

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	570.11	550.80
负债	533.48	519.38
所有者权益	36.63	31.42
项 目	2013年度	2012年度
营业收入	31.00	40.00
净利润	5.20	8.86
扣除非经常性损益后净利润	5.20	8.86

项 目	2013年12月31日
资产	1,216.96
负债	962.80
所有者权益	254.15
项 目	2013年度
营业收入	6,592.56
净利润	258.33
扣除非经常性损益后净利润	258.33

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	461,768.53	429,532.49	426,945.02
负债	194,482.21	183,504.69	182,462.44
所有者权益	267,286.32	246,027.80	244,482.58
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	60,346.09	335,980.33	214,923.31
净利润	2,199.20	24,204.85	41,122.76
扣除非经常性损益后净利润	2,200.82	23,893.43	41,328.34

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	241,999.18	230,201.70	233,367.38
负债	71,827.43	73,713.51	67,928.37
所有者权益	170,171.75	156,488.19	165,439.01
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	45,819.89	224,609.88	102,092.86
净利润	3,232.22	16,204.24	15,105.50
扣除非经常性损益后净利润	3,222.76	14,275.20	11,705.97

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	219,769.35	199,330.79	193,577.64
负债	122,654.78	109,791.18	114,534.07
所有者权益	97,114.57	89,539.61	79,043.57
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	14,526.20	111,370.45	112,830.45
净利润	-1,033.02	8,000.61	26,017.26
扣除非经常性损益后净利润	-1,021.94	9,618.23	29,622.37

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	1,123.15	1,126.04	1,694.85
负债	1,758.68	1,992.04	167.62
所有者权益	-635.52	-866.00	1,527.23
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	915.92	18,117.97	1,703.73
净利润	-373.00	242.02	3,549.62
扣除非经常性损益后净利润	-373.00	234.27	3,548.72

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	1,505.86	2,551.08	3,240.56
负债	3,140.95	3,044.72	704.42
所有者权益	-1,635.10	-493.64	2,536.15
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	4,805.34	22,286.33	1,959.77
净利润	1,173.11	3,678.80	3,560.97
扣除非经常性损益后净利润	1,173.42	3,474.43	3,560.98

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	7,287.29	7,163.35	4,049.42
负债	812.34	849.52	-1.96
所有者权益	6,474.95	6,313.83	4,051.38
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	1,912.84	6,329.18	814.42
净利润	412.13	-283.69	948.59
扣除非经常性损益后净利润	412.13	-283.69	948.59

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	15,180.73	12,747.24	13,027.89
负债	3,279.33	3,312.03	2,314.40
所有者权益	11,901.40	9,435.21	10,713.49
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	6,590.87	25,058.12	5,597.15
净利润	1,611.36	5,835.35	5,113.82
扣除非经常性损益后净利润	1,611.36	6,003.43	5,115.87

公司名称	注册资本	股权比例	主营业务
塞内加尔渔业公司	16.50万美元	100%	非捕捞公司
塞内加尔船队有限公司	3.41万美元	100%	捕捞公司

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	12,869.65	12,711.19	2,430.65
负债	283.45	239.95	349.50
所有者权益	12,586.20	12,471.24	2,081.14
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	609.88	6,719.29	5,721.38
净利润	78.96	1,136.97	2,443.69
扣除非经常性损益后净利润	78.96	1,128.46	2,627.55

公司名称	注册资本	股权比例	主营业务
马达加斯加渔业公司	53万美元	77.14%	捕捞公司

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	4,688.20	4,846.14	5,718.60
负债	1,211.93	1,251.26	277.24
所有者权益	3,476.28	3,594.88	5,441.35
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	792.88	1,543.31	0.00
净利润	-598.96	-2,013.26	-814.66
扣除非经常性损益后净利润	-598.96	-2,013.26	-814.66

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	25,661.18	25,422.36	-
负债	536.58	35,891.72	-
所有者权益	25,124.60	-10,469.36	-
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	4,171.03	11,208.04	-
净利润	617.70	-5,141.55	-
扣除非经常性损益后净利润	617.70	-5,141.55	-

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	3,543.96	3,388.47	2,936.96
负债	559.97	299.68	719.14
所有者权益	2,983.99	3,088.79	2,217.82
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	1,456.33	3,982.44	4,573.02
净利润	252.25	391.20	1,527.07
扣除非经常性损益后净利润	252.25	391.20	1,527.07

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	10,153.93	8,223.13	18,213.36
负债	419.10	217.91	1,650.74
所有者权益	9,734.83	8,005.22	16,562.62
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	1,425.62	7,679.03	14,761.75
净利润	604.18	2,242.99	3,334.77
扣除非经常性损益后净利润	604.18	2,161.99	3,388.71

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	183.85	261.32	2,258.40
负债	1,019.95	1,022.32	42.42
所有者权益	-836.10	-761.00	2,215.98
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	12.05	0.80	-
净利润	-55.39	-408.65	-63.38
扣除非经常性损益后净利润	-55.39	-408.65	-62.90

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	136.74	146.98	380.24
负债	154.43	4.04	238.09
所有者权益	-17.70	142.94	142.14
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	363.63	2,294.04	2,143.62
净利润	145.25	-733.33	-1,286.96
扣除非经常性损益后净利润	145.25	-733.33	-1,286.96

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	-	-	1,079.18
负债	-	-	197.20
所有者权益	-	-	881.98
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	-	5,062.90	577.01
净利润	-	3,338.72	887.88
扣除非经常性损益后净利润	-	3,338.72	887.88

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	30,471.89	30,966.13	39,288.84
负债	3,330.00	3,330.00	3,400.00
所有者权益	27,141.89	27,636.13	35,888.84
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	-	-	-
净利润	-907.35	-3,483.37	-1,836.84
扣除非经常性损益后净利润	-907.35	-3,483.37	-1,836.84

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	4,498.61	4,484.34	139,949.60
负债	3,382.56	5,834.48	27,931.02
所有者权益	1,116.05	-1,350.14	112,018.58
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	718.61	7,362.03	6,722.77
净利润	-212.12	383.24	-6,615.15
扣除非经常性损益后净利润	-212.12	383.10	-6,615.15

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	5,034.74	6,225.80	13,873.37
负债	183.04	59.05	198.11
所有者权益	4,851.70	6,166.74	13,675.26
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	3,448.27	21,922.89	1,676.16
净利润	-196.46	792.17	-172.64
扣除非经常性损益后净利润	-196.46	792.17	-172.64

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	6,971.06	4,697.42	2,053.18
负债	1,687.33	1,672.06	-24.75
所有者权益	5,283.74	3,025.35	2,077.93
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	1,108.12	3,951.95	1,357.07
净利润	-0.18	11.42	133.91
扣除非经常性损益后净利润	-1.57	-15.62	133.91

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	26,676.10	27,665.67	22,691.91
负债	6,645.82	4,891.22	2,102.31
所有者权益	20,030.27	22,774.46	20,589.59
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	8,324.34	19,001.99	17,835.86
其中：内部销售	4,245.12	6,993.84	8,556.62
净利润	593.12	398.16	-5,235.73
扣除非经常性损益后净利润	593.12	765.12	-5,306.88

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	6,250.14	11,810.87	7,652.80
负债	2,287.00	7,414.08	3,620.85
所有者权益	3,963.14	4,396.80	4,031.96
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	9,451.31	27,413.57	22,980.39
其中：内部销售	5,117.73	8,131.11	4,476.43
净利润	1,038.16	686.58	530.50
扣除非经常性损益后净利润	1,038.16	686.58	530.50

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	91,831.06	82,884.54	59,657.20
负债	43,874.86	40,191.31	23,299.12
所有者权益	47,956.21	42,693.23	36,358.08
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	9,113.78	44,457.43	34,306.64
其中：内部销售	-	1,970.53	1,800.96
净利润	-1,379.17	1,405.44	-1,071.23
扣除非经常性损益后净利润	-1,324.66	-20.48	-4,466.53

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	16,739.18	15,653.74	11,008.61
负债	634.66	132.07	331.16
所有者权益	16,104.53	15,521.66	10,677.44
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	1,062.81	7,546.72	2,978.02
净利润	582.86	4,844.22	-136.80
扣除非经常性损益后净利润	582.86	4,826.00	-267.66

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产	16,114.18	15,028.74	10,383.61
负债	634.66	132.07	331.16
所有者权益	15,479.53	14,896.66	10,052.44
项 目	2014年1-3月	2013年度	2012年度
营业收入	1,062.81	7,546.72	2,978.02
净利润	582.86	4,844.22	-136.80
扣除非经常性损益后净利润	582.86	4,826.00	-267.66

项目	2014年3月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
	变动金额	占比	变动金额	占比	变动金额	占比
资产	-625.00	3.73%	-625.00	3.99%	-625.00	-5.68%
负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
所有者权益	-625.00	3.88%	-625.00	4.03%	-625.00	-5.85%
项目	2014年1-3月		2013年度		2012年度
	变动金额	占比	变动金额	占比	变动金额	占比
营业收入	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
净利润	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
扣除非经常性损益后净利润	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%

　(下转A26版)