证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2014-042

广东佳隆食品股份有限公司

关于完成部分限制性股票回购注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销的限制性股票共计814,500股，公司总股本由此从282,128,400股减至281,313,900股，本次回购价格为3.42元/股。

一、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、2014年6月9日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象张兆永、于克杰、刘弘、梅小建、林志训、袁国力、李志勇、周生乐、邹积亮、刘长波等10人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计300,600股及其他35名激励对象原持有的已获授未解锁股票513,900股进行回购，本次合计回购数量为814,500股。关联董事李青广、陈鸿鑫在审议关联议案时，回避了表决。

2、2014年6月9日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定，同意董事会按调整后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

3、2014年6月10日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2014年8月12日办理完成。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、本次回购注销部分限制性股票的定价依据

公司于2012年3月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股5.13元。2012年5月21日的股东大会审议通过公司2011年度权益分派方案，2012年6月28日，公司实施了该权益分派方案，具体为：以公司总股本18,873.60万股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年5月16日的股东大会审议通过公司2012年度权益分派方案，2013年6月7日，公司实施了该权益分派方案，具体为：以公司总股本28,310.40万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。2014年5月19日的股东大会审议通过公司2013年年度权益分派方案，2014年5月30日，公司实施了该权益分派方案，具体为：以公司总股本28,212.84万股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。根据《限制性股票激励计划》 “第六章 激励计划的调整”之“第二十三条 限制性股票数量的调整方法”和“第八章 限制性股票的回购注销”之“第二十九条 回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票在授予后，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；此外，根据《限制性股票激励计划》“第五章 限制性股票的锁定期和解锁安排”之“第二十一条 限制性股票的解锁程序”的规定，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。且激励对象尚未解锁的限制性股票的股息未发放，因此，本次回购价格调整为5.13÷1.5= 3.42元/每股。

三、律师事务所的法律意见书

综上所述，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的授权；截至本法律意见书出具之日，公司本次因回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行的程序不违反《公司法》、《激励管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销减资所引致的减少公司注册资本办理工商变更登记手续；公司本次减少注册资本完成后，公司注册资本将不低于法定的最低限额，亦不会对公司的依法有效存续构成影响。

四、回购后股本结构变化表

本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

单位：股

	本次变动前		回购注销	本次变动后
	数量	比例(%)	数量	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	132,953,357	47.13%	814,500	132,138,857	46.97%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	132,953,357	47.13%	814,500	132,138,857	46.97%
其中：境内法人持股
境内自然人持股	132,953,357	47.13%	814,500	132,138,857	46.97%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	149,175,043	52.87%		149,175,043	53.03%
1、人民币普通股	149,175,043	52.87%		149,175,043	53.03%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	282,128,400	100%	814,500	281,313,900	100%

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司

董 事 会

2014年8月13日

证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2014-043

广东佳隆食品股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月9日召开公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月25日出具了“信会师报字[2014]第310420号”《验资报告》，经审验，截至2014年6月26日止，公司已回购814,500股股票，减少股本人民币814,500元，变更后的注册资本281,313,900元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票的回购注销事宜已于2014年8月12日办理完成。详情请参阅2014年8月14日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》和《验资报告》。

根据公司2012年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会对《广东佳隆食品股份有限公司章程》中有关注册资本的条款作了相应修改，并将据此办理相关工商变更登记手续。

章程的修订情况，详见附件。

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司董事会

2014年8月13日

附件：

章程修订对照表

序号	原章程	修改后
1	第六条 公司注册资本为人民币28,212.84万元。	第六条 公司注册资本为人民币28,131.39万元。
2	第十九条 公司股份总数为28,212.84万股，全部为人民币普通股股票。	第十九条 公司股份总数为28,131.39万股，全部为人民币普通股股票。