一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　2014年上半年，公司董事会和经营层积极应对传统零售业增速放缓、电商发展强劲给公司商业主营业务带来的经营压力，立足服务创新，强化内部管理，稳步推进年初制定的2014 年各项经营目标和新项目的拓展落实工作，报告期内公司商业主营业务发展平稳。

　本报告期，主要因控股子公司汇友房地产公司销售收入减少，公司实现营业收入390,443.41万元，较上年同期下降22.86%，受控股子公司汇友房地产公司利润减少及新拓门店各项费用支出增加、成本增加影响，实现营业利润15,183.31万元,较上年同期下降76.67%，实现归属于上市公司所有者的净利润6,329.97万元，较去年同期下降75.86%。

　现将报告期主要工作情况汇报如下：

　①门店经营方面：公司通过调整经营方式，经营定位、合作模式等一系列措施，提升经营质量，同时结合门店和当地市场特点，创新营销方式，将网络营销、体验式营销与主题营销有机结合，努力提升各门店市场占有率和销售额，本报告期实现商业主营业务收入270,157.84万元，较上年同期268,951.19万元增长0.45%。

　②新项目推进和拓展方面：博乐友好时尚购物中心于2014年5月30日成功开业；西山路佳雨i城综合性社区超市大卖场、“昊元上品”项目、阿克苏地区库车县综合性购物中心项目预计将于2014年年内开业；乌鲁木齐红光山友好商业综合体项目的前期准备工作也在有序进行中。本报告期公司：ⅰ、租赁位于塔城地区乌苏市新市区黄河路1111号约21,000平方米的商业房产拟开设超市大卖场；ⅱ、购买位于乌鲁木齐市马德里春天小区52号楼2,237.13平方米的商业房产和位于乌鲁木齐市中央郡小区3号楼地下一层3,801.83平方米的商业房产拟开设友好超市；ⅲ、租赁位于乌鲁木齐市瑞泰商厦38,264.25平方米和塔城市光明路园林处74号约45,000平方米的商业房产拟开设综合性购物中心。

　③经营管理方面：ⅰ、进一步加强毛利率管理，提升毛利空间；ⅱ、积极做好资金筹措与管理，提高资金使用效率，努力降低资金成本；强化全面预算管理，定期进行成本分析，降低管理成本。

　④制度建设方面：ⅰ、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求，对公司利润分配政策及《公司章程》有关内容进行了修订，在现金分红政策中新增了现金分红在利润分配方式中的优先顺序、授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采取差异化、多元化方式回报投资者等内容。ⅱ、制订了《公司董事会审计委员会实施细则》和《公司独立董事现场工作制度》。ⅲ、修订了《公司内部控制评价制度》和《信息披露事务管理制度》。

　⑤公司控股子公司汇友房地产公司取得的原一运司土地已进入商品房开发建设销售的后期阶段，上述土地规划设计了“中央郡”、“马德里春天”和“航空嘉园”三个项目，建筑面积分别为42.46万平方米、80.81万平方米、22.18万平方米。截至本报告期末，销售商品房预收款为6,045.00万元，报告期内该公司实现营业收入88,448.16万元，实现营业利润14,068.98万元；实现净利润10,464.55万元，较上年同期下降77.61%，为公司贡献净利润5,232.275万元。截至本报告期末汇友房地产公司已实现收入的建筑面积占总建筑面积的78.16%。

　⑥由于目前公司商业主营业务处于战略布局阶段，多数新拓门店尚在培育期，公司商业主营经营业绩面临较大的阶段性压力；公司已有房地产项目的开发建设及销售也接近尾声。为寻求新的利润增长点，公司控股子公司汇友房地产公司与关联方广汇房地产公司、广汇集团和关联自然人刘月平先生共同出资参与关联方企业新疆格信投资有限公司的增资扩股事项，以期未来继续开展房地产开发方面的业务。

　3.1主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　⑴、营业收入变动原因说明：控股子公司汇友房地产公司销售收入下降所致。

　⑵、营业成本变动原因说明：营业收入减少而导致相应的营业成本减少。

　⑶、销售费用变动原因说明：主要系公司控股子公司汇友房地产公司确认收入减少致代销佣金等费用减少所致。

　⑷、管理费用变动原因说明：主要系新店而增加的租赁费、人工成本、折旧费、长期待摊费用等。

　⑸、财务费用变动原因说明：主要系①本报告期债券计提利息；②公司长期借款增加，使得贷款利息增加。

　⑹、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司控股子公司汇友房地产公司上年同期处于商品房开发阶段，开发成本投入较大；本报告期商品房开发接近尾声，开发投入减少，使得经营活动产生的现金流量较上年同期增加。

　⑺、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：由于本报告期购买理财产品支出所致。

　⑻、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系①公司上年同期发行非公开债务融资工具所致；②公司本报告期分配2013年度红利较上年同期减少。

　2、其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本报告期公司利润构成主要为房地产业务利润和来自参股公司新疆友好百盛商业发展有限公司分红产生的投资收益。其中：公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司实现净利润10,464.55万元，为公司贡献净利润5,232.275万元，占公司净利润的比重为82.66%；参股公司新疆友好百盛商业发展有限公司对2013年7月1日至2013年12月31日未分配利润进行分配，为公司贡献投资收益1,834.06万元，占公司净利润的比重为28.97%。

　(2) 经营计划进展说明

　在公司《2013年年度报告》披露的 2014 年度的经营计划中，预计2014年度公司房地产收入将比2013年度减少约40%；预计实现商业主营业务收入较2013年度增长10%左右，并努力控制营业成本及费用的上升，预计营业成本、费用与2013年度相比增长不超过30%。

　2013年度，公司实现房地产主营业务收入357,485.52万元。

　本报告期，公司实现房地产主营业务收入 63,449.21万元，完成年度计划的30%。

　本报告期，公司实现商业主营业务收入270,157.84万元，完成年度计划的44%，较上年同期增长0.45%；营业成本222,789.62万元，较上年同期下降0.9%；三项费用63,537.61万元，较上年同期下降了4.67%。

　3、报告期内公司财务状况说明：

　1、报告期内公司财务状况说明：（单位：元? 币种：人民币）

　⑴、资产构成变化情况：

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　⑵、负债及所有者权益构成变化情况：

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　⑶、利润表其他指标变动情况

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　2、主要销售客户的情况：

　公司前五名客户销售收入总额及占公司全部营业收入的比例：

　（单位:元 币种:人民币）

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　3、主要供应商情况：

　公司前五名供应商采购总额及占公司全部营业成本的比例：

　（单位:元 币种:人民币）

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　3.2 行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况（按照行业、产品列示占营业收入10%以上的主要行业和产品）

　单位:元 币种:人民币

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　①商业主营业务毛利率增加系因公司本报告期强化毛利率管理所致；房地产业务毛利率提高系本报告期成本投入减少所致。

　②房地产营业收入及成本下降主要系公司控股子公司汇友房地产公司至2013年年末已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达73.20%，本报告期销售收入减少所致。

　2、主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　①公司在乌鲁木齐市的营业收入减少主要系公司控股子公司汇友房地产公司销售收入减少所致。

　②石河子超市大卖场销售增长主要原因系该卖场已日趋成熟，得到当地市场认可。

　③阿克苏天百购物中心于2013年9月28日开业。

　④博乐友好时尚购物中心于2014年5月30日开业。

　3、主要子公司、参股公司分析

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　⑴、主要子公司和参股公司经营业绩出现波动的情况说明：

　①新疆友好（集团）友好燃料有限公司扭亏为盈的原因系上年同期受乌鲁木齐市"田"字路交通建设影响，该公司所处地段自2013年4月起至10月19日全封闭施工，本报告期无此影响。

　②新疆汇友房地产开发有限责任公司本报告期净利润较上年同期下降77.61%，系因该公司至2013年年末已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达73.20%，本报告期销售收入减少所致。

　⑵、净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况：

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　⑶、投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩

　单位:万元 币种:人民币

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　上述投资收益为该公司对2013年7月1日至2013年12月31日未分配利润进行分配所得。

　四、其他披露事项

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

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　新疆友好（集团）股份有限公司

　法定代表人：聂如旋先生

　2014年8月12日

　证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-037

　新疆友好（集团）股份有限公司

　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）、公司于2014年8月1日以书面形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

　（三）、公司于2014年8月12日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

　（四）、公司全体董事出席了会议。

　（五）、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事会主席肖会明先生、监事周芳女士、王常辉先生、丁维女士、李宗平先生、赵晖女士、袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　经审议并一致通过了如下决议：

　（一）、《公司2014年半年度报告及摘要》。

　该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）、《公司关于租赁位于奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处的商业房产开设超市大卖场的议案。》。

　本议案内容详见公司临2014-038号“公司关于租赁位于奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处的商业房产开设超市大卖场的公告”。

　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件

　公司第七届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　2014年8月14日

　证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-038

　新疆友好（集团）股份有限公司

　关于租赁位于奎屯市阿克苏西路与团结街

　交汇处的商业房产开设超市大卖场的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）租赁由奎屯宏源时代房地产开发有限公司拥有产权的位于新疆维吾尔自治区奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处的地下一层和地上一层共计7,771.21平方米的商业房产（以下简称为“租赁场所”）开设超市大卖场。

　●公司与该商业房产的产权方和出租方不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

　●本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。

　●本次租赁资产不构成重大资产重组。

　●本次交易无需提交公司股东大会审议。

　一、交易概述

　本公司租赁由奎屯宏源时代房地产开发有限公司拥有产权的位于新疆维吾尔自治区奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处的地下一层和地上一层共计7,771.21平方米的商业房产开设超市大卖场。租赁期限为16年。

　上述租赁事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议，以9票同意、0 票反对、0票弃权通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　二、项目基本情况

　(一)、交易对方基本情况：

　1、该项目产权方：

　①名称：奎屯宏源时代房地产开发有限公司（以下简称“宏源时代房地产公司”）

　②营业执照号码：654003050009415

　③注册地址：新疆伊犁州奎屯市乌孙-团结南街58幢（锦源宾馆119号）

　④法定代表人：王保国

　⑤注册资本：2,000万元

　⑥公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　⑦经营范围：房地产的开发和销售；对酒店、旅游业、教育产业、文化传媒、拆迁安置、物业管理的项目投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　⑧公司股东构成及其投资情况：

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　2、该项目出租方：

　(1)、奎屯宏源时代物业服务有限公司：

　①名称：奎屯宏源时代物业服务有限公司（以下简称“宏源时代物业公司”）

　②营业执照号码：654003050015146

　③注册地址：新疆伊犁州奎屯市明镜园-团结南街37幢2号

　④法定代表人：杨冬梅

　⑤注册资本：100万元

　⑥公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　⑦经营范围：物业服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　⑧公司股东构成及其投资情况：

　■

　(2)、新疆宏源时代投资有限公司：

　①名称：新疆宏源时代投资有限公司（以下简称“宏源时代投资公司”）

　②营业执照号码：654003050013964

　③注册地址：新疆伊犁州奎屯市凤翔路57号

　④法定代表人：王保国

　⑤注册资本：5,000万元

　⑥公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　⑦经营范围：对房地产业，餐饮业，娱乐业，商业，工业，农业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　⑧公司股东构成及其投资情况

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　公司与该商业房产的产权方和出租方不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

　(二)、项目基本情况

　1、地址：该项目位于新疆维吾尔自治区奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处。

　2、租赁场所及面积：

　该项目共两层，地下一层及地上一层，使用性质为商业。各层面积如下：

　地下一层：7,404.33平方米；

　地上一层：366.88平方米；

　以上面积合计：7,771.21平方米。

　三、租赁场所的交付和期限

　1、宏源时代物业公司应在最晚不超过2014 年9月1日前按照公司要求将租赁场所交付公司，自交付之日起至2015 年8月31日为装修改造期（装修改造期为1年）。租金从2015年9月1日开始计算。租赁期满后公司如决定继续租赁，应在租赁期限届满前三个月通知宏源时代物业公司，取得宏源时代物业公司同意后，合同双方在租赁期限届满前60日（陆拾日）内协商签订续租合同，在同等条件下，公司有优先租赁权。

　2、租赁期限为十六年，自2014年9月1日至2030年8月31日。（最终租赁起始日以合同双方共同签署租赁场所交付确认书的时间为准,因交付时间提前或推迟，租赁期起止日、装修改造期起止日、租金起止日相应提前或推迟计算。）

　四、关于房产租金的起算日、标准、缴纳方式及期限

　1、租金的起算日：2015 年9月1日。

　2、房产租金：

　(1)、第一年起始租金单价为1.00元/天/平方米，租金递增比例为每三年递增10%；

　(2)、十六年租金总额为51,951,195.54元，租赁期平均租金单价为1.22元/平方米/天；

　3、具体租金金额及租赁期限如下表所示：

　■

　4、上述租金均为含税租金。

　5、租金缴纳方式及期限：

　(1)、支付方式：租赁场所房产租金按期进行缴纳，公司应在《租赁合同》生效且宏源时代物业公司向公司交付租赁场所后30日内一次性向宏源时代物业公司支付首期租金2,836,491.65元，宏源时代物业公司在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。下一期租金的支付，公司应在下一期租金起算日前30天内向宏源时代物业公司缴纳，以此类推，宏源时代物业公司在收取下一期租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。

　(2)、除房产租金及《租赁合同》约定的费用，公司不再向宏源时代物业公司另行支付其他任何费用。

　五、违约责任

　1、宏源时代物业公司若发生以下违约行为，每逾一日，宏源时代物业公司应按当年租金总额的千分之二向本公司支付违约金；逾期超过30日，本公司有权单方解除合同，且宏源时代物业公司按租金总额（租赁期间的租金总额）的20%向本公司支付违约金，并承担由此给本公司造成的全部经济损失：

　(1)、根据《租赁合同》中相关约定，由于宏源时代物业公司应当履行而未履行义务的原因，在租期内公共事业中断超过30天经本公司催告仍未恢复的（非宏源时代物业公司的原因除外）；

　(2)、如因宏源时代物业公司的原因造成《租赁合同》无法继续履行，或致使本公司无法使用租赁场所达30天；

　(3)、宏源时代物业公司将此租赁场所租给本公司后，未经本公司书面同意，又将此租赁场所租给他人的；

　(4)、其他违约行为致使本公司无法使用租赁场所达30天，经本公司催告后，仍致使本公司无法使用；

　(5)、宏源时代物业公司逾期交房超过30日的；

　(6)、宏源时代物业公司向本公司交付租赁场所时，未办理完租赁场所全部消防验收合格手续的；

　(7)、除上述相关约定之外，宏源时代物业公司违反《租赁合同》及附件所约定的内容，致使本公司无法继续正常经营。

　2、本公司逾期支付租金，按实际逾期天数，每逾期一日，本公司应按当年租金总额的千分之二向宏源时代物业公司支付违约金；本公司逾期支付租金超过 30 天，经催告后仍不支付，宏源时代物业公司有权单方解除《租赁合同》，本公司应按租金总额（租赁期间的租金总额）的20%向宏源时代物业公司支付违约金，并承担由此给宏源时代物业公司造成的实际经济损失。

　3、本公司如发生以下违约行为，应在接到宏源时代物业公司书面通知后30日内进行整改，否则每逾期一日，本公司应按照当年租金总额的千分之二向宏源时代物业公司支付违约金。

　(1)、本公司在租赁场所内，不遵守国家的法律、法规；

　(2)、本公司在租赁场所内，违反国家有关安全生产的法规，消防规定，在租赁场所内存放当地公安、消防等部门禁止存放的易燃、易爆、有毒等危险物品；

　(3)、租赁期间，本公司对租赁场所内设备、设施（共用部分除外）日常维修保养工作不及时，影响到宏源时代物业公司正常整体管理的。

　六、预计该项目开业前尚需投入：1、装修改造投入：1,073.00万元；2、设备等购置费用：241.00万元；3、电子设备投入：144.00万元；4、满足商品经营需营运资金：600.00万元，合计2,058.00万元。资金来源为银行贷款。

　七、该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与项目产权方和出租方之间不存在任何关联关系。该议案无需提交公司股东大会审议。

　八、该租赁项目对公司的影响

　1、本次租赁有利于加快公司推进疆内超市连锁业态的布局，充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，进一步扩大公司主营业务的市场占有率。

　2、本次租赁业务的开展不会对公司的主营业务产生重大影响。

　九、上网公告附件：项目市场分析暨可行性研究报告。

　十、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。

　2、《租赁合同》草案。

　特此公告。

　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　2014年8月14日