证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-042

云南旅游股份有限公司

第五届董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重 要 提 示

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会的核准。

2、为能准确理解本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年8月14日刊登的《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并注意投资风险。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）第五届董事会第十次（临时）会议于2014年8月8日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2014年8月13日在公司一号会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长王冲先生主持。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的预案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件及要求。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的预案》

董事会确认公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要内容如下：

（一）本次重组总体方案

1、方案概述

云南旅游以发行股份与支付现金的方式购买江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）所持江南园林53.33%股权，以支付现金方式购买杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%股权。

同时，云南旅游向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金收购资产为前提条件，但募集配套资金发行成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

2、标的资产及交易价格

（1）本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为江南园林80%股权。

（2）本次重组评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）评估采用市场法和收益法对江南园林的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年5月31日，江南园林（母公司）股权价值评估情况如下：

单位：万元

项目	评估基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易作价
江南园林100%的股权	2014年5月31日	18,240.32	60,200.00	41,959.68	230.04%	59,400
江南园林80%的股权	2014年5月31日	14,592.26	48,160.00	33,567.74	230.04%	47,520

（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：

序号	股东名称	拟出让所持江南园林出资额（元）	拟出让的出资额占总出资额的比例	交易作价（元）
1	杨清	24,029,010	46.95%	278,883,000
2	杨建国	10,236,000	20.00%	118,800,000
3	中驰投资	1,335,798	2.61%	15,503,400
4	卢鹰	1,412,568	2.76%	16,394,400
5	胡娜	1,228,320	2.40%	14,256,000
6	胡九如	1,228,320	2.40%	14,256,000
7	秦威	204,720	0.40%	2,376,000
8	胥晓中	204,720	0.40%	2,376,000
9	陆曙炎	491,328	0.96%	5,702,400
10	许刚	204,720	0.40%	2,376,000
11	王吉雷	102,360	0.20%	1,188,000
12	葛建华	40,944	0.08%	475,200
13	金永民	40,944	0.08%	475,200
14	张建国	40,944	0.08%	475,200
15	罗海峰	40,944	0.08%	475,200
16	毛汇	40,944	0.08%	475,200
17	石荣婷	20,472	0.04%	237,600
18	杨小芳	20,472	0.04%	237,600
19	顾汉强	20,472	0.04%	237,600
合计		40,944,000	80.00%	475,200,000

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

3、交易对价支付方式

经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（1）公司拟向杨清等17名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有的江南园林53.33%股权，具体情况如下：

序号	姓名/名称	云南旅游拟向其发行股份数（股）	拟出让所持江南园林出资额（元）	出让出资额占江南园林注册资本比例
1	杨清	30,649,942	22,843,340	44.63%
2	中驰投资	1,194,867	890,532	1.74%
3	卢鹰	1,263,538	941,712	1.84%
4	胡娜	1,098,728	818,880	1.60%
5	胡九如	1,098,728	818,880	1.60%
6	秦威	183,122	136,480	0.27%
7	胥晓中	183,122	136,480	0.27%
8	陆曙炎	439,491	327,552	0.64%
9	许刚	183,122	136,480	0.27%
10	王吉雷	91,561	68,240	0.13%
11	葛建华	36,624	27,296	0.05%
12	金永民	36,624	27,296	0.05%
13	张建国	36,624	27,296	0.05%
14	罗海峰	36,624	27,296	0.05%
15	毛汇	36,624	27,296	0.05%
16	石荣婷	18,312	13,648	0.03%
17	杨小芳	18,312	13,648	0.03%
18	顾汉强	18,312	13,648	0.03%
合计		36,624,277	27,296,000	53.33%

（2）云南旅游拟以现金方式收购杨建国等18名自然人及中驰投资（以下简称“交易对方”）所持有的江南园林26.67%股份，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。云南旅游向交易对方支付现金购买江南园林26.67%股权的情况如下：

序号	股东名称	云南旅游拟向其支付现金数（元）	拟出让所持江南园林出资额（元）	出让出资额占江南园林注册资本比例
1	杨清	13,761,000	1,185,670	2.32%
2	杨建国	118,800,000	10,236,000	20.00%
3	中驰投资	5,167,800	445,266	0.87%
4	卢鹰	5,464,800	470,856	0.92%
5	胡娜	4,752,000	409,440	0.80%
6	胡九如	4,752,000	409,440	0.80%

7	秦威	792,000	68,240	0.13%
8	胥晓中	792,000	68,240	0.13%
9	陆曙炎	1,900,800	163,776	0.32%
10	许刚	792,000	68,240	0.13%
11	王吉雷	396,000	34,120	0.07%
12	葛建华	158,400	13,648	0.03%
13	金永民	158,400	13,648	0.03%
14	张建国	158,400	13,648	0.03%
15	罗海峰	158,400	13,648	0.03%
16	毛汇	158,400	13,648	0.03%
17	石荣婷	79,200	6,824	0.01%
18	杨小芳	79,200	6,824	0.01%
19	顾汉强	79,200	6,824	0.01%
合计		158,400,000	13,648,000	26.67%

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

4、评估基准日前未分配利润归属

江南园林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为江南园林估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司与江南园林其他股东按届时各自的持股比例共同享有。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

5、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

过渡期：基准日2014年5月31日至本次重大资产重组标的资产过户至云南旅游名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。

本次交易各方同意，标的股权交割后，过渡期间标的资产所产生的盈利由届时江南园林股东按权益比例共同享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同向云南旅游以现金方式补足80%股权所对应的亏损。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

6、盈利承诺及补偿

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，江南园林2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：

单位：万元

项目	2014年	2015年	2016年	合计
江南园林100%股权预测净利润数	5,999.42	7,496.21	9,371.16	22,866.79
交易对方承诺的江南园林100%股权的净利润	6,000.00	7,500.00	9,375.00	22,875.00
交易对方承诺的江南园林80%股权的净利润	4,800.00	6,000.00	7,500.00	18,300.00

交易对方承诺，标的资产江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。

本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

7、业绩奖励

如江南园林100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的100%股权的净利润总和（即承诺年度实现净利润总和高于6,000万元+7,500万元+9,375万元=22,875万元），在承诺年度结束并经由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺的100%股权的净利润总和中的30%，将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。

业绩奖励金额计算公式如下：业绩奖励金额=（江南园林100%股权累计三年经审计的实现净利润数总和-22,875万元）×30%

核心团队成员具体获得的业绩奖励金额，届时由江南园林总经理报送业绩奖励分配方案经董事会决议后执行。

业绩奖励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和BT项目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

8、关于江南园林应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定和承诺

如果江南园林2016年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。

清偿额度＝2016年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）－合理账期内收回的款项

交易对方各方按照以下比例承担清偿责任：

序号	股东名称	分配比例
1	杨清	58.69%
2	杨建国	25.00%
3	中驰投资	3.26%
4	卢鹰	3.45%
5	胡娜	3.00%
6	胡九如	3.00%
7	秦威	0.50%
8	胥晓中	0.50%
9	陆曙炎	1.20%
10	许刚	0.50%
11	王吉雷	0.25%
12	葛建华	0.10%
13	金永民	0.10%
14	张建国	0.10%
15	罗海峰	0.10%
16	毛汇	0.10%
17	石荣婷	0.05%
18	杨小芳	0.05%
19	顾汉强	0.05%
合计		100.00%

应收账款合理账期约定如下：

2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。

2016年12月31日以后，上市公司每年年末对江南园林截至2016年12月31日应收账款净额的回收情况及期末账龄进行逐项复核。经复核上述应收账款净额仍未收回且账龄已满五年部分，交易对方应在复核当年经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。

BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）合理账期约定如下：

2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林2016年12月31日BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）明细出具专项审计报告。

BT项目形成的长期资产以对应的BT项目进行分类。BT项目根据合同约定采用项目移交后分阶段收回投资成本。交易对方、上市公司、江南园林在2016年经审计的江南园林年度财务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南园林2016年12月31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）分项目逐一明确各项目分阶段收款时点并形成各方确认的《截至2016年12月31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》。

截至2016年12月31日，江南园林BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在根据《截至2016年12月31日BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后3年内仍未收回，对于依据BT合同约定的分阶段回款额，交易对方在分阶段收款时点年度经审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。

假如在合理账期内，相应的BT项目投资方以云南旅游认可的土地或其他资产进行清偿，则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT项目投资方用以清偿债务的土地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案的评估值为准。

如在交易对方清偿债权之后，江南园林又收回相关债权性资产，江南园林将在收回相关债权性资产之日起2个月内，在交易对方提前清偿债权的范围内，按收回的金额，向交易对方进行返还。

江南园林签订的项目合同中，约定收款期限在完工后1年以上的，对于项目约定收款期限在1年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述BT项目约定的相应方式处理。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

（二）本次交易中的股份发行

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

2、发行方式

本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

3、发行价格与定价依据

本次交易的股份发行涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

4、发行股份数量

（1）向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=杨清等17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的交易价格÷发行价格

按照江南园林53.33%股权的交易价格31,680万元计算，本次交易向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下：

序号	姓名/名称	云南旅游拟向其发行股份数（股）
1	杨清	30,649,942
2	中驰投资	1,194,867
3	卢鹰	1,263,538
4	胡娜	1,098,728
5	胡九如	1,098,728
6	秦威	183,122
7	胥晓中	183,122
8	陆曙炎	439,491
9	许刚	183,122
10	王吉雷	91,561
11	葛建华	36,624
12	金永民	36,624
13	张建国	36,624
14	罗海峰	36,624
15	毛汇	36,624
16	石荣婷	18,312
17	杨小芳	18,312
18	顾汉强	18,312
合计		36,624,277

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例为未超过交易总金额的25%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因云南旅游出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

5、配套募集资金用途

本次交易中上市公司将向不超过10名特定投资者募集不超过15,840万元配套资金，用于支付本次交易现金部分的对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次交易的配套融资未实施、配套融资失败，则上市公司将全部以自筹资金支付现金交易对价。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

6、发行股份的锁定期

（1）杨清等17名自然人及中驰投资的锁定期安排

本次交易中，杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。

上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：

序号	股东名称	云南旅游拟向其发行股份数（股）	自上市之日起12个月解锁股份数量（股）	自上市之日起24个月解锁股份数量（股）	自上市之日起36个月解锁股份数量（股）
1	杨清	30,649,942	9,194,983	12,259,976	9,194,983
2	中驰投资	1,194,867	358,460	477,947	358,460
3	卢鹰	1,263,538	379,061	505,416	379,061
4	胡娜	1,098,728	329,618	439,492	329,618
5	胡九如	1,098,728	329,618	439,492	329,618
6	秦威	183,122	54,937	73,248	54,937
7	胥晓中	183,122	54,937	73,248	54,937
8	陆曙炎	439,491	131,847	175,797	131,847
9	许刚	183,122	54,937	73,248	54,937
10	王吉雷	91,561	27,468	36,625	27,468
11	葛建华	36,624	10,987	14,650	10,987
12	金永民	36,624	10,987	14,650	10,987
13	张建国	36,624	10,987	14,650	10,987
14	罗海峰	36,624	10,987	14,650	10,987
15	毛汇	36,624	10,987	14,650	10,987
16	石荣婷	18,312	5,494	7,324	5,494
17	杨小芳	18,312	5,494	7,324	5,494
18	顾汉强	18,312	5,494	7,324	5,494
合计		36,624,277	10,987,283	14,649,711	10,987,283

在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，杨清等17名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

（2）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

（三）本次交易中的现金支付

云南旅游以现金方式收购杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%股权，支付现金来自本次募集配套资金，配套资金配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。

本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

根据交易各方按照评估值协商的交易价格，江南园林应向交易对方支付158,400,000元现金对价购买其所持江南园林26.67%股权。具体支付情况如下：

序号	股东名称	拟出让所持江南园林出资额（元）	出让出资额占江南园林注册资本比例	交易作价（元）
1	杨清	1,185,670	2.32%	13,761,000
2	杨建国	10,236,000	20.00%	118,800,000
3	中驰投资	445,266	0.87%	5,167,800
4	卢鹰	470,856	0.92%	5,464,800
5	胡娜	409,440	0.80%	4,752,000
6	胡九如	409,440	0.80%	4,752,000
7	秦威	68,240	0.13%	792,000
8	胥晓中	68,240	0.13%	792,000
9	陆曙炎	163,776	0.32%	1,900,800
10	许刚	68,240	0.13%	792,000
11	王吉雷	34,120	0.07%	396,000
12	葛建华	13,648	0.03%	158,400
13	金永民	13,648	0.03%	158,400
14	张建国	13,648	0.03%	158,400
15	罗海峰	13,648	0.03%	158,400
16	毛汇	13,648	0.03%	158,400
17	石荣婷	6,824	0.01%	79,200
18	杨小芳	6,824	0.01%	79,200
19	顾汉强	6,824	0.01%	79,200
合计		13,648,000	26.67%	158,400,000

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》

根据本次重组方案，本次交易后，实际控制人杨清及其一致行动人中驰投资将直接间接合计持有云南旅游5%以上的股份。根据《深证证券交易所上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条的规定，杨清及其一致行动人中驰投资视同云南旅游的关联方。因此，本次向杨建国等18名自然人及中驰投资发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易。除此之外，本次重组所涉其他交易不属于关联交易。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的预案》

根据中国证监会有关规定，公司与江南园林有限公司的19名股东分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的预案》

就本公司本次重大资产重组事项，经与各方沟通协商后，本公司在独立财务顾问等证券服务机构的协助下编制了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的预案》

董事会审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》,并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件规定，经逐项对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述规定。具体说明如下：

（一）本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

（二）本次交易拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的预案》

本次交易为产业整合，能增强公司现有主营业务的协同效应，向特定对象发行股份购买资产的发行股份数为36,624,277股，占发行完成后上市公司总股本的9.93%，购买资产的交易金额作价为47,520万元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的预案》

经对中同华评估出具的中同华评报字（2014）第339号《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的江南园林有限公司80%股权收购项目资产评估报告书》等文件的审阅，董事会认为：

（一）本次对标的资产进行评估的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。

（二）评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；上述评估机构具有独立性；本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。

（三）中同华评估及其评估师在本次对本次交易标的资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易标的交易价格是公允的。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本预案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的预案》

公司聘请相关审计机构与评估机构为本次交易出具了上市公司最近一年一期财务报告及审计报告、江南园林最近两年一期财务报告及审计报告、江南园林 2014 年与 2015 年盈利预测审核报告、上市公司2014年与 2015年备考盈利预测审核报告、江南园林资产评估报告及评估说明。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本预案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的预案》为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权并募集配套资金的有关事宜，包括：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权，并募集配套资金的具体方案；

（二）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

（五）如有关监管部门对本次交易有新的规定或监管要求，根据新规定或监管要求对本次交易的方案进行调整；

（六）办理与本次交易有关的其他事宜；

（七）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的预案》

董事会同意聘请西南证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；聘请北京市博金律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问；聘请北京中同华资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构；聘请中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2014年8月29日下午14:30分在公司一号会议室召开2014年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2014年8月14日

云南旅游股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关事项的事先认可意见

云南旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、公司与江南园林全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关审计、评估报告等在内的本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《云南旅游股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下事先认可意见：

1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、公司与江南园林全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意将上述报告书及协议及相关议案提交董事会审议。

3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关资产评估报告及审计报告，我们同意将上述报告及相关议案提交董事会审议。

基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

杨 勇 伍志旭 杨先明

2014年8月8日

云南旅游股份有限公司独立董事对公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关

事项的独立董事意见

云南旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《云南旅游股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：

（一）关于本次交易的独立意见

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次交易标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

独立董事签字：

杨 勇 伍志旭 杨先明

2014年8月13日

　（下转A34版）