一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	卧龙电气	股票代码	600580
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王海龙	丁莉莉
电话	0575-82176628	0575-82176629
传真	0575-82176636	0575-82176636
电子信箱	wanghailong@wolong.com	dinglili@wolong.com

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减(%)
		调整后	调整前
总资产	8,641,795,931.73	8,888,787,996.07	8,888,787,996.07	-2.78
归属于上市公司股东的净资产	3,647,939,439.57	3,582,130,244.30	3,582,130,244.30	1.84
经营活动产生的现金流量净额	55,019,100.19	80,467,122.90	20,817,094.23	-31.63
营业收入	3,350,527,446.16	2,781,496,668.64	1,397,973,581.58	20.46
归属于上市公司股东的净利润	147,177,483.26	119,561,577.38	89,160,904.80	23.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	139,556,346.78	43,518,760.85	43,518,760.85	220.68
加权平均净资产收益率（%）	4.02	3.32	3.45	增加0.70个百分点
基本每股收益（元／股）	0.1325	0.1077	0.1296	23.03
稀释每股收益（元／股）	0.1325	0.1077	0.1296	23.03

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

报告期末股东总数				43,963
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
浙江卧龙舜禹投资有限公司	境内非国有法人	38.07	422,798,480		422,798,480
卧龙控股集团有限公司	境内非国有法人	12.67	140,748,091		0
国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划	其他	3.15	35,000,000		0
上虞市国有资产经营总公司	未知	1.65	18,311,142		0
陈建成	境内自然人	1.45	16,066,849		0
中国银行－易方达策略成长证券投资基金	未知	1.16	12,849,988		0
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	未知	1.06	11,716,707		0
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	未知	1.03	11,384,082		0
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	未知	1.02	11,338,274		0
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金	未知	0.90	10,015,179		0
上述股东关联关系或一致行动的说明	（3）国联安基金－工商银行－国联安－卧龙－灵活配置1号资产管理计划系卧龙控股集团有限公司委托设立的资管计划，其所持3500万股公司股份的受益人及该资管计划均放弃相关股份表决权； （4）公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期，全球经济持续复苏增长，美国经济体呈复苏向好态势，欧洲经济体呈微幅增长，但新兴经济体经济增长呈减速现象；我国已调低经济增速，实施深层次的结构性改革，促进结构转型优化，短期内投资与消费的下降，导致整体经济下行压力加大。公司董事会以中长期战略部署为导向，加快实现"一大主业、三大产业、三个技术研发支撑点"战略目标，打造一流的电机与控制集成为主业，做深做强家电类电机、工业类电机和电机控制驱动三大产业，依托日本控制研究所、杭州研究院，提高高附加值技术产品、新兴产品产业化的销售比重，全面提升产品的盈利能力，确保公司持续健康快速发展。

公司董事会致力于主营业务盈利能力的提升，管理制度及体系的建设与完善，多边协同效应的显现，产品制造自动化生产水平的提高，加快推进企业产业转型升级和结构优化进程。

报告期，公司实现营业收入335,052.74万元，比去年同期增长20.46%；归属于上市公司股东的净利润14,717.75万元，比去年同期增长23.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,955.63万元，比去年同期增长220.68%。

1、加强电机产业产品结构调整和客户资源优化，不断提升其盈利能力

报告期，公司加快推进重点新产品的产业化进度，实现高效电机、变频电机同比增长53%和144%，无刷直流电机和大AC柜机同比增长52%和20%，新能源汽车电机同比增长220%，提高了高附加值产品的销售比重。通过加强和优化客户资源，提高战略性重点客户的集中度，拓展优质新客户，实现战略重点客户销售占比同比增长17%。当前公司电机产业的综合毛利率提高到23.34%，产品盈利能力得到不断加强。

报告期，公司实现产品出口同比增长22%，其中工业电机出口同比增长32%、振动电机出口同比增长46%。

2、铁路变压器、电源产业经营局面大幅改观，盈利能力快速提升

报告期，随着国家对轨道交通领域投资的加大，公司轨道交通业务快速发展，铁路牵引变压器业务实现销售同比增长60%，产品毛利率同比提升了13.54%。

报告期，公司电源产业经营能力得到有效提升，竞争能力得到不断加强，继去年成为电信运营商移动通信电源第三大供应商之后，今年上半年在移动运营商2V第I类和第II类通讯电源的招标中分别占比19.35%和13.89%。报告期，公司电源业务实现销售同比增长41.87%，随着国家4G投资的推进，电源产业的经营局面将得到更大改进。

3、加强企业内部协同，完善产业多边协同机制

报告期，公司持续推进在市场营销、生产制造、技术研发、零部件采购等方面的多边协同工作，重点突破公司内生产业与全球重大客户的多边销售协同；通过在超高效电机、部分防爆电机产品的生产制造基地转移，实现生产制造的本地化和国内外销售渠道的经营与产业化销售。

4、推动机器换人自动化改造工作，提升生产效率和提高产品质量

报告期，公司加快推进机器换人自动化改造专项工作，通过实施技术改造项目投资，进一步提升现有生产线的技术工艺水平，提升生产效率和提高质量水平，推动产品转型提升和结构调整，满足高端产品快速增长的市场需求。通过装配专机及工艺改造，实现一直流装配方式，达到提高效率、节省人工的目的；通过大电机线定子自动嵌线等项目改造，提高生产效率2-3倍。

报告期，公司实现全员劳动生产率同比上升16.4%，实现人力费用占比同比下降1.52%。

5、实施外延式并购，做强家电产业，拓展和完善产品系列及应用领域

报告期，继海外重大资产重组、清江电机的收购后，公司实施了对章丘海尔电机70%股权的收购事宜。通过此次收购，将有效形成并购企业与公司原有空调电机产业的优势互补，拓展和完善公司家电产业在洗衣机、空调、压缩机电机产品系列及应用领域，提高公司在细分行业的市场影响力，巩固行业地位和产品技术优势。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	3,350,527,446.16	2,781,496,668.64	20.46
营业成本	2,633,973,641.21	2,218,926,884.34	18.70
销售费用	210,660,513.69	179,828,588.55	17.15
管理费用	274,865,321.40	216,265,266.45	27.10
财务费用	58,487,340.89	60,769,405.63	-3.76
经营活动产生的现金流量净额	55,019,100.19	80,467,122.90	-31.63
投资活动产生的现金流量净额	-70,249,996.03	-254,285,203.19	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-545,747,659.64	140,003,318.00	-489.81
研发支出	87,769,862.55	81,192,458.99	8.10

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本期销售规模扩大，营运资金有所增加所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系本期回收投资款所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系短期融资券到期兑付所致

2、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期，公司实现营业收入335,052.74万元，比去年同期增长20.46%；归属于上市公司股东的净利润14,717.75万元，比去年同期增长23.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,955.63万元，比去年同期增长220.68%，主要系公司电机业务调整产品结构，提高了高附加值技术产品、新兴产品产业化的销售比重，全面提升盈利；变压器业务随着国家对轨道交通领域投资的加大，轨道交通业务快速发展，实现销售增长，产品毛利率提升；电源业务经营局面有效改善。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司2010年公开增发募集资金使用情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准,于2010年5月18日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467万股,每股发行价格为17.74元。本次发行募集资金共计969,845,800.00元,扣除相关的发行费用44,018,362.00元,实际募集资金925,827,438.00元。截止2010年5月25日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大华验字【2010】045号。2014年5月12日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司缩减大容量锂离子电池项目的投资规模至4,885.67万元，该项目尚未投入的募集资金5,805.75万元（含利息收入）变更用途为永久补充流动资金。

截止2014年6月30日，本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额851,822,343.66元，永久补充流动资金58,059,767.14元（含利息收入)，尚有23,201,311.07元（含利息收入）尚未投入，其中20,000,000.00元暂用于补充流动资金，存储募集资金账户于2014年6月30日(截止日)余额3,201,311.07元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
电机及控制装置	2,422,198,121.25	1,856,918,815.83	23.34	20.09	18.82	增加0.82个百分点
蓄电池	175,838,305.73	151,864,598.03	13.63	41.87	40.02	增加1.14个百分点
变压器	340,874,478.83	247,710,996.07	27.33	6.64	-1.53	增加6.02个百分点
贸易	279,060,636.13	272,009,243.51	2.53	6.52	7.37	减少0.77个百分点
其他	82,771,154.14	69,074,741.79	16.55	472.63	534.49	减少8.14个百分点

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	652,554,495.49	52.78
华南地区	256,898,182.13	84.23
华中地区	107,835,638.85	106.79
华北地区	132,599,589.01	2.51
西南地区	55,309,347.90	-16.06
西北地区	54,936,555.90	-23.57
东北地区	8,964,478.60	-68.26
海外地区	2,031,644,408.20	11.45

海外地区主要系海外子公司的销售。

(三) 核心竞争力分析

1、管理优势

卓尔有效的执行力是公司管理能力的体现，也是公司核心竞争优势之一。成立至 今，公司已建立了稳定、高效的管理团队，在成本控制、生产管理、渠道建设、财务管理等各个体系均取得了长足进步。收购欧洲第三大电机制造商ATB公司以后，整合和消化海外先进制造企业管理理念，实现公司治理结构的多元化，提升国内制造工厂的管理水平，获取管理协同效益。不断深化企业内部管理改革，增强实体经营主体单位的自主权以及与之配套的绩效考核体系，促进公司的经营活力，为公司保持行业竞争优势和未来持续快速发展提供重要保障。

2、行业领先的电机业务

　电机及控制业务是公司的核心业务，尤其是并购欧洲第三大电机制造商ATB公司后，在业务种类、产品规模和品牌技术方面在行业内都具有明显的竞争优势。公司生产的产品性能接近或超过国内外同类产品制造商，先进的管理水平和业务能力，使公司具有低制造成本的价格竞争优势。公司作为国内外一流的电机制造商，在家用电机、工业电机、振动类电机等领域具有行业技术领先优势和市场领导地位。

3、完备的营销网络优势

　公司在国内、北美、印度、非洲及其它新兴市场已经形成完备的市场营销网络，在上述市场已经具有良好的品牌影响力和市场竞争力，通过重组，获取其在欧洲市场完善的营销网络和品牌知名度，真正建立起全球性营销网络体系。

4、研发和技术优势

　公司拥有国家级的技术研发中心，一直致力于高新技术改造传统产业、机电一体化、控制集成等领域的技术研发，在无刷直流电机及驱动控制技术、伺服控制技术、同步驱动技术、高压变频技术、高电压等级变压器制造技术等领域拥有自主知识产权。与此同时，拥有一支技术精湛、团结合作的高素质技术研发团队，依托日本控制研究所、杭州研究院和建设中的欧洲研发中心，加大产品研发投入，推进产品技术含量的提升，不断巩固在行业中的研发和技术优势。

5、公认的品牌优势

　经过多年的发展，在客户中所逐步建立起来的对公司企业品牌的认知度和忠诚度，是公司发展的独特优势。重组完成后，依托ATB公司在市场中特别是欧洲市场的巨大的市场影响力，旗下诸多知名品牌，包括伯顿、莫利、劳伦斯、啸驰等，在石化、采矿、核电、泵及风机制造、造船等细分领域的中高端市场中有较强的竞争优势，相关产品的质量达到世界领先水平，能更广泛得到客户和市场的认可。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

2014年4月，公司收购陈苏明等11名自然人股东持有的上海商务11.25%的股份，完成后公司合计持有上海商务99.5%的股份。

　2014年5月，公司与松下电器签署了关于家用电机的股权转让协议，松下电器将其持有的家用电机40%股权转让给卧龙电气，家用电机成为卧龙电气的全资子公司。相关工商手续已于2014年5月25日办理完成。

　2014年5月，公司与浙江开山压缩机股份有限公司等签署协议，合资成立浙江卧龙开山电机有限公司，相关工商手续已于2014年7月23日办理完成，卧龙电气持有开山电机50%的股份，为卧龙电气的控股子公司。

(1) 持有金融企业股权情况

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（%）	期末持股比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
绍兴银行	111,000,000	7.52	7.65	162,060,000.00	5,180,000.00		长期股权投资	股权投资
合计	111,000,000	/	/	162,060,000.00	5,180,000.00		/	/

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型	资金来源	签约方	投资份额	投资期限	产品类型	预计收益	投资盈亏	是否 涉诉
银行理财产品	公司自有资金	交通银行		2014.05.31-2014.06.26	蕴通财富生息365	28,109.59	28,109.59	否
银行理财产品	公司自有资金	中国银行		2014.05.26-2015.05.27	中银平稳收益理财计划	589,666.67		否
银行理财产品	公司自有资金	宁夏银行		2014.05.23-2014.06.23	宁夏银行合嬴开放式二期	33,123.29	33,123.29	否
银行理财产品	公司自有资金	招商银行		2014.05.28-2014.07.03	鼎鼎成金68189	25,150.70	25,150.70	否

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本报告期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2010	增发	92,582.74	2,275.62	85,182.23	2,320.13	存于募集资金专户及补充流动资金
合计	/	92,582.74	2,275.62	85,182.23	2,320.13	/

截止2014年6月30日，本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额851,822,343.66元，永久补充流动资金58,059,767.14元，尚有23,201,311.07元（含利息收入）尚未投入，其中20,000,000.00元暂用于补充流动资金，存储募集资金账户于2014年6月30日(截止日)余额3,201,311.07元。

截止2014年6月30日，募集资金账户产生利息收入为7,290,181.86元，手续费支出34,197.99元。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本报告期投入金额	募集资金累计实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
高压超高压变压器项目	否	52,000	0	52,367.38	是	100		-442.45	否	因行业准入要求导致投产滞后
高效节能中小型交流电机技术改造项目	否	30,000	2,018.64	27,929.19	是	90.10		2,060.66	是
大容量锂离子电池项目	是	10,582.74	256.98	4,885.67	是	100		-91.89	否	因国家政策推广未符合预期	根据该项目产品的市场需求状况评估，经公司2013年年度股东大会审议通过缩减投资规模至4885.67万元
合计	/	92,582.74	2,275.62	85,182.24	/	/		/	/	/	/

大容量锂离子电池项目计划投入募集10,582.74万元，已累计投入募集资金4885.67万元，经公司2013年年度股东大会审议通过，缩减投资规模至4885.67万元，尚未使用的募集资金5805.75万元（含利息收入）永久补充流动资金。

(3) 募集资金变更项目情况

单位：万元 币种：人民币

变更投资项目资金总额		5,805.75
变更后的项目名称	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	本报告期投入金额	累计实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况	项目进度	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
大容量锂离子电池 项目	大容量锂离子电池项目	4,885.67	256.98	4,885.67	是		-91.89	100	否	因国家政策推广未符合预期
合计	/	4,885.67	256.98	4,885.67	/		/	/	/	/

2014年5月12日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司缩减大容量锂离子电池项目的投资规模至4885.67万元，尚未投入的募集资金5805.75万元（含利息收入）变更用途为永久补充流动资金。

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）浙江卧龙家用电机有限公司

主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本11,587.24万元，公司持股100%，截止2014年6月底资产总额41379.65万元，净资产17170.79万元，2014年上半年实现营业收入30339.65万元，净利润577.78万元。

（2）绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司

主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本325万美元，公司持股49%，截止2014年6月底资产总额15585.01万元，净资产11649.88万元，2014年上半年实现营业收入9476.12万元，净利润2122.21万元。

（3）卧龙电气银川变压器有限公司

主营变压器的生产、销售及维修，注册资本10000万元，公司持股92.50%，截止2014年6月底资产总额56813.69万元，净资产24165.06万元，2014年上半年实现营业收入19340.21万元，净利润3078.24万元。

（4）卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司

主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册资本5000万元，公司持股51%，截止2014年6月底资产总额20022.30万元，净资产6892.69万元，2014年上半年实现营业收入2939.70万元，净利润-656.82万元。

（5）卧龙电气烟台东源变压器有限公司

主营变压器、其他输配电及控制设备制造、销售等，注册资本14100万元，公司持股70%，截止2014年6月底资产总额58704.95万元，净资产10538.45万元，2014年上半年实现营业收入13782.81万元，净利润-790.82万元。

（6）卧龙电气集团浙江变压器有限公司

主营变压器设计、制造、销售及维修、售后服务，变压器站建造，注册资本20000万元，公司持股100%，截止2014年6月底资产总额61609.89万元，净资产19148.14万元。2014年上半年实现营业收入1904.25万元，净利润-442.45万元。

（7）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司

主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11000万元，公司持股98.93%，截止2014年6月底资产总额50984.96万元，净资产27613.84万元，2014年上半年实现营业收入17573.13万元，净利润-225.17万元。

（8）卧龙电气集团杭州研究院有限公司

主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本10000万元，公司持股100%，截止2014年6月底资产总额18393.24万元，净资产10351.71万元，2014年上半年实现营业收入966.85万元，净利润-657.25万元。

（9）上海卧龙国际商务股份有限公司

主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本2500万元，公司持股99.50%，截止2014年6月底资产总额7423.21万元，净资产1433.56万元，2014年上半年实现营业收入35059.91万元，净利润58.72万元。

（10）浙江卧龙国际贸易有限公司

主营进出口贸易业务，注册资本1000万元，公司持股100%，截止2014年6月底资产总额8801.39万元，净资产3000.60万元，2014年上半年实现营业收入7808.83万元，净利润23.74万元。

（11）香港卧龙控股集团有限公司

主营贸易、投资业务等，注册资本10000万美元，公司持股100%，截止2014年6月底资产总额356241.75万元，净资产139768.17万元，2014年上半年实现营业收入179637.44万元，净利润4171.33万元。

（12）卧龙国际（香港）有限公司

主营进出口贸易，注册资本3900万港元，公司持股100%，2014年6月底资产总额3420.88万元，净资产2388.41万元，2014年上半年实现营业收入8424.88万元，净利润7.64万元。

（13）浙江卧龙置业投资有限公司

主营房地产投资、对外投资经营，注册资本21,750.72万元，公司持股27.755%，截止2014年6月底资产总额404174.88万元，净资产162765.52万元，2014年上半年实现营业收入55370.03万元,净利润2372.31万元。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2007年1月8日，卧龙控股与本公司签定股权转让协议，将其持有欧力卧龙的49%股权转让给本公司。转让完成后，本公司成为欧力卧龙的第一大股东，并有权任免欧力卧龙的董事长、总经理、财务总监等高级管理人员，能够决定欧力卧龙的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益，故将其作为子公司纳入合并范围。

董事长：王建乔

卧龙电气集团股份有限公司

2014年8月14日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-026

卧龙电气集团股份有限公司

五届二十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年8月5日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届二十五次董事会会议的通知。会议于2014年8月12日上午9点在宁夏自治区银川市卧龙电气银川变压器有限公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人。公司监事列席了会议，公司副总经理周军、财务总监郑丽娟、董事会秘书王海龙列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以现场投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

二、审议通过了《公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-027号公告。

三、审议《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-028号公告。

四、审议《关于修改<公司章程>的议案》

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交2014年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-029号公告。

五、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交2014年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-030号公告。

六、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交2014年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-031号公告。

七、审议《关于为控股股东担保的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，5名关联董事王建乔、刘红旗、陈嫣妮、邱跃、朱亚娟回避表决，经非关联董事投票表决通过。该议案经独立董事事前认可并发表了独立意见。

本议案还需提交2014年第一次临时股东大会审议。

4票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-032号公告。

八、审议《关于组织架构调整的议案》

为提高管理效率，顺应公司发展需要，将公司组织架构调整为董事会办公室、发展投资部、信息管理部、运营管理部、境外管理部、财务部和审计法务部共7个部门。

9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议《关于聘任2014年内控审计机构的议案》

聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内控审计机构。审计费用28万元。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交2014年第一次临时股东大会审议。

十、审议《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司、第五届董事会及股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名王建乔先生、刘红旗先生、黎明先生、周军先生、庞欣元先生、万创奇先生、杨启明先生、姚先国先生、汪祥耀先生为公司第六届董事会董事候选人，其中杨启明先生、姚先国先生、汪祥耀先生为公司第六届董事会独立董事候选人。经表决，一致通过了对以上九位候选人的提名。（上述人员简历见附件）

该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

独立董事需经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。

公司向第五届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

本公司独立董事沃健先生、杨启明先生、姚先国先生就该事项出具了独立意见：

1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

本次会议审议通过需提交股东大会批准的事项，公司五届十五次监事会审议通过需提交股东大会批准的事项，提交2014年第一次临时股东大会审议。

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2014年8月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-035号公告。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2014年8月14日

附件：

董事候选人简历：

（1）王建乔，男，1963年出生，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学会小功率电机专业委员会副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司董事、常务副总经理、浙江卧龙集团公司常务副总裁、董事等职，现任卧龙电气集团股份有限公司董事长、卧龙控股集团有限公司董事、常务副总裁。

（2）刘红旗，男，1967年出生，研究生学历，高级经济师、工程师。1991年毕业于昆明理工大学机械系。1993年5月起在卧龙集团工作，历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业有限公司总经理、浙江卧龙集团公司投资部副经理、企管审计处处长、办公室主任、总裁助理、副总裁以及浙江卧龙科技股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监等职务，现任卧龙电气集团股份有限公司董事、总经理、卧龙控股集团有限公司董事。

（3）黎明，男，1966年出生，大专学历，经济师，曾任浙江卧龙电机股份有限公司广州销售公司经理、进出口部总经理、上海销售公司总经理，浙江卧龙科技股份有限公司总经理助理兼营销管理部部长，浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部、浙江卧龙家用电机有限公司总经理，现任卧龙电气集团股份有限公司董事、常务副总经理。

（4）周军，男，1975年出生，大专学历，工程师，1993年9月进入卧龙控股集团有限公司，2002年7月任绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司副总经理，2005年4月至今，任绍兴欧力卧龙振动机械有限公司总经理，2011年9月至今，任卧龙电气集团股份有限公司副总经理。

（5）庞欣元，男，1979年出生，2001年毕业于上海交通大学，工业外贸专业，获得工科学士学位。2001年9月到2002年12月底就读英国利兹大学广告与市场学专业，获得文科硕士学位。曾任职于威世中国投资有限公司，2013年4月至今，任卧龙控股集团有限公司副总裁。

（6）万创奇，男，1972年出生，大专学历，曾任浙江卧龙家用电机有限公司总经理，2013年10月至今，任卧龙淮安清江电机有限公司总经理。

独立董事候选人简历：

（1）杨启明，男，1951年出生，教授级高工。1997年5月至今，历任机械工业北京电工技术经济研究所所长，中国电器工业协会副秘书长、秘书长、常务副会长。目前担任山东中际电工装备股份有限公司独立董事。

（2）姚先国，男，1953年出生，1982 年毕业于复旦大学经济系，获硕士学位。1985 年至1987 年在德国慕尼黑应用科技大学企业经济系、慕尼黑大学国民经济系进修。现任浙江大学公共管理学院教授。目前担任浙江亚太药业股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、浙江浙能电力股份有限公司独立董事。

（3）汪祥耀：男，1957年出生，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。1985年8月至1987年5月，在浙江财经大学任教，任讲师。1987年5月至1992年7月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经理。1992年7月至1998年12月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994年7月至1997年7月）攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999年1月至1999年12月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000年1月至今，在浙江财经大学从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经大学会计学院院长。同时担任浙江亚厦装饰股份有限公司、杭州老板电器股份有限公司、浙江东南网架股份有限公司、恒生电子股份有限公司独立董事。

证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2014-027

卧龙电气集团股份有限公司

关于公司2014年上半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准，于2010年5月18日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467万股，每股发行价格为 17.74元。本次发行募集资金共计 969,845,800.00元，扣除相关的发行费用44,018,362.00元，实际募集资金 925,827,438.00元。

截止2010年5月25 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大华验字【2010】045号。2014年5月12日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司缩减大容量锂离子电池项目的投资规模至4,885.67万元，该项目尚未投入的募集资金5,805.75万元（含利息收入）变更用途为永久补充流动资金。

截止2014年6月30日，本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额851,822,343.66元，永久补充流动资金58,059,767.14元，尚有23,201,311.07元（含利息收入）尚未投入，其中20,000,000.00元暂用于补充流动资金，存储募集资金账户于2014年6月30日(截止日)余额3,201,311.07元。

截止2014年6月30日，募集资金账户产生利息收入为7,290,181.86元，手续费支出34,197.99元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《卧龙电气集团股份有限公司募集资金管理制度》(2013年11月修订)，并于2013年11月13日经公司2013 年第二次临时股东大会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，2010年5月31日，公司分别与海通证券、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签订了《卧龙电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

2011年4月6日召开的公司四届二十六次董事会审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意以募集资金向全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”）增资19,000万元，由其具体负责实施高压、超高压变压器项目。为此，浙江变压器在中国农业银行股份有限公司上虞市支行开立募集资金专户，账号为19-515201040033260。2011年6月27日卧龙电气、浙江变压器、中国农业银行股份有限公司上虞市支行和保荐人海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

公司名称	银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
卧龙电气集团股份有限公司	农行上虞市支行	19-515201040029300	520,000,000	20,552.53	活期
卧龙电气集团浙江变压器有限公司		19-515201040033260		17,213.49	活期
卧龙电气集团股份有限公司	建行上虞市支行	3.30017E+19	300,000,000	3,163,545.05	活期
卧龙电气集团股份有限公司	中行上虞市支行	4.03958E+11	105,827,438	-	活期
合  计	/	/	925,827,438	3,201,311.07	/

本公司3个募集资金投资项目，分别由卧龙电气集团股份有限公司和卧龙电气集团浙江变压器有限公司实施；本次募集资金已于2010年5月拨入专门设立的募集资金专户存储，根据项目有关规定使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况

本年度募集资金使用情况具体见附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发A股股票募集资金到位前，公司已投入11,226.27万元到募集资金投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入7,636.77万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3,481.51万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入107.99万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金11,226.27万元置换预先已投入上述三项目自筹资金共计11,226.27万元。立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于卧龙电气集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》。该事项已经公司四届十七次临时董事会议审议通过。

（三）闲置募集资金使用情况

公司已于2010年6月17日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2010年12月3日归还至募集资金专户。2010年12月24日召开的公司2010年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2011年6月20日归还至募集资金专户。2011年7月14日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金, 总额不超过人民币4.5亿元。实际使用闲置募集资金4亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2012年1月4日归还至募集资金专户。2012年1月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金，总额不超过人民币3.5 亿元，实际使用闲置募集资金3亿元补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于7月23日归还至募集资金专户。2012年8月16日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，实际使用闲置募集资金2亿元。该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2013年2月4日归还至募集资金专户。2013年3月11日召开的公司五届十五次董事会会议审议通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2013年9月6日归还至募集资金专户。2013年9月30日召开的公司五届二十次临时董事会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9,000万元，使用期限不超过12个月。

四、变更募投项目的资金使用情况

2014年5月12日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司缩减大容量锂离子电池项目的投资规模至4,885.67万元，尚未投入的募集资金（含利息收入）5,805.75万元变更用途为永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2014年 8月14日

附件1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：卧龙电气集团股份有限公司　 2014年上半年　　　  单位：人民币万元

募集资金总额				92,582.74		本年度投入募集资金总额					2,275.62
变更用途的募集资金总额				5,805.75		已累计投入募集资金总额					85,182.23
变更用途的募集资金总额比例				6.27%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)	截止日项目完工进度	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
高压超高压变压器项目		52,000.00	52,000.00	52,000.00	0	52,367.38	367.38	100	100	-442.45	否	否
高效节能中小型交流电机技术改造项目（IE2）		30,000.00	30,000.00	30,000.00	2,018.64	27,929.19	-2070.81	90.1	90.1	2,060.66	是	否
大容量锂离子电池项目	缩减投资规模	15,000.00	4,885.67	4,885.67	256.98	4,885.67	0	100	100	-91.89	否	否
合计		97,000.00	92,582.74	92,582.74	2,275.62	85,182.24	-1703.43			1,526.32
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明					2014年5月12日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司缩减大容量锂离子电池项目的投资规模至4885.67万元，尚未投入的募集资金（含利息收入）5805.75万元变更用途为永久补充流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					经公司2010 年5月31日召开第四届十七次临时董事会议审议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金11,226.27万元，其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入7,636.77万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3,481.51万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入107.99万元。上述募集资金置换情况业经立信大华会计师事务所有限公司立信大华核字【2010】2174号专项报告审核。公司独立董事及保荐机构均对此发表了明确同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，决定将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3.5 亿元，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。上述临时用于补充流动资金的募集资金已于2012年7月23日归还至募集资金专户。
					2012年8月16日，2012年第二次临时股东大会审议通过了关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，决定将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。
					截止审核报告日，上述临时用于补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专户。
					2013年3月11日召开的公司五届十五次董事会会议审议通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2013年9月6日归还至募集资金专户。2013年9月30日召开的公司五届二十次临时董事会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9,000万元，使用期限不超过12个月。
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					高压超高压变压器项目，总预算人民币5.2亿元，原计划的铺底流动资金人民币1.2亿元，土地、建安及设备支出人民币4亿元。后续项目进展过程中，铺地流动资金超支约4,900万元，项目总支出与原预算基本保持一致。

注1：公开增发招股意向书中披露募集资金不超过97,000万元,公司实际募得募集资金净额为92,582.74万元。

注2：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，高效节能中小型交流电机项目2014年上半年实现效益2,060.66万元，大容量锂离子电池项目和高压、超高压项目本期未达到预期效益，分别系行业准入要求导致投产滞后和国家政策推广未符合预期所致。

注3：公司招股意向书中披露募集项目投入募集资金97,000万元，但实际募集资金净额92,582.74万元，与招股意向书中披露投入募集资金差额4,417.26万元。根据公司公开增发招股意向书披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-028

卧龙电气集团股份有限公司

关于公司使用自有资金开展短期理财业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为最大限度地发挥自有闲置资金的作用，进一步提高资金使用效率，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司及控股子公司将使用总额不超过2.5亿元自有闲置资金开展低风险的资金理财业务，择机购买低风险的短期理财产品。以上事项已经公司于2014年8月12日召开的五届二十五次董事会会议审议通过，具体情况如下：

一、短期理财业务概述

1、投资目的：提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。

2、理财产品品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。

3、投资额度：公司及控股子公司使用资金额度不超过人民币2.5亿元开展短期理财业务。在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资期限：自公司董事会批准之日起一年内。

5、投资实施负责人：董事长；投资操作负责部门：财务部。

二、资金来源

拟购买短期理财产品的资金来源均为本公司及控股子公司闲置的自有资金。

三、投资监管及风险控制措施

1、审批权限及授权：公司财务部根据闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告，在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

2、风险控制：尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

3、日常监管：公司独立董事、审计委员会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

在确保公司日常生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平。

五、独立董事意见

1、《关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案》经公司五届二十五次临时董事会审议通过，公司履行了相关的审批程序。

2、 在确保公司日常生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险的投资理财产品，不会影响主营业务的正常开展。购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平， 不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

3、 公司及控股子公司要严格依据内部控制的相关制度，对投资的审批权限及授权、风险控制、日常监管等方面进行严格管理，有效防范投资风险。

4、 同意公司及控股子公司使用资金额度不超过人民币2.5亿元开展短期理财业务，上述额度内资金滚动使用，同意董事会授权董事长行使相关投资决策权并签署相关合同。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2014年8月14日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-029

卧龙电气集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

依据中国证券监督与管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，经公司五届二十五次董事会审议通过，拟对相关内容进行修改，具体内容如下：

原条款	修改后条款
第五条 公司住所：浙江省上虞市经济开发区，邮编：312300	第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区，邮编：312300
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
	第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：	第二百一十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：
（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。	（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；	（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股；	（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股；
（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；	（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。	（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2014年8月14日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-030

卧龙电气集团股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

依据中国证券监督与管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，经公司五届二十五次董事会审议通过，拟对《股东大会议事规则》修改如下：

原条款	修改后条款
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：	第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；	（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；	（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；	（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
（四）审议批准监事会的报告；	（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；	（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；	（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券做出决议；	（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议；	（九）对发行公司债券做出决议；
（十）审议批准第第六条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；	（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；	（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；	（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；	（十三）审议批准第六条规定的担保事项；
（十四）审议股权激励计划；	（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议法、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
	（十六）审议股权激励计划；
	（十七）审议法、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：	第八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者董事人数不足章程所规定人数的三分之二时；	（一）?? （一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者董事人数不足章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；	（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股权的股东请求时；	（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）书面请求时；
（四）董事会认为必要时；	（四）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；	（五）二分之一以上独立董事提请召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	（六）监事会提议召开时；
	（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
	前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：	第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；	（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；	（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；	（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
	选举董事、监事采取累积投票制，且每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 公司应当在公司住所地召开股东大会。	第二十四条 公司应当在公司住所地召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。应当按照并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十五条? 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第三十五条? 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
	公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本议案需提交2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2014年8月14日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-031

卧龙电气集团股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

依据《公司法》（2014年）、中国证券监督与管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上海证券交易所股票交易规则》，经公司五届二十五次董事会审议通过，拟对《董事会议事规则》修订如下：

原条款	修改后条款
第1.01条 卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善现代企业制度，保护投资者权益，提高公司质量，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据2005年修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中国上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，制定《卧龙电气集团股份有限公司董事会议事规则》（简称本规则）。	第1.01条 为了进一步规范卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第1.02条 董事会是由公司股东大会选举产生的公司常设业务决策机构，行使公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。	第1.02条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设执行机构，行使法律、公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第1.03条 本规则规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定，公司应当及时修订。
第2.1.05条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第2.1.05条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事应当亲自参加涉及下列事项表决的董事会会议与股东大会，并出于公正的立场对表决事项作出评价：
1、公司发展战略的表决；
2、涉及公司关联交易的表决；
3、涉及公司投资事项的表决；
4、其他可能直接涉及公司财产损益事项的表决。
第2.1.06条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。公司不以任何形式为董事纳税。	第2.1.06条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第2.2.02条 独立董事的任职条件：	第2.2.02条 独立董事的任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；	（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有中国证监会要求的独立性；	（二） 具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；	（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；	（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。	（五） 法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第2.2.03条 下列人员不得担任独立董事：	第2.2.03条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；	（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；	（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；	（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；	（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；	（五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；	（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。	（七） 中国证监会和上市规则认定的其他人员。
第2.2.06条 独立董事的提名、选举	第2.2.06条 独立董事的提名、选举
（一） 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。	（一） 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。	（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。	在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。	（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送浙江证监局、上海证券交易所。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否有被中国证监会提出异议的情况进行说明。	在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否有被上海证券交易所和有关监管机构提出异议的情况进行说明。
（四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。	（四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。

　(下转B031版）