证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2014-046

深圳赛格股份有限公司第六届董事会第十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赛格股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第六届董事会第十六次临时会议于2014年8月11日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2014年8月6日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。

会议经书面表决，审议并通过了以下议案：

一、会议审议并通过了《关于将本公司控股股东“推荐公司第六届监事会监事候选人的提案”提交公司股东大会审议的议案》

鉴于公司现任监事会主席赵兴学先生已达到退休年龄，并已办理退休手续，即日起不再担任公司第六届监事会监事及监事会主席职务，根据《公司章程》第八十一条“董事、监事提名的方式和程序”的有关规定，本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（持股比例30.24%）提名徐宁先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历附后），任期与第六届监事会一致。

上述股东关于监事候选人的提案，经董事会审核，其提名方式及程序符合《公司章程》的有关规定，被提名人徐宁先生具备担任公司监事的资质和能力，其未持有公司股份,未发现其有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司监事的条件，同意将该提案提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权

二、会议审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

为了维护公司利益和股东利益，有效控制经营风险，促进公司持续、健康、稳定地发展，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司对现行《公司章程》进行了补充修订，具体内容如下：

原 文	修订后
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。	任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份及后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划。获得公司董事会批准增持后，依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后两个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。 没有按照上述规定及时披露相关持股变动信息或披露不完整或未经公司董事会同意增持公司股份的股东，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
（五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。	（五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	第四十八条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……
（六） 调整或变更利润分配政策； （七） 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（七） 董事会成员和监事会非职工监事的任免 （八） 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。	上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的三分之二。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。	董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
	董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。”
	（一） 任何人向全体股东提出收购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百一十七条中的定义相同。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，增加新条款后的条款序号相应顺延。修订后的章程全文详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《深圳赛格股份有限公司章程》（2014.8））

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权

三、会议审议并通过了《关于修订<深圳赛格股份有限公司内部审计制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权

四、会议审议并通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

（详见同日在公司指定信息披露媒体刊登的《深圳赛格股份有限公司关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知公告》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

注：本公司指定信息披露媒体为：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳赛格股份有限公司董事会

二〇一四年八月十二日

附：监事候选人徐宁先生简历

徐 宁，男，1965年出生，江西大学法律专业毕业，法学学士。现任深圳市赛格集团有限公司党委副书记、纪委书记。历任深圳市人民政府国有资产监督管理委员会信访维稳专员（正处）、深圳市福田区莲花街道党工委委员、副书记（正处级）、纪工委委员、书记。

徐宁先生未持有深圳赛格股份有限公司股份, 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2014-047

深圳赛格股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司定于2014年8月27日（星期三）下午14：30分在深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开深圳赛格股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：深圳赛格股份有限公司董事会

（二） 本公司董事会认为：公司2014年第三次临时股东大会召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）召开时间：现场会议时间 2014年8月27日（星期三）下午14：30分

网络投票时间：2014年8月26日（星期二）－2014年8月27日（星期三）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月27日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月26日15:00 至 2014年8月27日15:00 期间的任意时间。

提示性公告日期：公司将于2014年8月21日（星期四），在公司指定信息披露媒体发布关于本次股东大会召开的提示性公告。

（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（五）出席对象：

1.截止2014年8月20日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（B股的最后交易日为8月20日），上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2.本公司董事、监事及高级管理人员；

3.本公司聘请的律师。

（六）现场会议地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司大会议室

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会审议的事项均合法合规，并经公司董事会审议通过后，在公司指定的信息披露媒体进行了披露。

（二）审议事项

1. 关于选举公司监事的议案

2. 关于修改《公司章程》的议案

3. 关于修订《深圳赛格股份有限公司监事会议事规则》的议案

（三）审议事项的披露情况：

上述议案详见于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上的《深圳赛格股份有限公司第六届董事会第十六次临时会议决议公告》、《深圳赛格股份有限公司第六届监事会第三次临时会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：凡出席现场会议的股东：

1. 个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2. 法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间： 2014年8月25日、26日（星期一、二）9：00-17：00； 2014年8月27日（星期三）9：00-14:30

（三）登记地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 董事会秘书办公室

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证、授权委托书（附后）、委托人证券账户卡办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年8月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2．投票代码：360058；投票简称：赛格投票

3．股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表所有议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下表：

议案序号	议案名称	对应的申报价格
100	所有议案	100.00元
1	关于选举公司监事的议案	1.00元
2	关于修改《公司章程》的议案	2.00元
3	关于修订《深圳赛格股份有限公司监事会议事规则》的议案	3.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2．股东根据服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3．投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年8月26日 15:00至2014年8月27日 15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1．如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2．如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

（一）会议联系方式：董事会秘书办公室 张馨

电话：0755-83747939

传真：0755-83975237

地址：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼

邮政编码：518028

（二）会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

特此公告。

附件：深圳赛格股份有限公司股东授权委托书  （A/B股）

深圳赛格股份有限公司董事会

二○一四年八月十二日

附：

深圳赛格股份有限公司股东授权委托书  （A/B股）

　兹委托__________先生(女士)代表本人出席于深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开的深圳赛格股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

1. 委托人姓名：

2. 委托人股东账号：

3. 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

4. 委托人持股数：

5. 股东代理人姓名：

6. 股东代理人身份证号码：

7. 股东代理人是否具有表决权：是 / 否

8. 分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

（1）对《会议通知》中所列第________项审议事项投赞成票；

（2）对《会议通知》中所列第________项审议事项投反对票；

（3）对《会议通知》中所列第________项审议事项投弃权票；

9. 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否

10. 如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：

（1）对关于____________________________的提案投赞成票；

（2）对关于____________________________的提案投反对票；

（3）对关于____________________________的提案投弃权票。

11. 如果委托人不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是 / 否

委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：

委托书有效期：

委托日期：2014年 月 日

证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2014-048

深圳赛格股份有限公司

第六届监事会第三次临时会议决议公告

深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第三次临时会议于2014年8月11日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2014年8月6日以电子邮件及书面方式送达全体监事。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事4人。公司现任监事会主席赵兴学先生已达到退休年龄，已办理退休手续，即日起不再担任公司第六届监事会监事及监事会主席职务。

本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经书面表决，审议并通过了《关于修改<深圳赛格股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

为进一步完善公司治理结构，保证监事会依法行使职权，公司监事会对《深圳赛格股份有限公司监事会议事规则》（2011年修订）进行了修订。

具体修订内容如下：

原 文	修订后
（四）代表监事会向公司股东大会报告工作，递交提案； （五）股东大会和监事会授予的其他职权。	（五）是监事会负责全面风险管理工作监督事项的代表和第一责任人。 （六）股东大会和监事会授予的其他职权。
（九） 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题； （十） 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。	（十） 对董事会、经营层建立健全公司风险防范、监控体系的工作进度与效果进行监督，对董事、高级管理人员违反风险管理制度、风险管理职责而给公司造成重大损失的行为提出纠正，可视情况向股东大会提出处理建议。 （十一） 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

修订后的议事规则详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《深圳赛格股份有限公司监事会议事规则》（2014.8））

上述修订案经公司监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

深圳赛格股份有限公司监事会

二○一四年八月十二日

深圳赛格股份有限公司独立董事关于“公司控股股东提名监事候选人事项”的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,我们作为深圳赛格股份有限公司(下称“公司”)之独立董事,对公司第六届董事会第十六次临时会议审议的《关于将本公司控股股东“推荐监事候选人的提案”提交公司股东大会审议的议案》发表如下独立意见:

我们认为，本次股东提名监事候选人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，提名的方式和程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

被提名人徐宁先生具备担任公司监事的资质和能力，其未持有公司股份，未发现其有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，其任职资格符合担任上市公司监事的条件。

我们同意公司董事会将上述股东关于监事候选人的提案提交公司股东大会审议批准。

独立董事:周含军、李罗力、宋萍萍

2014年8月11日