证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-076

泛海控股股份有限公司第八届

董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第八届董事会第十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年8月11日，会议通知和会议文件于2014年8月8日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

经公司与中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海能源控股股份有限公司（以下简称“泛海能源”）友好协商，中国泛海、泛海能源同意公司延迟支付民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）股权转让余款（计人民币2,834,205,329.78元），并同意将其持有的民生证券72.999%股权先行过户至公司名下。公司已于2014年7月收到民生证券股权证（持股数量：1,589,420,063股）。

出于对中国泛海、泛海能源上述支持的回应，在严格遵循有关法规规则的前提下，经本次会议审议，公司董事会同意公司作为出质人将持有的民生证券部分股权（合计1,243,120,000股）质押给平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）、四川信托有限公司（以下简称“四川信托”），以为中国泛海向平安信托申请的信托贷款（合计人民币57,000万元）、向四川信托申请的信托贷款（合计人民币100,800万元）提供质押担保，质押期间为自上述股权质押生效之日起至质押担保范围内的应付款项全部付清之日止。中国泛海承诺待公司累计支付股权转让款至16.8亿元（包括公司已支付的股权转让款4.4亿元）后，即以确保公司质押担保额度不高于未支付的股权转让余款为条件，中国泛海即协助公司同步解除相应质押担保事宜。同时，本公司因上述质押事项履行还款义务而发生的相关费用可用于抵扣民生证券股权转让余款。

公司董事会同意授权公司董事长（或其授权代表）分别与平安信托、四川信托签署质押担保具体合同及相关文件。

中国泛海持有本公司73.67%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述质押事项系公司为关联方提供担保事项。表决时，公司关联董事予以回避，由非关联董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生、孔爱国先生进行了表决。

二、关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司为全资子公司通海建设有限公司向兴业银行股份有限公司上海分行申请的金额不超过人民币38亿元的委托贷款提供连带责任保证。

上述议案一、议案二均须提交公司股东大会审议。

三、关于召开公司2014年第八次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2014年8月28日（星期四）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2014年第八次临时股东大会。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）《关于与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同的议案》；

（二）《关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证的议案》。

本次股东大会的股权登记日为2014年8月19日。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一四年八月十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-077

泛海控股股份有限公司

第八届监事会第八次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司监事会于2014年8月8日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第八届监事会第八次临时会议的通知。会议于2014年8月11日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下议案：

一、关于与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

经公司与中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海能源控股股份有限公司（以下简称“泛海能源”）友好协商，中国泛海、泛海能源同意公司延迟支付民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）股权转让余款（计人民币2,834,205,329.78元），并同意将其持有的民生证券72.999%股权先行过户至公司名下。公司已于2014年7月收到民生证券股权证（持股数量：1,589,420,063股）。

出于对中国泛海、泛海能源上述支持的回应，在严格遵循有关法规规则的前提下，经本次会议审议，公司监事会同意公司作为出质人将持有的民生证券部分股权（合计1,243,120,000股）质押给平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）、四川信托有限公司（以下简称“四川信托”），以为中国泛海向平安信托申请的信托贷款（合计人民币57,000万元）、向四川信托申请的信托贷款（合计人民币100,800万元）提供质押担保，质押期间为自上述股权质押生效之日起至质押担保范围内的应付款项全部付清之日止。中国泛海承诺待公司累计支付股权转让款至16.8亿元（包括公司已支付的股权转让款4.4亿元）后，即以确保公司质押担保额度不高于未支付的股权转让余款为条件，中国泛海即协助公司同步解除相应质押担保事宜。同时，本公司因上述质押事项履行还款义务而发生的相关费用可用于抵扣民生证券股权转让余款。

二、关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，公司监事会同意公司为全资子公司通海建设有限公司向兴业银行股份有限公司上海分行申请的金额不超过人民币38亿元的委托贷款提供连带责任保证。

上述议案均须提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一四年八月十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-078

泛海控股股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1、本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、股东泛海能源控股股份有限公司（原泛海能源投资股份有限公司，以下简称“泛海能源”）就收购上述股东持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）72.999%股权事项已达成协议，约定本公司将以人民币3,274,205,329.78元（即每股收购价格为2.06元）受让中国泛海、泛海能源持有的民生证券72.999%的股权。上述事项已经公司第八届董事会第三次临时会议、公司2014年第三次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司刊载于2014年4月8日、2014年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

由于本次交易涉及的标的公司民生证券属于证券行业的企业，上述事项尚须获得中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）的批准。2014年6月19日，公司收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》。

鉴于：

（1）根据公司与中国泛海、泛海能源签署的《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司应以现金方式支付民生证券股权收购价款人民币3,274,205,329.78元，其中：公司应于本协议约定的生效条件全部满足后根据中国泛海、泛海能源的通知支付股权转让价款人民币500,000,000元；公司于标的股权过户日后，根据中国泛海、泛海能源的通知支付剩余股权转让价款。截止目前，公司已向中国泛海支付股权转让款人民币440,000,000元，其余款项人民币2,834,205,329.78元（含需向泛海能源支付的股权转让款）尚未支付。

（2）目前，公司已启动境外融资计划，即拟通过公司海外平台发行不超过3.5亿美元债券（具体内容详见公司刊载于2014年6月12日、2014年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。应境外发债需要，公司已聘请国际评级机构对公司进行信用评级。根据公司的财务状况和经营业绩，为保障公司境外美元债券顺利发行，公司获得相关建议：公司延迟支付民生证券股权转让款项，确保公司拥有较充足的现金。

经公司与中国泛海、泛海能源友好协商，中国泛海、泛海能源同意公司延迟支付上述民生证券股权转让余款（计人民币2,834,205,329.78元），并同意将其持有的民生证券72.999%股权先行过户至公司名下。公司已于2014年7月收到民生证券股权证（持股数量：1,589,420,063股）。出于对中国泛海、泛海能源上述支持的回应，本公司在严格遵循有关法规规则的前提下，拟作为出质人将持有的民生证券部分股权质押给平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）、四川信托有限公司（以下简称“四川信托”），以为中国泛海向平安信托申请的信托贷款（合计人民币57,000万元）、向四川信托申请的信托贷款（合计人民币100,800万元）提供质押担保，质押期间为自上述股权质押生效之日起至质押担保范围内的应付款项全部付清之日止。具体质押情况如下：

■

中国泛海承诺待公司累计支付股权转让款至16.8亿元（包括公司已支付的股权转让款4.4亿元）后，即以确保公司质押担保额度不高于未支付的股权转让余款为条件，中国泛海即协助公司同步解除相应质押担保事宜。同时，本公司因上述质押事项履行还款义务而发生的相关费用可用于抵扣民生证券股权转让余款。

为此，公司作为出质人分别拟与平安信托等相关方、四川信托等相关方就公司持有的民生证券47,345万股股份、76,967万股股份分别签订质押合同及其相关合同。同时，提请公司董事会授权公司董事长（或其授权代表）与平安信托、四川信托签署具体合同及相关文件。

本次质押担保计划主要涉及内容如下：

（1）被担保人：中国泛海。

（2）担保金额：中国泛海向平安信托申请的贷款本金（合计人民币57,000万元）、利息及所有其他应付金额，中国泛海向四川信托申请的贷款本金（合计人民币100,800万元）、利息及所有其他应付金额。

（3）质押期间：为自上述股权质押生效之日起至质押担保范围内的应付款项全部付清之日止。

2、本公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海公司”）负责上海市董家渡聚居区10号、12号、14号地块的开发建设，其中10号地块项目（即“泛海国际公寓”）已于2011年10月正式动工。

为加速推进上海市董家渡聚居区10号地块项目开发进度，通海公司拟通过兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行”）申请委托贷款，贷款金额不超过人民币38亿元，本公司须为通海公司本次融资提供连带责任保证。

该融资计划主要涉及内容如下：

（1）贷款主体：通海公司。

（2）用款项目：上海董家渡10号地项目。

（3）贷款金额：总授信金额不超过人民币38亿元。

（4）贷款用途：用于董家渡10号地块项目开发建设。

（5）期限：36个月（设置了提前还款权）。

（6）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；通海公司以其合法拥有的沪房地（黄）字（2004）第002970号黄浦区小东门街道637街坊1/1丘地块为上述委托贷款提供抵押担保。

（二）董事会的表决情况

2014年8月11日，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过了如下事项：

1、《关于与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。鉴于目前公司受让民生证券股权转让款未全部支付的实际情况，经审议，公司董事会同意该议案所述事项，并同意授权公司董事长（或其授权代表）分别与平安信托、四川信托签署质押担保具体合同及相关文件。

2、《关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。经审议，公司董事会同意公司为全资子公司通海建设有限公司向兴业银行股份有限公司上海分行申请的金额不超过人民币38亿元的委托贷款提供连带责任保证。

中国泛海持有本公司73.67%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，议案1系公司为关联方提供担保事项。表决时，公司关联董事予以回避，由非关联董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生、孔爱国先生进行表决。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项均须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：中国泛海控股集团有限公司

成立日期：1988年4月7日

注册地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

法定代表人：卢志强

注册资本：人民币78亿元

经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

税务登记证号：110105101712293

与本公司的关联关系：中国泛海为公司控股股东，持有公司73.67%股份，为公司的关联法人。

■

主要财务状况：

单位：人民币元

■

（二）被担保人名称：通海建设有限公司

成立日期：2002年9月24日

注册地址：上海市黄浦区福建中路225号10层1003室

法定代表人：李强

注册资本：人民币250,000万元

经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资证经营）。

与本公司的关联关系：公司持有通海公司100%股权。

通海公司主要财务状况：

单位：人民币元

■

三、董事会意见

（一）关于与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同事项

上述股权处置方案中公司对中国泛海提供质押担保可以节约公司现金支出，有助于公司海外战略的实施，亦又助于公司的战略转型。中国泛海综合实力雄厚，具有较强的偿债能力，本次承担的财务风险处在公司可控制的范围内。

鉴于公司受让民生证券股权转让款尚未全部支付完毕，且本次质押担保融资金额远小于公司尚未支付的股权转让款项，中国泛海承诺待公司累计支付股权转让款至16.8亿元（包括公司已支付的股权转让款4.4亿元）后，即以确保公司质押担保额度不高于未支付的股权转让余款为条件，中国泛海即协助公司同步解除相应质押担保事宜。同时，本公司因上述质押事项履行还款义务而发生的相关费用可用于抵扣民生证券股权转让余款。

因此，公司董事会同意公司将持有的民生证券部分股权进行质押以应中国泛海融资所需。

（二）关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证事项

通海公司负责开发建设的上海市董家渡聚居区10号地块项目已于2011年10月正式开工。该项目地处上海市核心区域，为公司重点开发建设项目，项目市场销售前景良好。鉴于此，公司董事会认为对通海公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为上述融资事项提供连带责任保证。

上述担保均符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关规定的要求。

四、独立董事意见

（一）关于关联担保的独立董事事前认可意见

作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）的独立董事，我们审阅了公司与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同的事项。

上述事项系关联担保事项，该事项未损害公司及股东，特别是中小股东利益，公司将按相关规定履行必要的审批流程。

我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十四次临时会议审议。

（二）关于对外担保的独立董事意见

1、关于与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同事项

鉴于：

（1）公司目前尚未全部支付完成民生证券股权转让款项；

（2）本次质押担保融资金额远小于公司尚未支付的股权转让款项；

（3）中国泛海承诺待公司累计支付股权转让款至16.8亿元（包括公司已支付的股权转让款4.4亿元）后，即以确保公司质押担保额度不高于未支付的股权转让余款为条件，中国泛海即协助公司同步解除相应质押担保事宜。同时，本公司因上述质押事项履行还款义务而发生的相关费用可用于抵扣民生证券股权转让余款。

我们认为，该方案中公司对中国泛海提供质押担保可以节约公司现金支出。

2、关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证事项

鉴于：

通海公司为本公司全资子公司，具体负责旗下上海市董家渡聚居区10号、12号、14号地块的开发建设工作。该项目为公司重点开发项目，且销售前景良好，预计待项目建成后将成为公司未来盈利的重要支撑点。本次筹集资金将主要用于该项目开发建设，对于加速推进项目开发进度具有重要意义。

上述担保事项的决策程序均符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

综合考量以上因素后，我们认为：公司为中国泛海、通海公司提供担保的财务风险处于可控范围之内。因此，我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币2,346,662.20万元（含本次担保），占本公司2013年12月31日经审计净资产的254.08%。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（该事项已经公司2013年第四次临时股东大会审议通过）及本次为中国泛海提供关联担保事项外，其余均为公司对子公司的担保。目前，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次临时会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年八月十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-079

泛海控股股份有限公司

关于召开2014年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

3. 会议表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

4. 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2014年8月28日下午14:30。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月27日15:00至2014年8月28日15:00期间的任意时间。

5. 股权登记日：2014年8月19日。

6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

7. 出席会议对象

（1）凡于2014年8月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

（1）《关于与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同的议案》；

（2）《关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证的议案》。

上述议案已经公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2014年8月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

根据《公司章程》等相关规定，公司股东大会审议上述议案均须以特别决议形式通过。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2014年8月28日下午14:00-14:20。

3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、薛志惠、张欣然

联系电话：010-85259601、85259616、85259607

指定传真：010-85259797

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票操作程序

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年八月十二日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2014年第八次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

对上述议案1进行表决时，相关关联股东须回避。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

■

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如果服务密码激活指令在上午11:30之后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月27日15:00至2014年8月28日15:00期间的任意时间。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-080

泛海控股股份有限公司第八届

董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第八届董事会第十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年8月11日，会议通知和会议文件于2014年8月8 日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了《关于签署<谅解备忘录>议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司泛海控股（香港）有限公司在英属维尔京群岛设立的泛海控股国际有限公司与Promising Land International Inc.、Uptalent Investments Limited签署《谅解备忘录》（《MEMORANDUM OF UNDERSTANDING》。公司董事会授权泛海控股国际有限公司董事长（或其授权代表）决定和签署上述事项的相关文件。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一四年八月十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-081

泛海控股股份有限公司

关于签署《谅解备忘录》的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本公司拟通过境外间接附属公司泛海控股国际有限公司以不少于港币3,555,689,000元（相当于每股港币0.5556元）但不多于港币3,829,598,000元（相当于每股港币0.5984元）的总现金代价可能收购Promising Land International Inc.和Uptalent Investments Limited所持有的和记港陆有限公司（香港联合交易所主板上市公司，股票代码00715，以下简称“和记港陆”）全部股份，目前各方正就合作事宜进行洽商。

2、《谅解备忘录》的签署，仅旨在阐述各方的意向和目前达成的初步共识，最终是否能够签署正式协议及正式协议的最终条款均具有不确定性，故目前对本公司的影响尚难以评估。

3、本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况，履行相应的审批程序及/或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、《谅解备忘录》概述

2014年8月11日，本公司全资子公司泛海控股（香港）有限公司在英属维尔京群岛全资设立的泛海控股国际有限公司（以下简称“泛海控股国际”）与Promising Land International Inc.（以下简称“Promising Land”）及Uptalent Investments Limited（以下简称“Uptalent Investments”）签署了《谅解备忘录》（《MEMORANDUM OF UNDERSTANDING》，以下简称“备忘录”）。本公司拟通过泛海控股国际以不少于港币3,555,689,000元（相当于每股港币0.5556元）但不多于港币3,829,598,000元（相当于每股港币0.5984元）的总现金代价可能收购Promising Land和Uptalent Investments所持有的和记港陆全部股份（合计6,399,728,952股，约占和记港陆已发行股本总额的71.36%）（“可能交易”），目前相关各方正就合作事宜进行洽商。

上述可能交易将引起收购香港上市公司股份权益的可能性，收购可能导致泛海控股国际须根据香港证券及期货事务监察委员会颁布的《公司收购及合并守則》规则26.1下之责任作出要约收购（该等要约如被作出，预计仅以现金被作出）。截止本公告日，泛海控股国际未就上述可能交易与合作方签订任何具法律约束力之协议。因此，上述可能交易或任何类似交易未必最终落实或完成，而洽商未必会导致全面要约。

二、合作方及交易标的基本情况

本次合作方Promising Land及Uptalent Investments均为在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，两家公司合计持有和记港陆已发行股本总额约71.36%的股份。

和记港陆为香港联合交易所主板上市公司，于1990年9月27日成立。截止本备忘录签订之日，和记港陆的法定股本为港币2,000,000,000元，分为20,000,000,000股普通股，每股港币0.1元，其中8,968,140,707股的和记港陆股份已发行且全部认缴。和记港陆主营业务为于中国内地从事物业投资及赚取租金收益。截止至2013年12月31日，其主要股东（实益拥有人）情况如下：

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据和记港陆2013年年报显示：2013年年内收入为港币8,843万元（2012年：港币8,782万元），而年内之未扣除利息支出及税项前盈利（利息及税前盈利）则为港币1.997亿元（2012年：港币2.088亿元）。

和记港陆更多详细介绍请查阅和记港陆发布于香港联合交易所（http://www.hkex.com.hk/eng/index.htm）的信息。

三、备忘录主要内容

（一）备忘录签署各方：

准卖方1：PROMISING LAND INTERNATIONAL INC.

Promising Land为在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，持有和记港陆4,155,284,508股股份，占其已发行股本总额约46.33%。Promising Land为和记黄埔有限公司（香港联合交易所主板上市公司，股票代码00013，以下简称“和记黄埔”）的间接全资附属公司。

准卖方2：UPTALENT INVESTMENTS LIMITED

Uptalent Investments为在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，持有和记港陆2,244,444,444股股份，占其已发行股本总额约25.03%。Uptalent Investments为和记黄埔的间接全资附属公司。

准买方：泛海控股国际有限公司

泛海控股国际为在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，本公司全资子公司泛海控股（香港）有限公司持有其100%股权。

（二）备忘录主要内容如下：

股息支付

根据备忘录，考虑到Promising Land 及Uptalent Investments同意于2014年8月29日（“目标日期”）当日或之前向和记港陆董事会提交一项宣派总额不少于港币1,700,000,000元之和记港陆中期股息（“中期股息”）之建议（“股息建议”）予其审议及批准，以及根据备忘录给予泛海控股国际以下所述的独家权，准买方已于签署备忘录当日以本票形式向Promising Land支付港币649,290,703元及向Uptalent Investments支付港币350,709,297元（合称为 “保证款额”）。

退还保证款额

根据备忘录，Promising Land 及Uptalent Investments各自退还给准买方之最高款额在任何情况下将不会超过其等从准买方已收取之保证款额相关部分，除非出现如下文所述之情況，保证款额为不可退还：

倘出现如下文(a)至(f)段所述之情況，则Promising Land 及Uptalent Investments应各自向准买方退还其等已收取之保证款额之所有相关部分：

(a) 和记港陆董事会于目标日期当日或之前并未宣派中期股息；

(b) 于2014年9月30日（或订约方协定之其他日期）（“分派限期”）当日或之前并未完成向有权收取中期股息的和记港陆的股东支付中期股息；

(c) 于签署备忘录后，出现如下文所述之情況：

(i) 和记港陆间接持有的中国上海市黄浦区六合路98号港陆黄浦中心的多个单位及中国上海市黄浦区西藏中路18号港陆广场的多个单位的毁坏及和记港陆根据香港证券及期货条例第XIVA部之要求就该毁坏刊发公告；

(ii)和记港陆接获香港证监会及／或香港联合交易所之书面通知，指股份于香港联合交易所将或可能被撤销上市，或股份连续超过10个交易日或准买方以书面形式同意之更长期间暂停买卖（不包括因审阅有关备忘录或有关可能交易的正式买卖协议（“正式协议”）或相关交易或要约之公告、通函、要约文件或其他文件而产生的任何暂停买卖）；或

(iii)任何于备忘录日期后通过或裁决（视乎情況而定）之适用法规、条例或任何有管辖权之法院之裁决（除中国外）导致法律上禁止可能交易最终完成（就备忘录而言，中国指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）；

(d) Promising Land 及Uptalent Investments未能促成和记港陆于2014年10月31日或之前向准买方提供截至2014年9月30日止9个月和记港陆未经审核的综合财务报表（“9月账目”），及准买方于2014年11月10日或之前要求退款；

(e) 订约方未能于签署限期当日或之前签订正式协议，及订约方同意未能签订正式协议并非因为准买方之过失或延误，如未能签订正式协议之唯一原因为香港证监会未能于2014年11月28日（或订约方协定之其他日期）（“最后完成日”）当天或之前批准有关可能交易之联合公告，而未能批准并非因为：(a)准买方未能令香港证监会信纳准买方有充足财务资源支付全面接纳要约所需资金；或(b)准买方欠交或迟交香港证监会要求之任何资料，订约方同意不应将未能签订正式协议视为准买方之过失或延误；或

(f) 于分派限期当日或之前已完成向有权收取中期股息的和记港陆的股东支付中期股息，但Promising Land 及Uptalent Investments拒绝于签署限期当日或之前与准买方签订正式协议，且并没有以书面形式向准买方解释拒绝签署之原因。

尽管有前述约定，倘任何于备忘录日期后通过或裁决（视乎情況而定）之中国适用法规、条例或法院之裁决导致法律上禁止可能交易最终完成，则Promising Land及Uptalent Investments只应各自向准买方退还其等已收取之保证款额相关部分之85%。如Promising Land和Uptalent Investments须根据本条退款，准买方无权根据备忘录的任何其他条款要求退还保证款额的任何其他部分，而退还予准买方的款额应局限于Promising Land和Uptalent Investments从准买方收到的保证款额的相应部分的85%。

就备忘录而言，“签署限期”为（i）准买方获提供9月账目的日期后第10个营业日；及（ii）已取得香港证监会批准有关可能交易之联合公告的日期后第3个营业日，两者之较后日期；惟若上述日期迟于最后完成日，则以最后完成日为签署限期。

就备忘录而言，“营业日”为香港及中国之银行于一般办公时间开门经营一般银行业务之日（不包括星期六、星期日、公众假期及八号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告在任何时间于香港生效的该等日子）。

保证款额用作正式协议之部分代价的支付

倘订约方已于签署限期当日或之前签订正式协议，以及同时完成正式协议，而准买方根据正式协议之条款已向Promising Land及Uptalent Investments支付正式协议的代价减去保证款额后之余额之前提下，正式协议完成时，Promising Land及Uptalent Investments从准买方收取之保证款额本金（不包括利息）将根据正式协议用作正式协议的代价之部分付款。

代价

虽然订约方并未就正式协议的代价的最后金额达成共识，但根据备忘录订约方同意该等代价将不少于港币3,555,689,000元（相当于每股港币0.5556元）但不多于港币3,829,598,000元（相当于每股港币0.5984元）。

由于备忘录拟定，除非（其中包括）和记港陆已宣派及分派中期股息，否则可能交易不会进行，因此，上述代价的金额范围乃基于中期股息已经在签署正式协议前宣派及分派之基础厘定。所以准买方不会根据股息建议就出售股份获取任何应付之中期股息。假设和记港陆根据股息建议，每股股份宣派及分派港币0.20元的中期股息（相当于合共派发中期股息港币1,793,628,141.40元），而可能交易又得以进行，Promising Land及Uptalent Investments将就股息建议及可能交易合共收取每股港币0.7556元至港币0.7984元。

独家权

根据备忘录，由签署备忘录之日期开始，直至备忘录根据所载条款之终止日期为止，订约方同意Promising Land及Uptalent Investments及其等之任何控股公司或联属公司或相关实体，均不会与任何人士或实体（与准买方及／或其控股公司或联属公司除外），就可能交易或其他有关Promising Land 及Uptalent Investments持有之股份之直接或间接买卖之交易，签订任何协议或进行任何讨论或磋商。

终止

备忘录于以下之最早日期应立即终止：

(a) 倘Promising Land及Uptalent Investment将收到的保证款额之本票向付款银行首次提交兑现但未能从准买方收取保证款额，则为提交兑现本票当日；

(b) 倘Promising Land及Uptalent Investments根据备忘录须向准买方退还全部或部分保证款额，则为Promising Land及Uptalent Investments退款当日；

(c) 倘订约方并未于签署限期前签订正式协议，Promising Land及Uptalent Investments根据备忘录条款无须向准买方退还任何部分的保证款额，则为签署限期；或

(d) 正式协议之签署日期，及当备忘录终止时，备忘录（若干延续条款除外）无论如何将不具进一步效力，订约方无论如何将不得根据备忘录向另一订约方提出索偿。

四、收购目的和对本公司的影响

为进一步壮大本公司海外平台，本公司签订了该备忘录。如果最终实现收购并顺利完成整合，将有利于本公司更为充分地利用国际资本、市场，推动本公司的可持续发展。

五、风险提示

备忘录的签署，仅旨在阐述各方的意向和目前达成的初步共识，最终是否能够签署正式协议及正式协议的最终条款均具有不确定性，故目前对公司的影响尚难以评估。

本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况，履行相应的审批程序及/或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《谅解备忘录》（《MEMORANDUM OF UNDERSTANDING》）。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年八月十二日

出质人	质押股数（股）	质押权人
泛海控股股份有限公司	115,030,000	平安信托有限责任公司
	358,420,000
	381,670,000	四川信托有限公司
	388,000,000
合 计	1,243,120,000	——

项 目	截止2013年12月31日/2013年度 （经审计）	截止2014年3月31日/2014年1季度 （未经审计）
总资产	98,054,226,876.62	96,676,037,222.64
归属于母公司所有者权益	18,790,389,035.59	18,272,263,060.01
营业总收入	8,517,632,983.54	1,301,089,928.58
利润总额	1,265,258,720.63	-446,138,706.28
归属于母公司所有者的净利润	122,451,028.86	-515,442,003.87

项目	截止2013年12月31日/2013年度 （经审计）	截止2014年3月31日/2014年1季度 （未经审计）
总资产	3,881,496,900.42	4,018,998,966.11
归属于母公司所有者权益	2,474,617,557.32	2,472,959,270.64
营业总收入	979,110.00	0
利润总额	-8,308,695.90	-2,211,048.92
归属于母公司所有者的净利润	-6,741,293.93	-1,658,286.68

议 案	同意	反对	弃权
1、关于与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同的议案
2、关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证的议案

	议案名称	议案序号
总议案		100
议案一	关于与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同的议案	1.00
议案二	关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证的议案	2.00

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
Promising Land International Inc.	4,155,284,508.00	46.33
Uptalent Investments Limited	2,244,444,444.00	25.03
郭修圃	809,332,000.00	9.02
合 计	7,209,060,952.00	80.38