证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2014-060

特变电工股份有限公司

2014年第九次临时董事会会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

特变电工股份有限公司于2014年8月7日以传真、电子邮件的方式发出召开公司2014年第九次临时董事会会议的通知，2014年8月11日公司以通讯表决方式召开了2014年第九次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司2014年第九次临时董事会会议审议通过了关于追加公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易金额的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。

详见临2014-061号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的公告》。

特变电工股份有限公司

2014年8月12日

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2014-061

特变电工股份有限公司与新疆众和

股份有限公司2014年度日常

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年3月25日，公司七届八次董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2014年日常性关联交易的议案，并签署了《产品买卖框架协议》，公司及公司控股公司预计向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）购买铝杆、铝制产品等发生关联交易金额19,500万元，向新疆众和销售煤炭等产品发生关联交易金额5,600万元。

2014年下半年，根据公司及控股公司生产经营需要及新项目招标情况，公司拟增加向新疆众和采购铝制品5,000万元；公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）拟增加向新疆众和采购太阳能支架3,000万元；公司控股孙公司新疆准东矿业投资有限公司（以下简称准东矿业）拟增加向新疆众和自备电厂销售动力煤5,000万元。上述交易构成公司的日常关联交易。

2014年8月11日，公司2014年第九次临时董事会会议审议通过了关于追加公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易金额的议案，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他10名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联交易内容	2014年初预计金额	2014年上半年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买产品	铝制品	18,000.00	7,783.35
	支架	1,500.00	962.35
	小计	19,500.00	8,745.70
向关联人销售产品	煤炭	5,600.00	2,623.39
	小计	5,600.00	2,623.39
合计		25,100.00	11,369.09

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联交易内容	本次追加预计金额	占同类业务比例	本次追加后2014年度预计金额	2014年上半年与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买产品	铝制品	5,000.00	30%以下	23,000.00	7,783.35	11,455.16	11.66	因安哥拉项目采购铝制品
	支架	3,000.00	10%以下	4,500.00	962.35	375.77	1.27
	小计	8,000.00	/	27,500.00	8,745.70	11,830.93	/
向关联人销售产品	煤炭	5,000.00	10%以下	10,600.00	2,623.39	2,299.48	2.58	新疆众和通过市场比价等确定由公司供应
	小计	5,000.00	/	10,600.00	2,623.39	2,299.48	/
合计		13,000.00	/	38,100.00	11,369.09	14,130.41	/

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

名称：新疆众和股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号

注册资本：641,225,872.00元

经营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营。高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。

截止2013年12月31日，新疆众和总资产为808,110.99万元，净资产为373,457.61万元，2013年度营业收入为372,165.96万元，归属于上市公司股东的净利润为8,704.31万元。

（二）与公司的关联关系

公司持有新疆众和28.14%的股份，是其第一大股东。公司董事张新担任该公司董事、监事孙健担任该公司董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款的关于关联关系情形规定，新疆众和是公司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。关联方依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司向新疆众和采购铝制品的关联交易

铝是公司线缆产业所需的原材料，为保证公司2014年经营目标的实现，公司拟从新疆众和购买AL99.85规格铝制品，具体如下：

1、采购规格、金额：公司分厂新疆线缆厂拟向新疆众和采购AL99.85规格铝制品，预计交易金额约5,000万元（以合同实际发生额为准）。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。

2、定价原则：铝制品价格按照采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现货平均价格为基础，每吨上浮460元。

3、结算方式：货到验收合格后，在发票开具一个月内以电汇或银行承兑汇票付清全款。

4、协议生效时间及截止时间

协议生效时间：公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2014年12月31日。

（二）新能源公司向新疆众和采购太阳能支架的关联交易

1、采购金额：新能源公司因建设光伏电站项目，拟向新疆众和采购太阳能电站支架，预计金额约3,000万元（以合同实际发生额为准），双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。

2、定价原则：支架价格参考市场价格进行招投标确定。

3、运输及交货：货物采用公路运输，运杂费以及在运输过程中造成的一切损失由新疆众和承担。交货地点为新能源公司指定地点。新能源公司负责卸车并承担卸车费。

4、结算方式：预付款为具体合同总额的20%，新能源公司在收到新疆众和预付款收据等相关财务资料后以6个月银行承兑汇票支付。项目进度款为具体合同总额的40%，新能源公司在货物验收合格后以6个月银行承兑汇票支付。终验款为具体合同总额的35%，在项目完工、全部合同设备安装调试运行合格后并在收到新疆众和提供的增值税专用发票等相关财务资料后，以6个月银行承兑汇票支付。质保金为具体合同总额的5%，在项目验收合格12个月后，无质量问题、无索赔情况并在收到新疆众和提供的相关财务资料后，以6个月银行承兑汇票支付。

5、售后服务：产品寿命保证25年，免费质量保证期为安装调试运行合格之日起1年。在质量保证期内如出现质量问题，新疆众和应予以免费维修，若维修一次后质量问题仍未解决，则新疆众和应立即免费更换设备。

6、协议生效：经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2014年12月31日。

（三）准东矿业向新疆众和销售动力沫煤的关联交易

1、销售金额：准东矿业拟向新疆众和自备电厂销售动力煤，预计金额约5,000万元（含运费），双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。

2、定价原则：煤价参考市场价格经双方协商确定。

3、提货方式及交货地点：汽车运输，运输单位由准东矿业委托相关运输公司负责承运，车辆均为自卸车，运费由新疆众和承担。交货地点为新疆众和煤场。

4、结算方式：双方依据确认净吨位数每月结算，准东矿业出具该批次全额有效增值税发票，同时准东矿业委托的运输单位开具运输发票后进行动力煤及运费结算，新疆众和于下月20日前以电汇及银行承兑汇票方式结算支付，运费由准东矿业代收代付。

5、协议生效：经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2014年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方进行的关联交易均为公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

●报备文件

（一）特变电工股份有限公司2014年第九次临时董事会会议决议；

（二）独立董事对追加公司与新疆众和股份有限公司2014年度关联交易金额事先确认的函及独立董事意见函；

（三）《产品买卖框架协议》。

特变电工股份有限公司

2014年8月12日