发行人声明

一、永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“本公司”、“公司”、“发行人”）公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、永辉超市股份有限公司2014年非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准、商务部原则批复和中国证券会的核准。

二、本次非公开发行的发行对象为The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”），系Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm 集团”）全资孙公司，发行对象不超过中国证监会规定的数量。

三、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为7.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.50元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理）。

四、本次非公开发行股票数量为813,100,468股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整，以确保发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。根据《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

五、牛奶有限公司认购本次发行股份的价款总额为5,691,703,276元（“认购总价”)，将以人民币现金支付。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，牛奶有限公司认购股份的价款总额应根据除权调整后的非公开发行股份数量与除权除息调整后的发行价格进行相应地调整。

六、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过5,691,703,276元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

七、股利分配政策及股利分配

（一）股利分配政策

根据有关监管规定，公司在《公司章程》中制定了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制，并确定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。根据证监会公告〔2013〕43号及上交所有关通知要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。上述修改议案已获公司第二届董事会第十八次会议通过，并经公司2013年年度股东大会审议通过。

（二）股利分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司最近三年均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

单位：万元，币种：人民币

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按照《公司章程》的要求及公司股东分红回报规划，公司2011-2013年利润分配方案中均实现现金分红，且现金分红额度均超过合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%。

公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第六章 利润分配情况”。

释 义

除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：永辉超市股份有限公司

英文名称：Yonghui Superstores Co., Ltd.

注册资本：3,254,435,640元

注册地址：福州市西二环中路436号

股票简称：永辉超市

股票代码：601933

上市地点：上海证券交易所

经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动)；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营)；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

二、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本公司本次非公开发行A股的发行对象为The Dairy Farm Company, Limited（牛奶有限公司），系Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm 集团”）的全资孙公司。截至本预案公告之日，牛奶国际及其控制的公司未持有本公司股份。本次发行完成后，牛奶有限公司将持有本公司19.99%的股份。

三、本次非公开发行的背景和目的

伴随我国经济的持续增长，居民可支配收入稳步增加、物质生活水平不断提高、城镇化水平进一步提高，以及国家相关政策对消费领域的支持，我国连锁超市行业的未来发展空间巨大，尤其是在当前传统零售行业整体增速放缓、行业内兼并收购日趋活跃的背景下，本公司作为我国连锁超市行业的领先企业将迎来良好的发展机遇。为加快实现公司的长远发展目标，未来几年公司将在新开门店、物流配送中心、信息化再升级、电商业务平台、自有品牌商品开发及生产、供应链管控、行业内兼并收购等方面进一步投入，提升公司核心竞争力和盈利能力。

公司本次拟提出的2014年非公开发行股票计划，筹集资金用于补充流动资金，这将有利于把握市场发展机遇、实施公司的发展战略。

公司本次发行拟引入的境外战略投资者牛奶有限公司系牛奶国际的全资孙公司。牛奶国际（包括其关联公司及合营公司）是一家领先的泛亚零售企业，截至2013年12月31日经营着超过5,800家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妆店、家居用品店及饭店，旗下品牌包括Wellcome（惠康），Cold Storage，Giant，Hero，7-Eleven（7-11），Mannings（万宁），Guardian，IKEA （宜家）和Maxim’s（美心）等，并拥有约100,000名雇员，其2013年的年销售额超过120亿美元，拥有先进的零售经营、公司治理及内控管理等方面的经验。双方将以股权投资为纽带，加强在全球采购、食品加工与安全、自有品牌产品的开发、高端超市、信息技术与电子商务、人员借调与培训等方面的战略合作，可以进一步降低公司的采购成本、增强供应链管控能力、提高业务运营管理能力。此外，根据双方签署的《认购协议》，本公司将促使提名和选举牛奶有限公司指定的两名人士担任公司非执行董事和一名人士担任监事，这将使得在公司董事会层面引入国际投资者和产业资本视角，进一步优化完善公司的治理结构，有利于公司拓宽国际化管理和经营思路。

四、发行方案概要

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为本公司拟引入的境外战略投资者牛奶有限公司。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，牛奶有限公司作为公司的境外战略投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量为813,100,468股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整，以确保发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。

牛奶有限公司认购股份的价款总额为5,691,703,276元（“认购总价”），将以人民币支付。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，牛奶有限公司认购股份的价款总额应根据除权调整后的非公开发行股份数量与除权除息调整后的发行价格进行相应地调整。

6、锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，牛奶有限公司认购的本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

9、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次非公开发行募集资金数量及用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过5,691,703,276元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为牛奶有限公司，其与本公司无关联关系，因此本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权变化

本次非公开发行前，张轩松直接持有公司24.68%的股权，张轩宁直接持有公司15.24%的股权，二人合计持有公司39.92%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。

发行完成后，张轩松直接持有公司的股份比例为19.75%，张轩宁直接持有公司的股份比例为12.19%，二人合计持有公司31.94%的股权，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。

本次非公开发行前后实际控制人的持股比例情况如下：

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注1：根据2014年7月1日的公司公告，公司实际控制人之一张轩宁先生已通过大宗交易平台减持全部超增股份（经2012年和2013年分别实施10转增10分配方案后共计4,124,000股），减持盈利扣除佣金、过户费、印花税、融资成本等的收益2,046,187.67元也已划转到公司账户。所承诺的超增股份减持事项已履行完毕。该持股数量以将上述减持股份数量予以扣除。

因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案经2014年8月11日召开的公司第二届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报商务部原则批复和中国证监会核准后实施。

第二章 发行对象基本情况

牛奶有限公司作为公司引入的战略投资者将认购公司本次非公开发行的全部股票，且已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。发行对象的基本情况如下：

一、牛奶有限公司概况

公司名称：The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）

注册地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼

注册资本：60,000,000港元

董事：Graham Denis ALLAN、Neil John GALLOWAY、Chi-Hung LAM、Joshua Lariston Knightley CHETWODE、Caroline Sui-King MAK、Peng Chee CHOO、William Glyn Lawrence HUGHES、Hsien Dar LEE

成立日期：1896年8月4日

经营范围：一般贸易商

二、主营业务发展状况和经营成果

The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）系Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm 集团”）的全资孙公司，牛奶有限公司是牛奶国际在香港的主要经营实体。截至2013年12月31日，牛奶有限公司经营308间超市（中国大陆市场无经营超市业务）、916间便利店、366间健康美容商店以及3间家居用品商店。牛奶有限公司还全资拥有中国大陆的万宁（Mannings）业务和持有PT Hero Supermarkets Tbk（一家印度尼西亚的从事零售业务的上市公司）17.18%的权益。牛奶有限公司同时间接持有美心（Maxim’s）50%的权益，美心是一家著名的餐饮业公司，在香港、中国大陆、澳门以及越南从事饭店、快餐销售、蛋糕店，咖啡店以及公共餐饮业务。

牛奶国际（包括其关联公司及合营公司）是一家领先的泛亚零售企业，截至2013年12月31日经营着超过5,800家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妆店、家居用品店及饭店，旗下品牌包括Wellcome（惠康），Cold Storage，Giant，Hero，7-Eleven（7-11），Mannings（万宁），Guardian，IKEA （宜家）和Maxim’s（美心）等，并拥有约100,000名雇员，其2013年的年销售额超过120亿美元。牛奶国际成立于百慕大并以伦敦证券交易所作为其第一上市地，同时在百慕大和新加坡上市。牛奶国际是Jardine Matheson Group（“怡和集团”或“怡和”）的成员。

怡和集团作为一家贸易公司于1832年在中国成立，现已成为主要专注于亚洲的一家经营多元化业务的集团，其业务涉及工程建筑、交通服务、保险经纪、房地产投资开发、零售、饭店、豪华酒店、机动车辆及相关活动、金融服务、重型设备、矿业及农业综合企业领域。

三、最近三年简要财务报表数据

牛奶国际（Dairy Farm International Holdings Limited）2011年-2013年的主要财务指标如下：

单位：百万美元

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四、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）为Dairy Farm Management Limited的全资子公司，而Dairy Farm Management Limited为Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm 集团”）的全资子公司。

牛奶有限公司的股权结构图如下：

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五、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

牛奶有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何重大行政或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

截至本预案公告日，牛奶有限公司及其关联方在我国大陆市场没有经营超市或大卖场业务，其目前在我国大陆市场主要经营7-Eleven便利店、万宁（Mannings）健康美容商店等零售业务，且主要集中在广东省市场，与本公司的连锁超市业务存在差异。

因此，本次发行完成后，牛奶有限公司与本公司不存在同业竞争。

2、关联交易

本次发行前，本公司与牛奶有限公司及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行后，牛奶有限公司及其关联方将成为本公司关联方，如本公司与牛奶有限公司及其关联方发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

七、本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，牛奶有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

八、牛奶有限公司的声明与承诺

牛奶有限公司所提供的或其将要提供的包括在中国证监会和/或上交所申报文件中的所有关于牛奶有限公司或其任何关联方的与公司本次非公开发行A股股票有关的信息在所有重大方面均为真实、准确和完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过5,691,703,276元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性和必要性分析

（一）超市门店的较快拓展，经营规模扩大带来日常运营资金的需求

近年来公司一直处于快速发展阶段，收入规模不断增长。公司营业收入由2010年度的123.17亿元增长到2013年度的305.43亿元，年复合增长率达到35.35%。根据2013年报，公司已开业门店数量达到288家，已签约未开业门店数量达到140家，而根据公司的未来发展目标，公司计划未来三年年均新开店60家以上，未来三年新开店总数不超过200家。

随着公司销售规模的扩大、经营网点的增加以及老店的翻新改造，公司为维持日常经营需要大量资金支出，主要包括商品采购、新开门店、老店翻新改造、营销推广及员工薪酬等。

（二）满足公司信息化再升级以及发展电商业务平台的资金需求

信息化是连锁超市企业在发展中不可或缺的部分，在商贸零售企业做强做大、提高运营效率等方面至关重要。随着电脑、智能手机、智能终端机的普及以及消费者网络购物习惯的逐渐形成，公司需要不断地提高自身信息化管理水平，并借助信息技术对消费者的消费行为、消费偏好等建立数据库和分析，完善会员管理系统，提高客户体验，通过大数据分析和智能决策系统改善经营策略，力争在信息化方面达到国内一流、国际先进水平的程度。

此外，网络购物作为我国零售行业的新兴渠道，近几年呈现高速发展态势，并且未来仍将保持相对较快的增长，而随着移动互联网、移动支付的快速发展，全渠道融合和O2O已经成为零售商的积极发展方向。目前公司正在进行电子商务特别是移动商务O2O营运模式及服务模式的探索和实践，未来将稳步在电商平台建设、O2O业务发展等方面进行资金投入，推动公司电商业务的发展。

（三）满足建设食品加工/开发中心和食品安全检测体系的资金需要

一方面，随着社会的发展，消费者对食品的需求已经从最初的温饱阶段上升到食品安全健康阶段。同时，近年来的各种食品安全事件暴露出我国在食品安全管理链条中的不足，并且这些事件使得消费者对食品安全、绿色食品等提出更高需求。未来几年，公司计划通过资金投入，提高门店快速检验室或检验台和物流或采购点快速检测室或流动监测点的检验密度、增加多类别检验指标，并在大中型物流配送中心设立食品安全检测中心，从而全面构建和完善多层次的食品安全检测体系，为消费者提供安全放心的商品。

另一方面，自有品牌产品越来越成为零售企业参与市场竞争的关键手段。公司通过建设食品加工和开发中心，既能够更好地控制产品质量，又能够开发并生产出性价比高的产品，满足消费者需求，提升公司的竞争力。除此之外，食品加工和开发中心作为公司的“中央厨房”能够使得自有品牌产品更加标准化，突出集中生产的优势，同时又能减少各门店现场制作的工作量，降低门店运营成本，改善门店熟食区域的环境，提升人气。

（四）满足物流配送中心建设的资金需求

根据2013年报，公司已开业的288家门店分布在全国17个省和直辖市，而随着各区域市场门店数量的逐步增加和业务规模的扩大，公司有必要在区域市场投资建设物流配送中心。此外，通过建设和运营物流配送中心，既能满足公司不断扩大的商品采购品类和采购规模，又能满足公司对进一步挖掘供应链上游优势资源的需求。公司通过资金投入支持物流配送中心的运营，不但能提高商品分拣配送效率、降低商品流通的成本，而且还能提高对供应链的管控能力。

（五）满足行业兼并收购或产业投资的需求

近年来，我国连锁超市行业竞争日趋激烈，行业内的兼并收购也日渐频繁。成功的兼并收购不仅能够在进入新市场的同时获得一定的网点规模、减少竞争对手，而且能够节约时间，减少机会成本。经过近几年的快速发展，公司已经发展成为全国性的超市龙头企业，未来计划通过兼并收购的方式进一步扩大规模，提高区域市场的市场份额，增加盈利规模。

此外，无论是传统零售企业还是电商企业，供应链管控是核心竞争力之一，公司未来几年将加大和深化与全国供应商、优秀供应商的合作，提高直采、统采的占比。为此，公司将适时通过投资参股等方式加强与中外供应商的合作，且存在资金支出需求。

（六）改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力

截至2013年12月31日，公司的资产负债率达到54.40%，再加上当前我国借贷的资金成本相对较高，相应的，公司的财务费用也相对较大。通过偿还银行贷款、补充流动资金等方式，公司既能够降低资产负债率、增加利息收入、降低财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务快速发展。

综上，运用募集资金补充流动资金，符合公司的未来发展规划和经营特点，可以抓住市场机遇发展主业，提高市场份额，扩大竞争优势，有利于公司的长远发展。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机遇快速扩大公司的经营规模，提升市场份额，提高盈利水平和持续发展能力。

（二）本次发行将引入境外战略投资者，有利于进一步完善公司治理

本次发行引入的境外战略投资者The Dairy Farm Company, Limited（牛奶有限公司）系Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm集团”）的全资孙公司。牛奶国际（包括其关联公司及合营公司）是一家领先的泛亚零售企业，截至2013年12月31日经营着超过5,800家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妆店、家居用品店及饭店，并拥有约100,000名雇员，其2013年的年销售额超过120亿美元，拥有先进的零售行业经营管理经验。通过双方的紧密合作，公司将进一步借鉴牛奶国际的零售经营、公司治理及内控管理等方面的经验。

除此之外，根据双方签署的《认购协议》，公司应促使：（1）提名和选举牛奶有限公司指定的两位人士担任公司的非执行董事，该等选举预计并计划于付款日起生效，但任何情况下不迟于发行日生效；（2）提名和选举牛奶有限公司指定的一位人士担任公司的监事，该等选举预计并计划于付款日起生效，但任何情况下不迟于发行日生效。因此，通过本次发行引入牛奶有限公司作为公司的战略投资者，将在公司董事会层面引入国际投资者和产业资本视角，从而优化完善公司的治理结构，更加有利于公司拓宽的国际化管理和经营思路。

（三）本次发行将提升公司核心竞争力，进一步加快推进公司战略目标的实现

一方面，当前我国连锁超市行业存在较大的发展机遇和兼并收购机会，公司通过本次发行并获得资金，将进一步支撑公司未来几年的较快发展，并适时参与行业兼并收购，快速提升公司的市场份额，提高竞争门槛。

另一方面，通过本次发行引入牛奶有限公司作为境外战略投资者，双方将在全球采购、食品加工与安全、自有品牌产品的开发、高端超市、信息技术与电子商务、人员借调与培训等方面开展战略合作，进一步降低公司的采购成本、增强供应链管控能力、提高业务运营管理能力，提升公司的核心竞争力和盈利能力，加快推进公司战略目标的实现。

第四章 附生效条件的股份认购协议及合作谅解书摘要

一、股权认购协议摘要

（一）协议主体及签订时间

发行人（甲方）：永辉超市股份有限公司

认购人（乙方）：The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）

合同签订时间：2014年8月11日

（二）认购方式及支付方式

乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购，认购款总额为5,691,703,276元，认购价格为7.00元/股，认购数量为813,100,468股。若股份在本协议签订之日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等任何需要除权、除息事项，认购股份的数量及认购价、认购总价应进行相应调整。为避免疑问，甲方应保证，在缴款通知日至发行日期间，不会发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等任何需要除权、除息事项。

甲方在先决条件规定的条件全部满足后5个营业日，向投资者发出认购总价的书面缴款通知，自缴款通知日起13个营业日内，乙方应将与认购总价等值的外汇存入乙方已开立的前期费用外汇账户。乙方在存入认购总价后的13个营业日内，乙方应将认购总价的全额结算成人民币，并汇付至缴款通知中通知的发行人保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。对缴款通知中所通知的、在发行人的保荐人（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中的认购总价进行验资后，发行人应促使保荐人将认购总价（扣除与本次发行有关的所有费用）全额立即存入发行人的一个专项账户。乙方应承担与以上程序相关的全部银行收费或费用。

（三）协议的生效条件和生效时间

本协议中除第二条关于认购股份的规定中第2.1.1、2.2至2.6条（关于股份与认购）、及第四条（关于认购价款的支付及认购股份的发行）自中国证监会核准之日生效外，其余条款自本协议签署日期起生效。

（四）协议附带的前置条件

本股权认购协议中规定的乙方认购股份及甲方发行认购股份的主要先决条件如下：

1、董事会及股东大会已批准本次发行；

2、商务部原则批复投资者认购股份交易，而且该批复没有附加任何不能为投资者所接受的条件；

3、证监会核准本次发行，且该核准未附加任一方无法接受的条件；

4、外汇局完成外商投资企业基本信息登记；

5、自2013年12月31日以来，没有产生任何重大不利影响；

6、在付款日和发行日，发行人在本协议中所作陈述和保证在所有重大方面均真实且准确，并且在任何重大方面无误导性，如同是在该日作出的；且发行人已经在所有实质性方面履行或满足其在本协议项下必须在该日或该日之前履行的所有约定、承诺和义务；

7、适用法律和政府机构以及监管机关的决定或裁定均未出现变更，从而限制、禁止或以其他方式阻碍认购股份的完成。

（五）董事、监事的提名

甲方应促使提名和选举乙方指定的两位人士担任甲方的非执行董事，一位人士担任甲方的监事。该等选举预计并计划于付款日起，或在任何情况不迟于发行日生效。

（六）违约责任条款

发行人向投资者承诺，如果投资者或投资者提名担任发行人董事或发行人监事的任何个人承担因为发行人在本协议相关规定项下作出的任何陈述或保证不真实、不准确或含有误导性而导致的、产生的或与之相关的任何直接损失费用或开支（包括但不限于与任何诉讼、索赔或权利请求的调查、抗辩或辩护相关而承担的律师费、成本及费用，但不包括利润损失），发行人应就该等损失向相关方予以赔偿，但该等赔偿的最高总额不应超过认购总价。

投资者向发行人承诺，如果发行人承担因为投资者在本协议相关规定项下作出的任何陈述或保证不真实、不准确或含有误导性而导致的、产生的或与之相关的损失，投资者应就该等损失向发行人予以赔偿，但该等赔偿的最高总额不应超过认购总价。

如上述损失不超过人民币20,000,000元，则双方无需向对方就任何事项进行赔偿。如针对该事项的损失超过人民币20,000,000元，在遵守本协议相关规定的前提下，违约的一方应承担该等损失的全部金额而非仅承担超过的部分。

按照本协议提出的有关赔偿的索赔应不晚于自发行日起36个月发出通知（说明相关事项的合理细节）提出。在该期限届满后，任何一方均不得按照本协议的规定针对另一方提出有关赔偿的索赔。

如一方故意违反本协议的约定而导致本协议第3条所述先决条件在本协议签署日起18个月内无法满足，该方应对另一方承担赔偿责任。任何一方违反本协议的约定而给另一方造成损失的，违约的一方应有责任就该等损失向另一方作出赔偿。

二、合作谅解书摘要

（一）合同主体及签订时间

发行人（甲方）：永辉超市股份有限公司

认购人（乙方）：The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）

合同签订时间：2014年8月11日

（二）合作的目的

在双方相互认同每一方在食品零售业的专长的情况下，双方希望达成本合作谅解书，以共享有关其业务运营的若干信息并由此使每一方的业务获益。

（三）合作的范围

经协商，合作双方在新鲜食品、一般货品、国际系列和进口商品等商品的全球采购、自有品牌开发、食品加工与安全、高端超市、信息技术与电子商务、人才借调与培训等领域展开合作。每一方都将为支持双方在各领域的专有知识交流以及探索潜在合作机会提供充分的资源。

（四）生效、期限和终止

本谅解书的初始有效期为三个公历年度，自上述载明日期起算，除非双方一致同意展期。每一方均可通过至少提前3个月书面通知另一方的方式，终止本合作谅解书。根据双方的意向，本合作谅解书将每年由双方进行审阅，且作出任何修订需要经过双方的同意。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，可有效支持公司在新开门店、物流配送中心建设、信息化升级、电商业务平台建设等方面的发展，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司的控股股东、实际控制人张轩松和张轩宁二人合计持有公司39.92%的股份。

发行完成后，牛奶有限公司将持有公司19.99%股权，张轩松和张轩宁二人合计持有公司31.94%的股权，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。

本次发行完成后，牛奶有限公司所认购股份在本次发行结束之日起36个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行后，本公司将和牛奶有限公司及其关联方在全球采购、食品加工与安全、自有品牌产品的开发、高端超市、信息技术与电子商务、人员借调与培训等方面开展战略合作，有利于进一步降低公司的采购成本、增强供应链管控能力、提高业务运营管理能力，提升公司的核心竞争力和盈利能力，加快推进公司战略目标的实现。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。

2、对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。此外，通过引入牛奶有限公司作为公司的境外战略投资者，公司可以在业务经营管理方面开展战略合作，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

3、现金流量的变动

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

同时，公司将严格按照政府监管机构、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年12月31日，本公司的资产负债率为54.40%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、产业政策风险

国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。

2、宏观经济波动的风险

公司收入和利润的主要来源为商品零售连锁经营业务，而零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响，因此零售业的市场需求很容易受经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业的消费需求带来一定的不利影响。

3、市场竞争的风险

零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着市场内竞争者数量的增加、区域内市场竞争进一步加剧，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

（二）业务经营风险

1、门店的业态定位和选址风险

门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景以及具体商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况、营业场所以适当价格的可取得性、可用面积等多种因素。若门店的业态定位或选址不当，势必难以实现预期的目标市场定位、取得经营效益，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。

2、规模扩张带来的管理和控制风险

公司的连锁经营业务处于快速发展阶段，根据2013年报，公司在全国已开业的门店达到288家，预计未来三年的新开门店总数不超过200家。随着公司连锁门店的不断增加和经营区域的扩张，对管理人员和员工的需求也在不断增加，同时对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提出了更高的要求。如果公司不能及时培养及引进优秀人才、优化管理模式、提高管理能力，将会影响到门店的实际经营，从而降低门店的盈利水平。

3、新进区域市场的经营风险

截至2013年12月31日，公司已开业门店已遍布全国17个省和直辖市。一般而言，公司在新进区域的门店需要一定时间的培育期方可达到盈利状态，也比成熟区域门店更难盈利。此外，公司在新进区域的前期投入成本较高和发展初期加速布局及密集开店，可能使其新进区域市场在较长时期内无法实现规模盈利，延长公司在新进区域市场的经营培育期，从而影响公司整体盈利水平。

4、电商等新兴渠道对公司实体门店业务带来影响的风险

网络购物/电商作为我国零售行业的新兴渠道，近几年呈现高速发展态势，并且未来仍将保持相对较快的增长，而随着移动互联网、移动支付的快速发展，越来越多的消费者习惯通过互联网实现购物和相关服务，这将对公司实体门店业务带来一定的影响。此外，一般而言，电商业务低价促销获取流量或通过缩短流通环节，给消费者提供了价格相对较低的商品，而这将会影响传统实体零售行业的盈利空间，从而也对本公司产生一定的影响。

目前公司正在进行电子商务特别是移动商务O2O营运模式及服务模式的探索和实践，未来将稳步在电商平台建设、O2O业务发展等方面进行资金投入，推动公司电商业务的发展。

5、商品质量和食品安全的风险

公司的生鲜、食品用品、服装等商品采购面向众多的生产厂商、供应商和农户，如果采购的商品存在质量、安全等问题，根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。尽管公司对采购的商品实施品质监控，某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品有不良反应或承受损失，并向公司提出索偿，给公司带来潜在的财务损失，公司声誉也有可能因此受损。

未来，公司计划通过资金投入，提高门店快速检验室或检验台和物流或采购点设置的快速检测室或流动监测点检验密度、增加多类别检验指标，在大中型物流配送中心设立食品安全检测中心，全面构建和完善多层次的食品安全检测体系，为消费者提供安全放心的商品。

6、人力成本提高的风险

随着近些年中国经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，职工的工资薪酬水平不断提高。未来，我国人均收入水平仍然存在上涨的可能，从而给公司带来人力成本提高的风险。

（三）盈利能力摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

（四）审批风险

本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准、商务部的原则性批复以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

（五）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

第六章 利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据证监会公告〔2013〕43 号及上交所有关通知要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。2014年2月26日，第二届董事会第十八次会议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，2014年3月21日，该议案获得公司2013年年度股东大会审议通过。

修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：

1、公司利润分配原则

公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并且不得损害公司的持续经营能力。

2、公司利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制

在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先采取现金方式进行分配。如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，公司应采取现金方式分配股利，并根据有关监管政策的要求及自身发展阶段和资金安排情况决定现金分红在当期利润分配中的比例，且最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：

（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（二）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（三）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（四）董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

因上述原因调整公司现金分红政策的，应充分考量公司股东权益并进行提案，在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见。

公司利润分配预案由董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元，币种：人民币

■

2、未分配利润使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

三、未来分红计划

根据2012年本公司第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司股份分红回报规划>的议案》：“公司未来三年（2012年-2014年）的具体股东分红回报规划：1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利；2、公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式；3、在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

永辉超市股份有限公司

董事会

2014年8月12日

年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数（元）（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013	-	2	10	32,544	72,058.12	45.16
2012	-	3	10	23,037	50,211.62	45.88
2011	-	2	-	15,358	46,692.02	32.89

公司/本公司/发行人/永辉超市	指永辉超市股份有限公司
本预案	指永辉超市2014年非公开发行股票预案
定价基准日	指本公司第二届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2014年8月12日
投资者/发行对象/特定对象/牛奶有限公司/战略投资者	指The Dairy Farm Company, Limited，系Dairy Farm International Holdings Limited的全资孙公司
牛奶国际/Dairy Farm集团/牛奶国际控股有限公司/集团	指Dairy Farm International Holdings Limited
怡和集团/怡和	指Jardine Matheson Group
认购协议/股权认购协议	指永辉超市与牛奶有限公司签署的《永辉超市股份有限公司与牛奶有限公司关于永辉超市股份有限公司股本中19.99%权益的认购协议》
合作谅解书	指永辉超市与牛奶有限公司签署的《永辉超市股份有限公司与牛奶有限公司的合作谅解书》
股东大会	指永辉超市的股东大会
董事会	指永辉超市的董事会
本次发行/本次非公开发行	指永辉超市2014年非公开发行A股股票
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
中国商务部、商务部	指中华人民共和国商务部
上交所	指上海证券交易所
《管理办法》	指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指《上市公司非公开发行股票实施细则》
元	指人民币元

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
张轩松	803,314,588	24.68%	803,314,588	19.75%
张轩宁	495,874,160（注1）	15.24%	495,874,160	12.19%
其他A股股东	1,955,246,892	60.08%	1,955,246,892	48.07%
牛奶有限公司	0	0	813,100,468	19.99%
合计	3,254,435,640	100.00%	4,067,536,108	100.00%

项目	2013年12月31日或2013年度	2012年12月31日或2012年度	2011年12月31日或2011年度
总资产	3,963.5	3,850.7	3,537.9
净资产	1,377.4	1,239.2	930.6
净利润	512.9	449.6	484.6

年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数（元）（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2013	-	2	10	32,544	72,058.12	45.16
2012	-	3	10	23,037	50,211.62	45.88
2011	-	2	-	15,358	46,692.02	32.89