其他负债	280,871,550.13	217,100,922.14	361,712,161.55
负债合计	68,707,109,360.76	50,635,132,848.46	40,209,521,568.94
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	9,584,721,180.00	9,584,721,180.00	8,227,821,180.00
资本公积	32,525,493,534.19	32,503,654,572.18	22,042,086,999.98
减：库存股	-	-	-
盈余公积	2,593,293,557.60	2,246,677,742.63	1,976,508,200.29
一般风险准备	5,186,587,115.20	4,493,355,485.26	1,976,508,200.29
未分配利润	10,420,631,417.59	9,144,487,254.39	8,487,473,635.04
外币报表折算差额	-	-	-
所有者权益（或股东权益）合计	60,310,726,804.58	57,972,896,234.46	44,686,906,415.89
负债及股东权益总计	129,017,836,165.34	108,608,029,082.92	84,896,427,984.83

2、母公司利润表

母公司利润表

单位：元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	7,807,974,049.48	6,901,096,005.49	7,338,923,904.27
手续费及佣金净收入	4,431,871,882.39	2,817,507,506.56	3,887,102,466.69
其中：代理买卖证券业务净收入	-	-	2,842,958,746.94
证券承销业务净收入	-	-	808,670,204.00
资产管理业务净收入	-	-	24,314,505.90
其中：经纪业务手续费净收入	3,336,643,995.21	2,137,630,596.56	-
投资银行业务手续费净收入	772,731,105.28	660,625,481.87	-
资产管理业务手续费净收入	-	13,735,812.16	-
利息净收入	1,369,920,268.70	1,568,000,290.98	1,643,572,626.02
投资收益	2,720,221,556.87	1,966,724,739.63	2,255,964,299.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	77,483,042.74	71,903,838.49	73,532,051.54
公允价值变动收益	-685,920,539.08	432,766,492.34	-463,810,515.05
汇兑收益	-50,416,511.43	96,314,845.40	-5,058,730.25
其他业务收入	22,297,392.03	19,782,130.58	21,153,756.99
二、营业支出	3,434,102,911.84	3,589,331,034.05	3,561,152,689.96
营业税金及附加	364,673,679.25	195,142,184.96	306,366,901.04
业务及管理费	3,084,076,041.83	2,586,086,919.71	2,867,939,789.74
资产减值损失	-18,059,116.52	804,773,622.10	383,485,280.55
其他业务成本	3,412,307.28	3,328,307.28	3,360,718.63
三、营业利润	4,373,871,137.64	3,311,764,971.44	3,777,771,214.31
加：营业外收入	103,668,990.29	88,261,666.37	129,430,186.57
减：营业外支出	10,995,259.87	12,568,680.42	-338,395.44
四、利润总额	4,466,544,868.06	3,387,457,957.39	3,907,539,796.32
减：所得税费用	1,000,386,718.35	685,762,534.02	856,754,047.39
五、净利润	3,466,158,149.71	2,701,695,423.37	3,050,785,748.93
六、其他综合收益	21,838,962.01	624,227,553.54	-981,802,612.75
七、综合收益总额	3,487,997,111.72	3,325,922,976.91	2,068,983,136.18

3、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	-5,769,442,775.79	-8,688,517,338.44	-
收取利息、手续费及佣金的现金	7,642,670,133.95	5,565,947,915.28	6,792,566,728.76
拆入资金净增加额	-1,030,000,000.00	2,150,000,000.00	-
回购业务资金净增加额	2,201,204,146.46	5,083,057,644.52	11,612,534,000.00
融出资金净减少额	-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,244,713,397.63	245,758,489.44	262,191,500.07
经营活动现金流入小计	4,289,144,902.25	4,356,246,710.80	18,667,292,228.83
融出资金净增加额	13,125,463,551.68	2,717,698,033.03	-
代理买卖证券支付的现金净额	185,134,095.26	2,705,781,928.78	-
支付利息、手续费及佣金的现金	1,792,672,265.32	1,334,454,080.27	1,299,287,081.63
支付给职工以及为职工支付的现金	1,744,004,732.74	1,560,352,697.51	1,702,950,585.22
支付的各项税费	1,168,828,351.38	1,202,365,503.82	1,552,120,279.83
支付其他与经营活动有关的现金	1,085,109,882.53	1,720,126,390.26	28,631,755,434.29
经营活动现金流出小计	19,101,212,878.91	11,240,778,633.67	37,911,206,567.01
经营活动产生的现金流量净额	-14,812,067,976.66	-6,884,531,922.87	-19,243,914,338.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,150,592,671.92	1,357,196,157.10	3,223,358,047.84
取得投资收益收到的现金	408,408,408.11	420,938,053.69	415,635,303.30
收到其他与投资活动有关的现金	8,441,268.82	12,668,124.42	21,914,204.00
投资活动现金流入小计	5,567,442,348.85	1,790,802,335.21	3,660,907,555.14
投资支付的现金	6,459,474,466.50	7,446,173,931.50	7,000,464,100.08
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	286,944,922.47	175,106,563.55	273,633,636.76
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	6,746,419,388.97	7,621,280,495.05	7,274,097,736.84
投资活动产生的现金流量净额	-1,178,977,040.12	-5,830,478,159.84	-3,613,190,181.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	11,234,192,707.07	-
取得借款收到的现金	-	5,000,000,000.00	-
发行债券收到的现金	15,000,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	15,000,000,000.00	16,234,192,707.07	-
偿还债务支付的现金	5,000,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,166,806,218.27	1,234,174,243.11	1,234,173,177.00
支付其他与筹资活动有关的现金	44,500,000.00	39,952,688.41	-
筹资活动现金流出小计	6,211,306,218.27	1,274,126,931.52	1,234,173,177.00
筹资活动产生的现金流量净额	8,788,693,781.73	14,960,065,775.55	-1,234,173,177.00
四、汇率变动对现金的影响	-184,552,968.78	16,690,287.71	-54,885,739.15
五、现金及现金等价物净增加额	-7,386,904,203.83	2,261,745,980.55	-24,146,163,436.03
加：期初现金及现金等价物余额	44,591,124,105.28	42,329,378,124.73	66,475,541,560.76
六、期末现金及现金等价物余额	37,204,219,901.45	44,591,124,105.28	42,329,378,124.73

二、最近三个会计年度主要财务指标

（一）合并口径财务指标

	2013年12月31日 /2013年度	2012年12月31日 /2012年度	2011年12月31日 /2011年度
资产负债率（%）	50.19	32.50	23.55
全部债务（亿元）	607.58	269.52	121.45
债务资本比率（%）	48.66	30.84	20.67
流动比率（倍）	2.31	2.34	3.25
速动比率（倍）	2.31	2.34	3.25
EBITDA（亿元）	75.46	53.82	48.28
EBITDA全部债务比（%）	12.42	19.97	39.75
EBITDA利息倍数	5.47	9.22	19.25
利息保障倍数（倍）	4.95	8.07	18.05
营业利润率（%）	51.07	43.81	44.71
总资产报酬率（%）	3.92	4.32	5.82
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.42	6.12	5.47
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-1.51	-0.96	-2.16
每股净现金流量（元/股）	0.34	0.21	-2.86

（二）母公司口径财务指标

	2013年12月31日 /2013年度	2012年12月31日 /2012年度	2011年12月31日 /2011年度
资产负债率（%）	41.32	29.46	19.87
流动比率（倍）	2.55	2.40	3.40
速动比率（倍）	2.55	2.40	3.40
利息保障倍数（倍）	4.80	7.08	18.54
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-1.55	-0.72	-2.34
每股净现金流量（元/股）	-0.77	0.24	-2.93

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券本息的偿付通过登记机构和有关机构办理。

2015年至2017年每年的7月14日为本期债券3年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2015年至2019年每年的7月14日为本期债券5年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2015年至2024年每年的7月14日为本期债券10年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券3年期品种的兑付日为2017年7月14日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

本期债券5年期品种的兑付日为2019年7月14日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

本期债券10年期品种的兑付日为2024年7月14日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。2011年、2012年和2013年，公司合并财务报表营业收入分别为92.70亿元、91.41亿元和104.55亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为30.80亿元、30.38亿元和40.35亿元，扣除代理买卖证券业务现金流入流出因素影响后的经营活动产生的现金流净额分别为79.07亿元、-82.80亿元和-179.92亿元。

作为证券公司，公司经营活动的现金流量主要包括自营交易性及衍生金融资产的现金流量、资金流动性管理的现金流量、利息及手续费佣金的现金流量、融资融券业务及客户保证金的现金流量等。2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为负数主要是积极拓展融资融券业务和香港孖展融资业务，向客户融出资金增加。报告期内，公司良好的收入规模和盈利积累，是按期偿本付息的有力保障。

此外，公司获得了较高的外部授信额度，也为偿还本期债券本息提供支持。截至2013年12月31日，本公司获得总授信852亿元，其中未使用授信额度742亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

四、偿债应急保障方案

公司账面资产流动性良好，必要时可以通过流动性较强的资产变现以补充偿债资金。截至2013年12月31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为529.36亿元、475.42亿元、90.37亿元、70.48亿元，合计达1,165.63亿元。若出现公司现金余额不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，从而为本期债券本息的及时偿付提供一定保障。

五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定，聘请中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中信证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由中信证券股份有限公司依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

（三）严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及/或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。

（五）发行人承诺

根据发行人第五届董事会第十六次会议决议及2012年度股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行索赔。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人索赔，并追究债券受托管理人的违约责任。

第六节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（以下称“中诚信证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。

第八节 募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

经公司2012年度股东大会批准，本次债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，改善公司财务结构。

当前证券行业竞争愈发激烈，资本优势成为左右证券公司行业地位的关键所在。近年来，随着监管部门不断鼓励证券公司开展创新业务，融资融券、约定购回、股票质押式回购等业务的大规模开展以及期现套利等市场中性投资策略获得广泛运用。公司在并不实际承担二级市场波动风险的前提下，已经掌握了多项稳定且收益水平较高的大规模资金运用途径，资产配置结构发生了深刻变化。但公司业务的快速发展，使得目前自有资金已基本配置完毕，能够支撑的实际业务规模与公司的业务规划以及股东的期望差距较大。此外，公司在日常流动性管理方面还需要维持至少约40-50亿元的备付资金。

首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，需要公司增加相应的资金投入，以支持系统开发和人员配备等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险；其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，公司可配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等；第三，子公司的发展需要公司提供更多的资本金。境内的期货公司、直投公司、基金公司和创新投资公司等业务快速发展，需要公司提供更多的资本金。国际化是公司“三步走”战略的重要一步，公司在业务、收入的国际化方面已经取得了显著的成绩，主要包括：QFII、RQFII业务资格的取得，购并境外券商等。为进一步深入推进公司的国际化战略，公司将加大国际化投资力度，通过新设或收购兼并等方式扩大市场份额，扩大国际化收入的比重，使公司品牌得到国际投资者以及国际客户的认同，这些也需要一定的资金投入。

综合来看，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的资金需求，需要通过外部融资解决资金来源。公司债券期限较长，通常可达3-10年，有利于进一步补充公司营运资金，发展融资融券、股票约定购回、质押融资等创新业务，因而是公司优先考虑的债务融资工具之一。本次发行公司债券计划第二期融资110亿元，用于补充公司日常营运资金，重点投向融资融券业务、股票约定购回业务、质押融资等资本中介业务，以及主动和被动股票期现套利等非趋势性投资、量化交易等创新业务，若有剩余将补充日常流动资金。

本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道

截至2013年12月31日，除公司在2013年发行的第一期公司债券，公司有息债务主要为一年以内的短期债务，外部融资主要通过同业拆借、债券回购交易和发行短期融资券等短期融资方式进行融资，融资利率波动较大且资金来源难以得到有效保证，影响了公司经营杠杆的有效提升。因此，尽快获得稳定、可靠、较低成本、与公司资金运用期限相匹配的融资渠道，已经成为公司进一步扩大业务规模、提升股东回报率的迫切要求。公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。本次发行公司债券将改善公司的长短期负债结构，拓宽融资渠道。

（二）有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平

2013年初，公司各业务条线申报资金需求大幅增加，公司计划开展多项债务融资工具的发行工作。本次债券发行后，公司整体财务杠杆率从2013年一季度末的1.52倍提高到1.84倍左右，实现可配置资金由“资本金为主”向“两倍杠杆”的转变。在保持合理的资产负债率水平下，公司进行债务融资，将提高财务杠杆比率，提升盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

（三）有利于降低公司流动性风险

公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。

第九节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至2013年12月31日，公司对外担保情况如下：

1、2013年6月9日，公司经过上海证监局《关于海通证券股份有限公司向上海海通证券资产管理有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》（沪证监机构字[2013]145号）同意，向子公司上海海通证券资产管理有限公司提供8亿元的担保承诺。公司扣减了8亿元净资本，并相应增加资管子公司8亿元净资本。

2、公司于2013年10月为间接全资附属公司Haitong International Finance Holdings Limited就发行的首期9亿美元境外债劵开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额为发行的首期境外债券本金、利息及其他相关费用。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。

二、发行人的未决诉讼或仲裁

截至2013年12月31日，公司经纪业务交易纠纷等诉讼案件3起，累计涉及金额487.84万元。公司根据掌握的现有证据，依据谨慎性原则已计提预计负债274.04万元。该等诉讼案件的最终裁决结果预计不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

第十节 有关机构

（一）发行人

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系人：张少华、蒋泽云

联系电话：021-23219475

传真：021-63410184

（二）保荐人、主承销商、债券受托管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22、23层

法定代表人：王东明

项目主办人：宋颐岚、盛梓飞

项目组人员：马小龙、王超男、梁宗保、王宏峰、常唯、王毓

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

（三）分销商

名称：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

法定代表人：宫少林

联系人：王雨泽

联系电话：010-57601917/11/22

传真：010-57601990

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街凯恒中心B座2层

法定代表人：王常青

联系人：黄鹏

联系电话：010-65608356

传真：010-65608440

（四）发行人律师

名称：北京金诚同达律师事务所

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦10层

法定代表人：贺宝银

经办律师：关军、王子臣

联系电话：010-57068210

传真：010-65185057

（五）会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟

经办注册会计师：单峰、尹雄

联系电话：021-2328109

传真：021-63392558

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

评级人员：邵津宏、刘冰

联系电话：021-51018842

传真：021-51019030

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

负责人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：高斌

电话：021-68873878

传真：021-68870064

第十一节 备查文件

除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

1、海通证券股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书。

2、发行人最近三年的财务报告和审计报告及经审阅的2011年度财务报表。

3、中信证券股份有限公司出具的上市推荐书；

4、发行人律师出具的法律意见书；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、债券受托管理协议；

7、债券持有人会议规则；

8、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可至发行人、主承销商住所地查阅本上市公告书全文及备查文件。

发行人：海通证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

年 月 日