证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-031

福建南纺股份有限公司

第七届董事会第九次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2014年8月4日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄方式送达全体董事和监事。

（三）本次会议于2014年8月9日（星期六）上午07:30在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次会议应到董事11人，实际出席会议董事11人，其中：到会现场表决9人，董事王静女士和郑用江先生因公务无法亲自出席现场会议，以通讯方式表决。

（五）本次会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

1、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更公司名称的议案》；

鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，公司的资产、业务发生重大变化，为适应公司发展的需要，公司名称变更为“福建福能股份有限公司”（最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准）；英文名称变更为FUJIAN FUNENG CO.，LTD。同时提请公司股东大会授权公司董事会向工商行政管理部门办理更名等相关手续。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司章程的议案》；

鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，为适应公司发展的需要，同时，根据中国证监会2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和中国证监会福建监管局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发[2014]147号）等文件精神的要求，结合公司的实际情况，对本公司章程进行了修订。详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号2014-033）。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整公司第七届董事会部分董事的议案》；

董事会审议通过《关于修订公司章程的议案》，并已提交公司2014年第一次临时股东大会审议。如审议通过，公司董事会成员将由原来的11人变更为9人，其中独立董事为3人。鉴于公司董事陈军华先生、赖建国先生、许文章先生、赖晓丹女士和郑用江先生请求辞去董事及相应委员会委员职务（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，编号为2014-034《关于董事辞职的公告》），以及独立董事陈国宏先生和肖容绪先生因任职期满，也将不再担任公司第七届董事会独立董事，公司需补选1位独立董事和4位董事。

经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意控股股东福建省能源集团有限责任公司的提名，选举林金本先生、周必信先生、黄友星先生、张小宁先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日；经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名李宁先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日。（上述董事候选人简历附后）

上述5位董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，且不持有本公司股份。独立董事候选人李宁先生与本公司或控股股东及实际控制人均不存在关联关系。李宁先生尚未取得独立董事资格证书，其本人承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

本议案中独立董事候选人相关资料需经上海证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生。

如公司股东大会未审议通过《关于修订公司章程的议案》，即公司董事会仍由11位董事组成，公司董事会将及时向股东大会提名2位新董事候选人。

4、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》；

根据中国证监会2014年5月28日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和中国证监会福建监管局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发[2014]147号）的文件精神要求，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》作了修订。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订董事会议事规则的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2014年9月3日召开公司2014年第一次临时股东大会，股东大会通知详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-035）。

独立董事就上述调整公司第七届董事会部分董事事宜发表独立意见，认为董事会提名林金本先生、周必信先生、黄友星先生和张小宁先生为公司第七届董事会董事候选人，李宁先生为公司独立董事候选人，程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；拟任人员具备担任公司董事的任职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；同意将《关于调整公司第七届董事会部分董事的议案》提交股东大会审议。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一四年八月十二日

● 报备文件

（一）董事会决议

附：福建南纺股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

1、林金本，男，汉族，1960年7月出生，中央党校大学学历，高级经济师职称，福建省十一届政协委员，现任福建省能源集团有限责任公司董事长、党委书记、厦门京闽能源实业有限公司副董事长。1981年2月参加工作，曾任福建省漳平煤矿生产科技术员、采掘组组长、文宾山工区副主任、矿长助理、副矿长、矿长、福建省荣华能源实业公司经理、省煤炭工业总公司多种经营处处长。1997年5月至2006年3月任福建省煤田地质局局长、党委委员，2006年3月至2012年4月任福建省煤田地质局局长、党委委员，省国土资源厅党组成员，2012年4月至今任福建省能源集团有限责任公司董事长、党委书记。

2、周必信，男，1960年3月出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师职称，现任福建省能源集团有限责任公司副总经理、福建晋江天然气发电有限公司董事长、福建惠安泉惠发电有限责任公司董事长、福建宁德核电有限公司董事。1982年8月参加工作，曾任福建省永定矿务局培丰矿技术员、开拓科副科长、生产科副科长、总工程师室技术主管、生产科科长、副总工程师、副局长、副局长兼总工程师、福建省上京矿务局局长、福建省煤炭工业（集团）有限责任公司规划发展处处长、规划发展部经理。2005年6月至2006年6月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司总经理助理兼规划发展部经理，2006年6月至2007年3月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司总经理助理兼规划发展部经理、福建煤电股份有限公司董事长，2007年3月至2010年2月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司总经理助理兼规划发展部经理、福建煤电股份有限公司董事长、福建省红炭山矿业有限责任公司执行董事，2010年2月至2011年12月任福建省能源集团有限责任公司总经理助理，2011年12月至今任福建省能源集团有限责任公司副总经理。

3、黄友星，男，1962年3月出生，大学学历，高级工程师职称，现任福建省能源集团有限责任公司电力产业部经理、福建石狮热电有限责任公司董事长、福建省鸿山热电有限责任公司执行董事、福建省晋江天然气发电有限责任公司董事。1983年8月参加工作，曾任北京房山矿四段实习技术员、技术科实习技术员、技术员、代科长、科长，工程师办公室主任、福建省煤炭工业总公司计划综合处干部，规划发展处副主任科员、重点工程办公室副主任；福建省煤炭工业（集团）有限责任公司投资处处长，2003年2月至2006年12月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司副总工程师兼福建省龙岩发电有限责任公司总经理，2006年12月至2007年4月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司副总工程师兼电力产业管理部经理、福建省龙岩发电有限责任公司总经理，2007年4月至2010年2月任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司副总工程师兼电力产业管理部经理，2010年2月至今任福建省能源集团有限责任公司电力产业部经理。

4、张小宁，男，1974年5月出生，大学学历，高级工程师职称，现任福建省能源集团有限责任公司电力产业部副经理、福建省石狮热电有限责任公司董事。1997年8月参加工作，曾任华能国际电力开发公司福州分公司巡检值班员、运行副值班员、运行主值班员、值长，2006年8月至2010年3年任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司电力产业管理部主办科员，2010年3月至2010年11月任福建省能源集团有限责任公司电力产业部一级主办，2010年11月至2011年11月任福建省龙岩发电有限责任公司副总经理，2011年11月至2012年8月福建省石狮热电有限责任公司副经理，2012年8月至2013年4月任福建省鸿山热电有限责任公司副总经理兼纪委书记、工会主席，2013年4月至今任福建省能源集团有限责任公司电力产业部副经理。

5、李宁，男，1964年7月出生，美国国籍，博士学历，教授、博士生导师，现任厦门大学能源学院、能源研究院院长、美国加州大学伯克利核研究中心副主任。1991年10月至2008年8月在美国洛斯阿拉莫斯国家实验室历任博士后研究员、终身研究员、项目主任、民用核能资深研究员等，2001年至2008年兼任美国内华达大学拉斯维加斯分校客座教授、核嬗变研究计划国际合作专员，2005年至2011年兼任美国麻省理工大学合作研究员，2008年至今兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任，2008年9月起至今，厦门大学教授、博导，“千人计划”国家特聘专家，能源学院、能源研究院院长，工学部委员等。

证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-032

福建南纺股份有限公司

第七届监事会第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2014年8月4日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄方式送达全体监事。

（三）本次会议于2014年8月9日（星期六）上午09:00在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。

（五）本次会议由监事会主席彭惠华先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整公司第七届监事会部分监事的议案》。

鉴于公司监事彭惠华先生和鄢建人先生请求辞去公司第七届监事会监事职务（详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，编号为2014-036《关于监事辞职的公告》），公司监事会同意上述2位监事的辞职申请，并对其在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！在改选出的新监事就任前，上述2位监事将依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，继续履行原职责。

公司监事会同意控股股东福建省能源集团有限责任公司提名，在2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》的前提下（即根据修订后的《公司章程》，公司监事会成员将由原来的3人变更为5人，其中股东监事为3人，职工监事为2人），选举林群先生、王贵长先生和郑建新先生为公司第七届监事会监事候选人（简历附后），任期至本届监事会任期届满之日。上述3位监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，且不持有本公司股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生。

特此公告。

福建南纺股份有限公司监事会

二〇一四年八月十二日

● 报备文件

（一）监事会决议

附：福建南纺股份有限公司第七监事会候选监事简历

1、林群，男，汉族，1958年12月出生，大学学历，硕士学位，高级经济师职称，现任福建省能源集团有限责任公司副总经理兼总法律顾问、福建省建材（控股）有限责任公司董事长、中国武夷实业股份有限公司副董事长、神华福能发电有限责任公司董事、福建省民爆化工股份有限公司董事。1976年7月参加工作，曾任福建省将乐县白莲公社大王大队知青、福建省建材地质队专职团干、洛阳建材工业专科学校学生、中国建材地勘中心福建总队人事科科员、福建省建材工业总公司人事劳资处科员、副主任科员、法律政研室副主任（主持工作）、法律政研室、企管咨询部副主任（主持工作）、福建省建材（控股）有限责任公司办公室负责人、办公室主任，2006年11月至2010年2月任福建省建材（控股）有限责任公司总法律顾问、办公室主任，2010年2月至2011年3月任福建省能源集团有限责任公司法律事务部主任，2011年3月至2012年10年任福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼法律事务部主任，2012年10月至2013年3月任福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼法律事务部主任、福建联美建设集团有限公司党委书记（挂职），2013年3月至2013年6月任福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼办公室主任，2013年6月至今任福建省能源集团有限责任公司副总经理兼总法律顾问。

2、王贵长，男，汉族，1970年9月出生，研究生学历，高级会计师职称，现任福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部经理、金友期货经纪有限责任公司董事长、中国武夷实业股份有限公司董事、福建水泥股份有限公司董事。1992年7月参加工作，曾任福建省煤建公司第二工程处财务科会计、财务科主办会计、财务主办、福建联美工程建设有限公司财务科副科长（主持工作）、科长（其间：2002年10月至2004年12月参加厦门大学与澳大利亚拉筹伯大学工商管理硕士研究生班学习，获研究生学历，工商管理硕士学位）、福建美伦大饭店财务总监、财务部经理、福建省煤炭工业（集团）有限责任公司财务与资产管理部主办、副经理，2010年2月至2011年4月任福建省能源集团有限责任公司审计室副主任（主持工作），2011年4月至2012年12月任福建省能源集团有限责任公司审计室主任，2012年12月至今任福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部经理。

3、郑建新，男，1966年2月出生，在职大学学历，高级经济师职称，现任福建省能源集团有限责任公司改革与综合产业部副经理、福建省海峡股权交易中心（福建）有限公司董事。1986年7月参加工作，曾任福建省建材工业学校教师、福建省建材工业总公司基建处科员，投资发展部科员、副主任科员（其间1999.08—2001.12参加中共中央党校函授学院经济管理专业本科学习），2003年1月至2008年3月任福建省建材（控股）有限责任公司资产财务部主任科员，2008年3月至2010年2月任福建省建材（控股）有限责任公司资产财务部副经理，2010年2月至今任福建省能源集团有限责任公司改革与综合产业部副经理。

证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-036

福建南纺股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，公司主营业务由原来的纺织业变更为电力与纺织双主业，在综合考虑公司未来发展等因素的基础上，公司监事会主席彭惠华先生请求辞去公司第七届监事会主席、监事职务，监事鄢建人先生请求辞去第七届监事会监事职务。

公司监事会同意上述2位监事的辞职申请，并对其在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！在改选出的新监事就任前，上述2位监事将依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，继续履行原职责。

特此公告。

福建南纺股份有限公司监事会

二〇一四年八月十二日

证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-034

福建南纺股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，公司主营业务由原来的纺织业变更为电力与纺织双主业，在综合考虑公司未来发展等因素的基础上，公司董事长陈军华先生请求辞去公司第七届董事会董事长、董事及相应委员会委员职务；副董事长赖建国先生请求辞去副董事长、董事及相应委员会委员职务；董事许文章先生、赖晓丹女士和郑用江先生请求辞去董事及相应委员会委员职务。

公司董事会同意上述5位董事的辞职申请，并对他们在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！在改选出的新董事就任前，上述5位董事将依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，继续履行原职责。

特此公告。

  福建南纺股份有限公司董事会

二○一四年八月十二日

证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-035

福建南纺股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：

现场会议时间：2014年9月3日下午14:00

网络投票时间：2014年9月3日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

●股权登记日：2014年8月26日

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：公司股票属于融资融券标的股票

根据福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月9日召开的第七届董事会第九次临时会议决议，现将公司2014年第一次临时股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年9月3日下午14:00

网络投票时间：2014年9月3日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本次股东大会股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。（网络投票相关事宜见附件3：《投资者参加网络投票的操作流程》）

（五）现场会议地点：福建南纺股份有限公司办公楼二楼会议室

（六）公司股票属于融资融券标的股票

因公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定进行投票。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司名称的议案》；

2、审议《关于修订公司章程的议案》；

3、审议《关于调整公司第七届董事会部分董事的议案》；

4、审议《关于调整公司第七届监事会部分监事的议案》；

5、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

6、审议《关于修订董事会议事规则的议案》。

其中：提案2《关于修订公司章程的议案》需以股东大会特别决议通过；提案3、4需采用累积投票方式。本次股东大会所审议的事项已经公司第七届董事会第九次临时会议和第七届监事会第一次临时会议分别审议通过，具体内容详见公司于2014年8月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福建南纺股份有限公司第七届董事会第九次临时会议决议公告》（2014-031号）、《福建南纺股份有限公司第七届监事会第一次临时会议决议公告》（2014-032号）、《福建南纺股份有限公司关于修订公司章程的公告》（2014-033号）、《福建南纺股份有限公司关于董事辞职的公告》（2014-034号）和《福建南纺股份有限公司关于监事辞职的公告》（2014-036号）。上述议案的具体内容将另行刊登于本次股东大会会议资料，且本次股东大会会议资料将不迟于2014年8月26日公开披露。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年8月26日。截至2014年8月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东本人不能出席会议的，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东（授权委托书格式请见附件1）。

（二）公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人和监事候选人。

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议出席回复与登记方法

（一）出席回复

拟出席本公司2014年第一次临时股东大会的股东应于2014年8月29日（星期五）前在办公时间（每个工作日上午7:30—11:30，下午14:00—17:30）将出席会议的书面回复以专人送递或传真的方式送达本公司（股东出席回复格式请见附件2）。

（二）登记方式

1、登记手续

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2014年8月29日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

2、登记时间：2014年8月29日上午8:00—11:30，下午14:00—17:30

3、登记地点：福建省南平市安丰路63号（福建南纺股份有限公司董事会办公室）

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：福建南纺股份有限公司董事会办公室

联系电话：0599—8813015、8813009

传 真：0599—8809965、8805190

邮 编：353000

联 系 人： 李 峰 郑 怡

（二）会期半天，与会者食宿、交通费自理；

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一四年八月十二日

● 报备文件

《福建南纺股份有限公司第七届董事会第九次临时会议决议》

《福建南纺股份有限公司第七届监事会第一次临时会议决议》

附件1：授权委托书格式

授权委托书

福建南纺股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月3日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并根据下述表决意见代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号 受托人身份证号：

（或营业执照注册号）：

委托人持股数： 受托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

序号		议 案 名 称		表决意见
				同意		反对		弃权
1		关于变更公司名称的议案
2		关于修订公司章程的议案
3		关于调整公司第七届董事会部分董事的议案
3.01		选举林金本先生为公司董事
3.02		选举周必信先生为公司董事
3.03		选举黄友星先生为公司董事
3.04		选举张小宁先生为公司董事
3.05		选举李宁先生为公司独立董事
4	关于调整公司第七届监事会部分监事的议案
4.01	选举林群先生为公司监事
4.02	选举王贵长先生为公司监事
4.03	选举郑建新先生为公司监事
5	关于修订股东大会议事规则的议案
6	关于修订董事会议事规则的议案

备注（关于上述授权委托书）：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本次股东大会董事、监事选举采用累积投票制。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件2：股东出席回复

福建南纺股份有限公司

2014年第一次临时股东大会股东出席回复

股东姓名（法人股东名称）：
股东地址：
出席会议人员姓名：		身份证号码：
委托人（法定代表人姓名）：		身份证号码：
持股数量：		股东代码：
联系人：	电话：		传真：
股东签字（法人股东盖章）

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效

附件3：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本次股东大会股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

投票日期：2014年9月3日（星期三）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。股东进行股东大会网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

总提案数：12个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738483	福纺投票	12	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有12项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于变更公司名称的议案	1.00
2	关于修订公司章程的议案	2.00
3	关于调整公司第七届董事会部分董事的议案	3.00
3.01	选举林金本先生为公司董事	3.01
3.02	选举周必信先生为公司董事	3.02
3.03	选举黄友星先生为公司董事	3.03
3.04	选举张小宁先生为公司董事	3.04
3.05	选举李宁先生为公司独立董事	3.05
4	关于调整公司第七届监事会部分监事的议案	4.00
4.01	选举林群先生为公司监事	4.01
4.02	选举王贵长先生为公司监事	4.02
4.03	选举郑建新先生为公司监事	4.03
5	关于修订股东大会议事规则的议案	5.00
6	关于修订董事会议事规则的议案	6.00

（三）表决意见

青商意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向 ：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月26日A股收市后，持有福建南纺A股（股票代码600483）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738483	买入	99.00	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更公司名称的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738483	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更公司名称的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738483	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更公司名称的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738483	买入	1.00元	3股

（五）如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共5名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

关于调整公司第七届董事会部分董事的议案	对应的申报价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
董事候选人选举
候选人：林金本	3.01	500	100	300
候选人：周必信	3.02		100	200
候选人：黄友星	3.03		100
候选人：张小宁	3.04		100
候选人：李 宁	3.05		100

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-033

福建南纺股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，为适应公司发展的需要，《公司章程》应做相应修订；同时，根据中国证监会2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和中国证监会福建监管局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发[2014]147号）等文件精神的要求，结合公司的实际情况，对本公司章程进行如下修改：

修订前	修订后
中文全称：福建南纺股份有限公司 英文全称：FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.，LTD	中文全称：福建福能股份有限公司 英文全称：FUJIAN FUNENG CO.，LTD
第六条 公司注册资本为人民币28,848.3712万元。	第六条 公司注册资本为人民币 125,834.7323万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺织品、PU革的制造；经营本公司自产产品及相关的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“加工贸易”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售；技术咨询服务。	第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训，技术咨询服务；纺织品、PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口，针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二十条 公司总股本为28,848.3712万股，每股面值1元，全部为可流通人民币普通股。	第二十条 公司总股本为 125,834.7323万股，每股面值 1 元，全部为可流通人民币普通股
第四十条 ……公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）总经理、财务负责人等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产证据的2日内以书面形式报告董事长；	第四十条 ……公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产证据的2日内以书面形式报告董事长；
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； （一）董事最低人数7人以下时；	第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第五十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十一条 公司应当在公司（含子公司）住所地或福州召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十九条 董事人数在7人以下时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程五十五规定的程序自行召集临时股东大会。	第五十九条 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程五十五规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第六十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。	第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。	第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十四条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；设董事长一人，常务副董事长一人，副董事长一人。	第一百二十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；设董事长一人，副董事长一人。
第一百二十五条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百二十五条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务副董事长或副董事长代行其职权。	第一百三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或传真通知方式。通知时限为：至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。 如有本章第一百三十四条第（二）到第（六）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定常务副董事、副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务副董事长、副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。	第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或传真通知方式。通知时限为：至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。 如有本章第一百三十四条第（二）到第（六）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；	第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员；
第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。	第一百七十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，向财务总监负责。	第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。	第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

同时提请公司股东大会授权公司董事会办理增加注册资本、工商变更登记等相关手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二○一四年八月十二日