证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2014-032

鞍钢股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鞍钢股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2014年8月11日以书面形式召开。公司现有董事9人，出席本次会议董事9人，达到公司章程规定的法定人数。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司与鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”）签署<卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）>的议案》。此项议案为关联交易事项，关联董事张晓刚、唐复平回避表决。

该事项尚需提交公司股东大会批准。

具体内容请详见2014年8月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于与鞍钢国贸签署<卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）>的关联交易公告》。

议案二：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司与鞍钢集团公司签署<球团矿销售协议>的议案》。此项议案为关联交易事项，关联董事张晓刚、唐复平回避表决。

该事项尚需提交公司股东大会批准。

具体内容请详见2014年8月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团公司签署<球团矿销售协议>的关联交易公告》。

三、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

1、上述两项关联交易均已经公司董事会审议通过，尚待股东大会批准，关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，会议的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

2、上述两项关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。

3、上述两项关联交易所涉及的协议条款均按正常商务条款进行，相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

2、本次独立董事事前意见和独立董事意见；

3、深交所要求的其他文件。

鞍钢股份有限公司

董事会

2014年8月11日

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2014-033

鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团国际经济贸易公司签署《卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鞍钢股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2014年8月11日以书面通讯形式召开。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司与鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”）签署<卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）>的议案》。此议案因涉及关联交易，关联董事张晓刚先生、唐复平先生对上述事项回避了表决。

为了采购适合制造球团矿的铁精矿原料，保障本公司稳定的矿石原料供应，提升生产技术经济指标，2014年4月30日，公司董事会批准公司与鞍钢国贸签署《矿产品买卖及服务协议》，以批准由鞍钢国贸为本公司提供澳大利亚卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉公司”）生产的矿产品（以下简称“卡拉拉矿产品”）及相应的进口代理服务，并批准本公司上述采购金额自2014年4月30日至2014年8月31日期间的交易上限为人民币5.8亿元。

为了满足公司对磁铁矿的更多需求，董事会现批准公司与鞍钢国贸签署《卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）》（以下简称“协议”），以批准该协议项下的矿产品供应条款，以及批准自协议生效日起至2014年12月31日止相关关联交易金额不超过人民币15亿元，2015年相关关联交易金额不超过人民币30亿元。

鞍钢国贸为本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司的全资子公司，因此此项交易构成关联交易。

年初至披露日，本公司与鞍山钢铁集团公司及其相关的关联人之间累计关联交易金额（除已经过股东大会批准的关联交易外）为人民币73.25亿元，占本公司最近一年度经审计净资产的15.56%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联方：鞍钢国贸

注册地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路322号

法定代表人：张晓刚

注册资金：119,544万元

经济性质：全民所有制

税务登记证号码：210302241423725

主要业务：主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，开展对销贸易和转口贸易等。

鞍钢国贸最近三年经营情况良好，2013年营业收入为人民币229.59亿元，净利润为人民币2.70亿元，截至2013年末，鞍钢国贸净资产为人民币26.75亿元。

近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

2、与上市公司的关联关系

鞍钢国贸为鞍山钢铁集团公司的全资子公司，而鞍山钢铁集团公司持有本公司67.80%的股份，为本公司的控股股东。因此此项交易构成关联交易。

3、履约能力分析

鞍钢国贸是中国冶金行业第一家经国家有关部门批准成立的具有独立进出口权的对外贸易服务企业，承担鞍钢集团公司及其下属单位进出口贸易的独家代理工作。

鞍钢国贸经营状况良好。且在日常生产经营中，与本公司有着长期的合作关系，具有良好的信誉，有能力履行本次关联交易协议中的约定。

三、关联交易标的的基本情况

卡拉拉公司的主要产品有优质磁铁精粉、标准磁铁精粉、低标磁铁精粉和红矿，其中磁铁精粉年产量为800万吨。其产品在中国大陆主要是通过鞍钢国贸进行销售。

1、本公司购买的矿产品品种

本公司购买的矿产品品种为卡拉拉公司生产的磁铁矿（即磁铁精粉）。按照铁品位不同，又分成三类：优质产品、标准产品和低标产品。

卡拉拉公司产品的分类及其品位详见下表：

产品名称	产品分类	铁品位
磁铁矿	优质产品	Fe≥67.2%
	标准产品	67.2%＞Fe≥65%
	低标产品	65%＞Fe≥59%

2、本公司购买的矿产品的定价原则

（1）优质产品的定价原则

本公司购买卡拉拉公司优质产品价格不高于同期（装船月）该产品在中国大陆向独立第三方销售的平均价格，卡拉拉公司优质产品在中国大陆向独立第三方销售的销售量不低于当期卡拉拉公司优质产品总销售量的30%。

（2）标准产品定价原则

单价=参考价+港口运费差

其中：单价为磁铁矿产品价，以每干吨度注1多少美分计价。

注1：干吨指干基状态下的公吨，干基指产品在105摄氏度下的状态；

干吨度就任何价格、成本或费率而言，指每干吨产品每1%铁的该价格、成本或费率。

参考价指：在装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值（以每干吨多少美分计价）除以65。

港口运费差指：适用的产品船货的干吨海运运费差，从青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差除以65。

（3）低标产品定价原则

单价=参考价+港口运费差

其中：单价为磁铁矿产品价，以每干吨度多少美分计价。

参考价指：在装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏62%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值（以每干吨多少美分计价）除以62。

港口运费差指：适用的产品船货的干吨海运运费差，从青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差除以62。

（4）定价原则确定的依据

上述定价原则是依据市场化原则确定的。其中标准产品和低标产品采用市场常用的定价模式，即按照相对应的铁品位普氏指数价格定价。磁铁矿优质产品由于在市场上供应量很少，没有相对应的铁品位普氏指数，因此按照“不高于同期（装船月）该产品在中国大陆向独立第三方销售的平均价格，卡拉拉公司优质产品在中国大陆向独立第三方销售的销售量不低于当期卡拉拉公司优质产品总销售量的30%。”定价，即与销售给独立第三方的市场价格基本保持一致，符合市场化原则。

3、鞍钢国贸为本公司购买卡拉拉矿产品提供代理服务，鞍钢国贸收取不高于1.5%的进口代理费，并不高于主要的中国国内进出口公司所收取的进口铁矿石代理费。

4、关联交易额度

（1）自协议生效日至2014年12月31日期间的交易金额不超过人民币15亿元。

（2）2015年度的交易金额不超过人民币30亿元。

四、关联交易协议的主要内容

1、协议方：

本公司（甲方）、鞍钢国贸（乙方）

2、协议签署日期

2014年8月11日

3、主要条款

在国家有关部门核准的乙方依法开展的业务范围内，甲方通过乙方购买卡拉拉公司生产的磁铁矿：

（1）甲方购买的矿产品品种。

甲方购买的矿产品品种为卡拉拉公司生产的磁铁矿。按照铁品位不同，又分成三类：优质产品、标准产品和低标产品。

卡拉拉公司产品的分类及其品位详见下表：

产品名称	产品分类	铁品位
磁铁矿	优质产品	Fe≥67.2%
	标准产品	67.2%＞Fe≥65%
	低标产品	65%＞Fe≥59%

（2）甲方购买的矿产品的定价原则

①优质产品的定价原则

甲方购买卡拉拉公司优质产品价格不高于同期（装船月）该产品在中国大陆向独立第三方销售的平均价格，卡拉拉公司优质产品在中国大陆向独立第三方销售的销售量不低于当期卡拉拉公司优质产品总销售量的30%。

②标准产品定价原则

单价=参考价+港口运费差

其中：单价为磁铁矿产品价，以每干吨度注1多少美分计价。

注1：干吨指干基状态下的公吨，干基指产品在105摄氏度下的状态；

干吨度就任何价格、成本或费率而言，指每干吨产品每1%铁的该价格、成本或费率。

参考价指：在装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值（以每干吨多少美分计价）除以65。

港口运费差指：适用的产品船货的干吨海运运费差，从青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差除以65。

③低标产品定价原则

单价=参考价+港口运费差

其中：单价为磁铁矿产品价，以每干吨度多少美分计价。

参考价指：在装货点完成装货所在月，《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏62%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值（以每干吨多少美分计价）除以62。

港口运费差指：适用的产品船货的干吨海运运费差，从青岛港到辽宁鲅鱼圈的干吨运费差除以62。

（3）乙方为甲方购买卡拉拉矿产品提供代理服务，乙方收取不高于1.5%的进口代理费，并不高于主要的中国国内进出口公司所收取的进口铁矿石代理费。

（4）自本协议生效日至2014年12月31日期间及2015年度的交易上限：

①自本协议生效日至2014年12月31日期间的交易金额不超过人民币15亿元。

②2015年度的交易金额不超过人民币30亿元。

（5）甲方与乙方商定，甲方应于每月最后一个工作日，就当日到期支付给乙方协定供应的费用结帐一次，甲方应向乙方支付到期应付的款项；但是，在当日未到期支付的款项或到期应付款额存争议的款项不得包含在帐册内。

4、协议生效条件：

本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会及股东大会批准后生效，至2015年12月31日终止。

五、关联交易对公司的影响

1、采购卡拉拉公司磁铁矿是公司生产经营的需要

2014年-2015年，鞍钢集团矿业公司的磁铁矿产量减少，用于生产球团矿的磁铁矿出现缺口。特别是鲅鱼圈分公司球团生产线投产后，磁铁矿缺口加剧。根据公司未来的生产规划，公司计划通过采购卡拉拉公司磁铁矿来弥补公司铁矿石资源的缺口。

考虑国内外铁矿石市场的多变性，卡拉拉公司是目前国际上主要生产磁铁矿的企业之一，鞍钢国贸作为卡拉拉公司在中国大陆的主要销售商，与公司签署协议，可以保证公司获取长期稳定的磁铁矿资源。

2、卡拉拉公司磁铁矿在生产配矿方面的优势

经公司技术部门实验室试验研究，卡拉拉公司磁铁精矿具有较好的烧结、球团属性，同时在烧结过程中，具有降低烧结固体燃料消耗之效果。

1）卡拉拉公司磁铁矿用于烧结的实验室研究结果表明：

①卡拉拉公司铁精矿具有较好的成球性能，较低的固体燃料消耗及中等程度的造球水份。

②磁铁矿还具有挥发物少、烧结失重损失少、收缩小、软化熔化温度低的特性，易于生产液相，因此，有利于烧结成型。

2）卡拉拉公司磁铁矿用于球团的实验室研究结果表明：

卡拉拉公司磁铁矿的同化性和液相流动性明显好于鞍钢的自产精矿，而粘结相强度高，连晶强度好，适合于球团矿的生产。

3）理论分析：

根据理论分析，卡拉拉公司磁铁矿用于烧结可降低烧结固体燃料消耗。卡拉拉公司铁精矿属典型磁铁矿，在磁铁矿烧结过程中，由于磁铁矿成分主要是Fe3O4，所以在烧结时，液相还未充分发展的情况下，就可以互相粘结成型。因为在磁铁矿烧结过程中，其低价氧化物容易发生氧化放热反应。1公斤FeO氧化成Fe2O3可放出1787.76千焦耳的热量，一般磁铁矿的FeO含量都在25%左右或者更高。故用磁铁矿烧结时，可以节省燃料。

综合上述分析，本公司董事会认为，本次关联交易为本公司一般及日常业务过程中进行；协议条款乃按一般商业条款订立，且协议条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益；协议项下拟进行的交易金额上限公平、合理，且符合公司的生产经营情况，符合本公司及股东的整体利益。董事会认为公司没有理由不进行此项交易。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

1、上述关联交易均已经公司董事会审议通过，尚待股东大会批准，关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，会议的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

2、上述关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。

3、上述关联交易所涉及的协议条款均按正常商务条款进行，相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

七、查文件目录

1、本公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事事前认可和独立董事意见；

3、《卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）》。

鞍钢股份有限公司

董事会

2014年8月11日

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2014-034

鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团公司

签署《球团矿销售协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鞍钢股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2014年8月11日以书面通讯形式召开。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。

会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司与鞍钢集团公司签署<球团矿销售协议>的议案》。此议案因涉及关联交易，关联董事张晓刚先生、唐复平先生对该议案回避了表决。

本公司下属鲅鱼圈分公司球团生产线生产的球团矿产量除供自身使用外，还存在一定的富余量。为了充分利用产能，增加营业收入，提升盈利能力，公司拟对外销售富余的球团矿。由于公司自身对外销售矿石的能力非常有限，因此公司拟通过鞍钢集团公司对外销售部分富余的球团矿。董事会现批准公司与鞍钢集团公司签署《球团矿销售协议》。根据《球团矿销售协议》协议，公司自协议生效日至2014年12月31日期间的球团矿交易金额不超过人民币1亿元，2015年度，球团矿交易金额不超过人民币4亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的1.06%。

鞍钢集团公司为本公司的最终控股股东，因此此项交易构成关联交易。

年初至披露日，本公司与鞍钢集团公司之间累计关联交易金额（除已经过股东大会批准的关联交易外）为人民币73.25亿元，占本公司最近一年度经审计净资产的15.56%，因此该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联方：鞍钢集团公司

注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号

法定代表人：张广宁

注册资本：人民币1,730,970万元

税务登记证号码：210203558190456

主营业务：炼铁、炼钢、炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。

截至2013年末，鞍钢集团公司净资产为人民币928.57亿元。2011-2013年营业收入分别为人民币1,557亿元、人民币1,488亿元、人民币1,511亿元。

2、与上市公司的关联关系

鞍钢集团公司现持有鞍山钢铁集团公司的100%股权，而鞍山钢铁集团公司现持有本公司67.80%的股份，为本公司的控股股东。因此此项交易构成关联交易。

3、履约能力分析

鞍钢集团公司为本公司的最终控股股东，其经营状况良好。且在日常生产经营中，与本公司有着长期的合作关系，具有良好的信誉，有能力履行本次关联交易协议中的约定。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的是本公司下属鲅鱼圈分公司生产的球团矿。

鞍钢集团公司将按照市场化原则以买断销售的方式为本公司销售球团矿。球团矿产品的定价原则是按鞍钢集团公司销售给第三方的价格扣除不高于1.5%代销费后的价格确定。

自《球团矿销售协议》生效日至2014年12月31日期间的关联交易金额不超过人民币1亿元，2015年度的关联交易金额不超过人民币4亿元。

四、关联交易协议的主要内容

1、协议方：

本公司（甲方）、鞍钢集团公司（乙方）

2、协议签署日期

2014年8月11日

3、主要条款

（1）自本协议生效日至2014年12月31日期间及2015年度的交易上限：

ⅰ.自本协议生效日至2014年12月31日期间的交易金额不超过人民币1亿元。

ⅱ.2015年度的交易金额不超过人民币4亿元。

（2）乙方按照市场化原则以买断销售的方式为甲方销售球团矿。球团矿产品的定价原则是按乙方销售给第三方的价格扣除不高于1.5%代销费后的价格确定。

（3）甲方与乙方商定，乙方应于每月最后一个工作日，就当日到期支付给甲方协定供应的费用结帐一次，乙方应向甲方支付到期应付的款项；但是，在当日未到期支付的款项或到期应付款额存争议的款项不得包含在帐册内。

4、本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会及股东大会批准后生效，至2015年12月31日终止。

五、关联交易对公司的影响

鞍钢集团公司拥有强大的矿产品销售网络和销售能力。本公司将鲅鱼圈分公司富余的球团矿通过鞍钢集团公司对外销售可以提高公司的营业收入和盈利能力。若将鲅鱼圈分公司球团矿运回本部使用会增加运费成本，不利于提升公司的整体效益，因此公司将鲅鱼圈分公司富余的球团矿通过鞍钢集团公司对外销售，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东的利益。

鞍钢集团公司为本公司销售球团矿是按照市场化原则以买断销售的方式进行。球团矿产品的定价原则是按鞍钢集团公司销售给第三方的价格扣除不高于1.5%代销费后的价格确定。交易条款公平合理，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东的利益。

公司董事会认为上述关联交易是本公司日常业务中进行，且符合本公司及股东的整体利益；有关协议的条款是按正常商业条款订立，是公平合理的；协议项下约定的2014年度和2015年度交易金额上限公平合理，符合公司及股东的整体利益。董事会认为公司没有理由不进行此项交易。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

1、上述关联交易均已经公司董事会审议通过，尚待股东大会批准，关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，会议的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

2、上述关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。

3、上述关联交易所涉及的协议条款均按正常商务条款进行，相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

七、查文件目录

1、本公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事事前认可和独立董事意见；

3、《球团矿销售协议》。

鞍钢股份有限公司

董事会

2014年8月11日