证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-039

　歌尔声学股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年8月4日以电子邮件、电话等方式发出，于2014年8月7日以现场加通讯相结合的表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

　经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：

　一、 审议通过《关于投资设立青岛子公司的议案》

　为了加快公司发展，进一步加强公司业务开拓及实施力度，扩大公司人才吸引力，更好地为国际大客户提供更优质的服务，本公司拟投资5,000万元设立歌尔科技有限公司。

　具体名称以主管部门核准登记为准。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司关于投资设立青岛子公司的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　二、 审议通过《关于控股子公司变更公司名称暨投资设立台湾子公司的议案》

　为了加快公司发展，进一步加强公司精密注塑件、光学镜头研发、制造和销售能力，提高客户辨识度，拓展业务领域，本公司拟变更控股子公司山东歌尔谷崧精密工业有限公司名称为歌崧光学精密有限公司，同时由歌崧光学精密有限公司投资100万美元设立台湾歌崧光学精密有限公司。

　具体名称以主管部门核准登记为准。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司关于控股子公司变更公司名称暨投资设立台湾子公司的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　三、审议通过《关于为子公司提供内保外贷的议案》

　为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司、下属控股子公司歌尔电子（越南）有限公司实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，担保总额分别不超过9,000万美元、1,000万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

　《歌尔声学股份有限公司关于为子公司提供内保外贷的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　公司独立董事就公司为子公司提供内保外贷发表独立意见，认为该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

　《歌尔声学股份有限公司独立董事的审查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　四、审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》

　为解决关键管理技术人员同外籍技术专家住宿问题，公司拟以21,227,741.00元（不含税费）购买潍坊歌尔家园置业有限公司项下总面积为4103.97平方米住宅及其配套设施。该价格参考潍坊当地市场价格，依据潍坊市高新区物价局出具的《潍坊市商品房销售明码标价备案通知书》，经交易双方协商确定。

　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　《歌尔声学股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　公司独立董事就公司购买房产暨关联交易事前认真查阅了有关规定及资料，认为：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　《歌尔声学股份有限公司独立董事关于关联交易的事前审查意见》、《歌尔声学股份有限公司独立董事的审查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一四年八月七日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-040

　歌尔声学股份有限公司

　关于投资设立青岛子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资概述

　1、本次投资事项的基本情况

　歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以现金方式出资 5,000 万元在青岛设立全资子公司。

　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　2、董事会审议情况

　公司第三届董事会第十次会议于 2014 年 8 月 7 日以现场加通讯表决相结合的表决方式召开,应参与表决董事 9 人,实际参与表决董事 9 人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于投资设立青岛子公司的议案》。

　3、投资行为生效所必需的审批程序

　本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经股东大会批准。

　二、拟投资设立的全资子公司基本情况

　1、企业名称:歌尔科技有限公司,以主管部门核准登记为准。

　2、注册资本:5,000万元。

　3、住所地: 山东省青岛市崂山区北宅街道办事处投资服务中心308室。

　4、业务范围: 开发、制造、销售：半导体类微机电产品、电子产品、工业自动化生产设备、计算机周边产品软硬件；与半导体类微机电产品、电子产品、工业自动化生产设备、计算机周边产品软硬件的技术服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营）。如与主管部门核准登记不符，以主管部门核准登记为准。

　三、对外投资的目的及对公司的影响

　本次投资有助于加强公司业务开拓及实施力度，扩大公司人才吸引力，更好地为国际大客户提供更优质的服务,对全面实施公司发展战略，进一步提高公司的科技研发实力具有积极的推动作用。

　四、风险提示

　本次投资可能面临公司经营风险、管理风险、公司文化冲突、人力资源整合风险等，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。

　五、备查文件

　1、《歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一四年八月七日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-041

　歌尔声学股份有限公司

　关于控股子公司变更公司名称暨

　投资设立台湾子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、变更概述

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司山东歌尔谷崧精密工业有限公司拟变更工商登记信息，公司名称由“山东歌尔谷崧精密工业有限公司”变更为“歌崧光学精密有限公司”(以下简称“歌崧光学”)。

　二、投资概述

　1、本次投资事项的基本情况

　本公司控股子公司歌崧光学拟以现金方式出资 100万美元在台湾设立全资子公司。

　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　2、董事会审议情况

　公司第三届董事会第十次会议于 2014 年 8月7 日以现场加通讯相结合的表决方式召开,应参与表决董事 9 人,实际参与表决董事 9 人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于控股子公司变更公司名称暨投资设立台湾子公司的议案》。

　3、投资行为生效所必需的审批程序

　本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经股东大会批准。

　三、拟投资设立子公司基本情况

　1、企业名称:台湾歌崧光学精密有限公司,以台湾主管部门核准登记为准。

　2、注册资本:100万美元。

　3、住所地:台湾省新北市土城区忠乘路101号六楼。

　4、业务范围: 数码类电子产品用光学镜头、镜片的设计与研发。如与主管部门核准登记不符,以主管部门核准登记为准。

　四、对外投资的目的及对公司的影响

　本次投资有助于加强公司业务开拓及实施力度，扩大公司人才吸引力，更好地为国际大客户提供更优质的服务,对全面实施公司发展战略，进一步提高公司的科技研发实力具有积极的推动作用。

　五、风险提示

　本次投资可能面临公司经营风险、管理风险、公司文化冲突、人力资源整合风险等，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构,加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。

　五、备查文件

　1、《歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一四年八月七日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-042

　歌尔声学股份有限公司

　关于为子公司提供内保外贷的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、下属控股子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，担保总额分别不超过9,000万美元、1,000万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

　2014年8月7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。截至公告日，公司及子公司对外担保总额为人民币63,000万元（含本次担保），占2013 年12 月31 日公司经审计总资产和净资产的比例分别为5.00%和9.81%，实际担保发生额25,500万元。

　本次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　二、 被担保人基本情况

　1、香港歌尔泰克有限公司

　注册地点: 香港?

　注册资本: 100万美元?

　注册时间: 2013年4月24日?

　主营业务:电子器件的采购和销售?

　截止2013 年12 月31 日，香港歌尔泰克总资产5,803.06万元，净资产355.82万元，总负债5,447.24万元，资产负债率为93.87%。

　被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司控制下的全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对香港歌尔泰克担保额度为9,000万美元（含本次担保），担保实际发生额22,450万元。

　2、歌尔电子（越南）有限公司

　注册地点: 越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区K8小区。

　注册资本:400万美元

　注册时间:2013年03月05日

　主营业务: 发展与生产声学及多媒体产品：扬声器、扬声器模组、麦克风、接收器、耳机。

　截止2013 年12 月31 日，越南歌尔总资产7,723.88万元，净资产1,745.48万元，总负债5,978.41万元，资产负债率为77.40%。

　被担保人为公司控股子公司，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对越南歌尔担保额度为1,000万美元（含本次担保），担保实际发生额1,850万元。

　三、 担保主要内容

　为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要,充分利用海外融资成本优势，确保其业务顺利开展,本公司拟向境内银行申请内保外贷业务,即:由本公司向汇丰银行、花旗银行、农业银行、渣打银行、民生银行等申请办理最高额本金不超过等值9,000万元美元整的内保外贷业务(融资性保函),用于香港歌尔泰克生产经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

　为满足下属控股子公司越南歌尔经营发展的资金需要,确保其业务顺利开展,本公司拟向境内银行申请内保外贷业务,即:由本公司向汇丰银行、中国银行、渣打银行等申请办理最高额本金不超过等值1,000万元美元整的内保外贷业务(融资性保函),用于越南歌尔生产经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币63,000万元（含本次担保），占2013 年12 月31 日公司经审计总资产和净资产的比例分别为5.00%和9.81%，实际担保发生额25,500万元，公司无逾期对外担保。

　五、 董事会意见

　公司董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

　本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

　六、 独立董事意见

　独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

　七、 备查文件

　（一） 公司第三届董事会第十次会议决议；

　（二） 独立董事独立意见。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一四年八月七日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-043

　歌尔声学股份有限公司

　关于购买房产暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　为解决关键管理技术人员同外籍技术专家住宿问题，公司拟以协议价21,227,741.00元（不含税费）购买潍坊歌尔家园置业有限公司项下总面积为4,103.97平方米住宅及其配套设施，此项交易经歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事姜滨先生、姜龙先生回避表决。

　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要提交股东大会审议。

　截止目前，公司控股股东、实际控制人或关联人之间不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　二、交易标的基本情况

　本次交易对方潍坊歌尔家园置业有限公司,为潍坊歌尔集团有限公司全资子公司,与本公司属同一实际控制人控制,本次交易属于关联交易。

　本次交易的标的位于高新技术开发区卧龙东街2666号。该住宅为首次出售，本次购买的房屋总面积为4,103.97平方米。

　参考潍坊当地市场价格，依据潍坊市高新区物价局出具的《潍坊市商品房销售明码标价备案通知书》，经交易双方协商确定购买价格为21,227,741.00元(不含税费)。

　截至目前,公司与潍坊歌尔家园置业有限公司累计发生关联交易金额为21,227,741.00元（含本次交易）。

　三、交易主要内容

　1、定价情况及交易价格:参考潍坊当地市场价格，依据潍坊市高新区物价局出具的《潍坊市商品房销售明码标价备案通知书》，经交易双方协商确定购买价格为21,227,741.00元（不含税费）。

　2、资金来源:本次资产购买所需资金来源为公司自筹资金。

　3、此项交易未涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　此项交易经歌尔声学股份有限公司董事会审议通过后将签署交易协议，具体事项授权总经理办理。

　四、交易对公司影响

　1、此项交易适应公司业务发展需要，增强公司人才吸引力和竞争能力。

　2、此项交易参考潍坊当地市场价格，依据潍坊市高新区物价局出具的《潍坊市商品房销售明码标价备案通知书》，经交易双方协商确定,交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。

　五、 备查文件

　（一） 公司第三届董事会第十次会议决议；

　（二） 独立董事事前审查意见、独立董事意见；

　（三） 潍坊市高新区物价局出具的《潍坊市商品房销售明码标价备案通知书》（潍高价房备字【2012】第013号）

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一四年八月七日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-044

　歌尔声学股份有限公司

　关于为子公司提供内保外贷的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、下属控股子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，担保总额分别不超过9,000万美元、1,000万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。《歌尔声学股份有限公司关于为子公司提供内保外贷的公告》详见2014年8月8日信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　2014年8月7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。鉴于香港歌尔泰克、越南歌尔为资产负债率超过70%的担保对象，本次担保应当提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一四年八月七日