本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　1. 湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议、公司2014年第二次临时股东大会审议通过，详细内容详见公司于2014年6月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2014-20）、《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及2014年6月26日刊载的《湖南辰州矿业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2014-26）。

　2. 为进一步确认本次交易标的资产的评估值，经公司、交易对方及中介机构协商，董事会根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的授权内容，同意公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行再次评估，评估基准日仍为2013年9月30日。

　3. 北京中同华资产评估有限公司对本次交易标的出具的《湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第355号）已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的备案证明。本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施。

　湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2014年8月7日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2014年8月4日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事和高管。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于更换评估机构及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。

　为进一步确认本次交易标的资产的评估值，经公司、交易对方及中介机构协商，董事会根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的授权内容，同意公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行再次评估，评估基准日仍为2013年9月30日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，董事会认为：

　1. 评估机构的独立性

　北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系或冲突。因此，评估机构具有独立性。

　2. 评估假设前提合理性

　本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。

　3. 评估方法与评估目的相关性

　本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估，并选择资产基础法的评估结果。其中，本次交易涉及的矿业权作为重要的单项资产，主要采取了现金流折现法进行评估。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　4. 评估定价公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易以评估值作为基础，由交易双方协商确定交易价格，定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　公司独立董事就此发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》。

　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告、审计报告的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。

　公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体内容详见刊载于2014年6月9日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2014-20）。

　本次董事会同意批准北京中同华资产评估有限公司对本次交易标的出具的《湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第355号）（以下简称“《评估报告》”）。

　本次董事会同意批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，出具的《湖南辰州矿业股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]10527号）和《湖南黄金洞矿业有限责任公司审计报告》（天职业字[2014]10526号）。

　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。

　本次董事会同意修订后的《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。公司独立董事就此发表了独立意见。

　修订的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订差异对比表》。

　修订后的《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签署<补充协议>的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。

　同意公司与湖南黄金集团有限责任公司签署《补充协议》，主要内容如下：

　1. 双方一致同意将本次交易的评估机构更换为北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”），对标的资产进行再次评估，评估基准日仍为2013年9月30日。

　2. 双方一致同意，以中同华出具的、经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会重新核准备案的中同华评报字（2014）第355号《评估报告》作为本次交易的依据。

　3. 根据中同华出具的中同华评报字（2014）第355号《评估报告》，本次交易标的资产的评估价值为人民币149,553.77万元，但双方一致同意不调整本次交易标的资产定价，本次交易的定价仍为人民币149,474.69万元。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月7日