证券代码：600572 　证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-076

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　关于2014年非公开发行股票相关事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司实施2013年度利润分配方案后，本次非公开发行A股股票发行价格由12元/股调整为11.84元/股

　●本次非公开发行A股股票发行数量不进行调整，为不超过17,500万股（含本数）

　●本次非公开发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报面临被摊薄的风险

　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）于2014年4月4日召开第七届董事会2014年第一次临时会议、2014年4月23日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了2014年非公开发行股票的相关议案。现对本次非公开发行股票的相关事项公告如下：

　一、关于调整非公开发行股票发行价格的情况

　2014年5月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，公司以2013年12月31日公司总股本80,960万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.60元（含税），合计派送现金红利129,536,000.00元。该项利润分配方案的实施已于2014年6月19日公告（详见公司于2014年6月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告），并于2014年6月25日实施完成。

　根据公司于2014年4月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的有关规定，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次非公开发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整。按照公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》的规定，公司董事会就公司2013年度利润分配方案实施后，对本次非公开发行股票的发行价格相应调整如下：

　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年4月8日），发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.97元/股。鉴于2014年6月25日公司实施完成了2013年度利润分配方案每股派发现金红利0.16元（含税），本次发行价格调整为11.84元/股。计算公式如下：

　调整后发行价格=调整前发行价格-现金红利=12元/股-0.16元/股=11.84元/股。

　本次非公开发行数量不进行调整，为不超过17,500万股（含本数），募集资金总额变更为不超过207,200万元（含本数）。

　二、本次非公开发行股票的相关说明

　2014年4月23日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）51%股权。公司已经通过变更2010年募集资金1.535亿元、并购贷款4.7亿元以及其他自有资金3.71亿元，用于支付收购贵州拜特51%股权，并已经完成工商变更等程序。本次非公开募集资金全部用于补充公司未来发展所需营运资金，符合未来业务发展的趋势和实际情况，不存在直接用于支付或替换已支付贵州拜特51%股权转让款的情形。

　朱麟以自有资金认购本次非公开发行股份不超过4,200万股，锁定期为36个月。朱麟参与认购本次非公开发行的部分股份是出于看好公司收购贵州拜特公司51%股权后双方进一步合作的前景，也表达了其对康恩贝包括贵州拜特公司未来业务增长及发展的充分信心，希望作为股东分享康恩贝市场价值持续增长带来的长期利益。从发行人收购朱麟所持有的贵州拜特51%股权的资金来源、盈利补偿等情况来看，发行人收购贵州拜特51%股权系公司重大对外投资，不存在发行人向朱麟发行股份购买其持有的贵州拜特51%股权的情形。在公司收购贵州拜特51%股份后，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，朱麟因为持有贵州拜特49%少数股东权益被认定为发行人关联自然人。除此以外，朱麟不存在与发行人或发行人的实际控制人有其他应披露未披露关联关系的情形。

　三、本次非公开发行股票发行对象的补充说明

　根据本次非公开发行认购对象深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）和盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）（上述三家企业统称“基石合伙”）出具的关于本次非公开发行的《承诺函》，基石合伙的全体合伙人与康恩贝之间不存在任何一致行动关系或关联关系。基石合伙不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。基石合伙的全体合伙人将在康恩贝本次非公开发行股份获得证监会核准后及时足额缴纳各自认缴的出资，将根据《附生效条件的非公开发行股份认购协议》认购康恩贝本次非公开发行的股份。根据基石合伙的执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业及其管理的投资基金志道隆创业投资有限责任公司共同承诺，如不能足额认购协议中约定的康恩贝本次拟非公开发行的股份，届时资金差额部分将全部由志道隆创业投资有限责任公司以认购基石合伙的合伙份额的方式投入合伙企业。

　根据汇添富基金股份有限公司（以下简称“汇添富”）出具的关于本次非公开发行的《承诺函》，汇添富拟设立汇添富-优势医药企业定增计划3号资产管理计划（简称“3号资管计划”）认购本次非公开发行的3,200万股股份并已履行相应决策程序。汇添富作为资产管理人将在康恩贝本次非公开发行获得中国证监会核准后10天内与特定的资产委托人签署《资产管理合同》。本次参与认购的资产管理计划为非结构化股票型资产管理计划，该资产管理计划设定为均等份额，资产委托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益，且不会以补充协议或任何其他方式将3号资管计划调整成由分级投资结构。3号资管计划募集对象不包括康恩贝及康恩贝的关联方，也不包括康恩贝的员工。如3号资管计划未能设立或不能足额认购本次非公开发行的3,200万股股份，汇添富将以自有资金认购。

　公司将根据监管审核部门的要求，与相关各方共同协商进一步完善本次非公开发行的相关工作。

　四、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示

　（一）本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

　截至2013年12月31日，公司的总股本为80,960万股，归属于母公司的所有者权益为236,761.50万元，归属于母公司所有者净利润为41,736.97万元，2013年公司基本每股收益为0.52元，加权平均净资产收益率为18.56%。本次非公开发行股票数量不超过17,500万股，募集资金总额不超过207,200万元。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　考虑到公司于2014年上半年收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特”）51%股权，并于2014年5月将贵州拜特纳入公司合并报表范围。如果假设贵州拜特能够按照盈利补偿协议约定，顺利实现评估报告中预测的净利润24,355.59万元，则对公司净利润影响较大，预计公司2014年每股收益较2013年有所上升。尽管如此，但如果在本次非公开发行17,500万股、募集资金总额207,200万元完成后，公司股本和净资产均明显增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报仍然面临被摊薄的风险。

　（二）公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

　1、加强募集资金管理

　根据中国证监会于2012年12月21日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）,为适应证监会、上交所对上市公司募集资金使用的新的监管要求，进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，公司结合公司实际情况修订了《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司七届董事会第八次会议及2013年度股东大会审议通过。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　2、积极为公司股东创造价值

　未来几年公司将大力实施“整合并购、双轮驱动”的经营发展战略，通过不断变革创新和整合并购推动康恩贝经营体系和经营能力实现整体性的质变、提高，积极为公司全体股东创造更高的价值。具体如下：

　1）根据规划目标，坚定信心与决心，大力推进并购整合。继续加大力度，抓住主要矛盾，切实做好内部生产、营销体系的整合。努力推进并购重组项目，利用目前医药行业整合机会积极寻求新的并购发展机会。

　2）加快营销整合与创新，加速推进大品种培育，推动市场营销工作新突破。

　通过现有内部营销企业和内外营销资源的整合与后续并购，逐步形成覆盖全国的四大营销体系，即：全国性的非处方药品牌营销体系、高端医疗终端自营推广体系、基层医疗自营推广体系、药品招商代理推广体系。系统推进现有网络与新并购企业营销网络的对接，加强品种与网络整合，抓住新版基药目录实施和全国各省（市）特别是重点省份的基本药物公开招标采购的机会，切实做好地方基药增补、医保目录调整、药品招标采购和医院使用、中成药降价以及发改委低价药政策应对，取得市场发展的先机，通过网络整合和深化营销努力推动多个品种销售尽快上5亿元以上的规模。

　3）进一步加强研发体系建设，提高研发对公司战略发展的支持和服务能力

　利用公司现有的国家级博士后工作站、省级中药重点实验室等研发和技术创新平台，深入实施研发人才培养和引进制度，完善提升公司研发体系。在产品研发和注册方面，推进黃莪胶囊、麝香通心滴丸四期临床等重点临床研究项目取得积极进展；加快推进AFP和超级干扰素癌症治疗新药的研发进度。重点规划建设拥有自主能力的创新药物、植物提取和释放技术三大核心技术平台，加大银杏叶、花粉、汉防己甲素、元胡、葛根、香樟等六大系列植物药的深度和系列化研究，为康恩贝未来向研发驱动战略转型提供品种和技术支撑。

　4）继续发挥上市公司优势，利用医药行业及资本市场有利形势，加紧做好非公开发行股票项目工作，积极寻求符合公司战略和经营发展需要的药企购并对象，以优化完善公司产品结构、提升公司核心竞争力，尽快实现公司经营和战略目标。公司还要继续深化投资者关系管理，探索开展市值管理工作，不断创造和提升公司股东价值。

　3、保障投资者知情权

　为加强公司信息披露事务管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，公司制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司信息披露事务管理制度》、《浙江康恩贝制药股份有限公司重大事项内部报告制度》、《浙江康恩贝制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

　同时，为加强公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，以防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易并加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息使用人管理，公司制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》和《浙江康恩贝制药股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

　上述公司规章制度的建立将有利于保护公司股东的知情权，保障中小投资者的利益。

　4、优化投资回报机制

　公司历来重视对股东的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。

　为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理回报，公司董事会制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》，对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确2014-2016年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。上述规划已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

　公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公司主业实现持续发展的过程中，给予投资者合理回报。

　（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于公司主营业务的发展，募集资金计划已经管理层详细论证，符合公司的发展规划。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关规定合理使用募集资金，预计未来几年营业收入和净利润将保持增长，但短期内投资者的即期回报仍面临被摊薄的风险。

　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董事会

　2014年8月8日

　证券代码：600572   证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-077

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　关于最近五年公司被证券监管部门和交易所

　采取监管措施或处罚情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称:公司、本公司）自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。

　公司申请非公开发行A股股票事项已于2014年6月取得中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的140534号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据该反馈意见通知书的要求，公司应披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况，现将有关情况公告如下：

　一、被行政处罚情况：

　公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。

　二、被采取监管措施及相应整改情况：

　1、2014年3月19日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0155 号），经上海证券交易所对公司2013 年年度报告的事后审核，要求公司对一些问题作进一步说明和解释。其中一个问题为：“根据你公司2013 年报，你公司下属子公司杭州康恩贝公司全资子公司兰溪康宏商贸有限公司处置投资性房地产，确认资产转让收益3,433.34 万元。该交易事项所产生的利润，超过了你公司2012 年净利润的10% 。请你公司补充说明该交易事项的具体情况，并核实是否属于临时披露事项并履行了相应的临时公告信息披露义务。”

　公司经核实后回复如下：“本公司下属子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝公司”）的全资子公司兰溪康宏商贸有限公司（以下简称“康宏公司”）在浙江省兰溪市拥有九处商业房地产，除一处为汽车库外其他均为商用店面房，该九处商业房原归属本公司子公司浙江康恩贝三江医药有限公司（以下简称“三江医药公司”）。根据本公司董事会2010年第五次临时会议决议通过的《关于三江医药公司分立及股权转让的议案》，原三江医药公司分立为两家公司，一家保留原名称，另一家为康宏公司，原三江医药公司九处商业房地产归属分立后的康宏公司。2011年杭州康恩贝公司将所持三江医药公司股权转让给国药控股浙江有限公司。相关事项公司已及时公告披露（详见临2010—030号《公司第六届董事会2010年第五次临时会议决议公告》及临2011—015《关于子公司三江医药公司股权转让事宜进展情况的公告》内容）。

　康宏公司上述九处商业房地产均用于出租，年租金收入约100万元，其账面原值为572万元，但按当地商业房产市场行情预计价值超过4,000万元，因此该资产出租的回报率很低。考虑公司可预见的未来在兰溪市没有设立自营药店的规划，为盘活存量资产，根据《公司总裁工作条例》规定的权限，2013年6月5日公司总裁办公会议决定，通过公开拍卖方式处置出售上述九处商业房地产，拍卖工作至2013年12月全部完成。康宏公司2013年12月确认处置投资性房地产收入4,039万元，确认处置资产转让收益3,433.34万元（包含在其他业务收支中）。

　因处置该项投资性房地产确认税后净收益2,575万元，占2012年度本公司合并财务报表中归属于母公司股东净利润29,571.31万元的8.71%，未达到或超过公司2012年度净利润的10%，我公司未对此事项作临时公告披露。”

　上海证券交易所对公司上述回复的口头反馈意见为：根据《上海证券交易所股票上市规则》第九章9.2条有关规则，上市公司发生的交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应当及时披露。公司在2013年内处置商业房地产合计获得的利润额占上一年度公司净利润超过了10%，但未作临时公告披露，因此给予本公司口头警示。

　整改措施：公司董事会办公室和财务人员经认真学习《上海证券交易所股票上市规则》相关规则，认识到公司在计算交易产生的利润占公司净利润比例时使用的2013年内处置商业房地产合计获得的利润额应为税前收益，而不是税后净收益的概念，说明对规则的学习理解还不够到位，需要加强学习。

　2、2014年7月9日，因公司未及时跟踪、披露公司收购贵州拜特制药有限公司51%股权完成工商变更登记备案事宜，属信息披露不及时，上海证券交易所给予公司口头警示。

　公司第七届董事会2014年第一次临时会议和2014年第一次临时股东大会审议通过《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意公司以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特）51%股权。受让股权所需资金由公司采取多种方式自筹解决。贵州拜特已于2014年6月24日在贵州市工商行政管理局办理完成了上述股权转让的工商变更登记备案手续。而本公司因未及时跟踪，延迟至2014年7月8日才对此事宜做了披露。

　整改措施：公司董事会办公室工作人员经认真学习《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》(2013年8月修订)相关规则，认识到应及时跟踪、披露重大事项的进展情况。今后要加强相关工作，落实公司董事会、股东大会决议，健全相应的联系、反馈机制，切实做好信息披露工作。

　通过对上述问题的调查、核实和整改，进一步提升了对上市公司规范运作的认识。公司将定期或不定期组织业务部门加强学习、完善工作，严格规范公司的各项行为，不断提高公司治理水平。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　2014年8月8日