本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2014年7月30日以通讯方式发出通知，8月5日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了《关于对外转让退伙 “上海嘉琛投资中心（有限合伙）”普通合伙人份额的议案》。

　上海嘉琛投资中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉琛”）系本公司下属控股子公司“上海京凯投资管理有限公司”（以下简称“京凯投资”）发起设立的有限合伙企业，于2013年2月28日在上海市崇明县注册成立，上海嘉琛发起设立了“嘉银发展基金”，该基金投资期将于2014年9月21日期满，拟将京凯投资持有的上海嘉琛普通合伙人份额对外转让退伙。

　一、合伙企业及京凯投资概况

　1. 合伙企业情况

　上海嘉琛的普通合伙人由京凯投资担任，有限合伙人由39位自然人组成。合伙企业实缴规模为20192.00万元，其中GP出资202.00万元，LP出资19990.00万元。根据相关协议约定，基金完成了2亿元的对外投资。

　2. 京凯投资情况

　京凯投资注册资本人民币500万元，由上海颐嘉投资管理有限公司、杰银京华（上海）股权投资管理有限公司共同出资组成，分别持有京凯投资51%及49%股权。目前京凯投资应收取的基金管理费用已收取完毕。

　二、普通合伙人份额转让退伙的目的

　“嘉银发展基金”的投资期将于2014年9月21日到期。根据有限合伙协议的约定，上海嘉琛将在收回投资本金及收益后，向有限合伙人及普通合伙人进行分配，然后将上海嘉琛清算，实现所有合伙人退伙。为了便于基金清算，拟将京凯投资在上海嘉琛的普通合伙人份额进行转让退伙。

　三、审计评估情况

　经瑞华会计师事务所审计，截止2014年5月31日，上海嘉琛全体合伙人权益为206,582,809.72元；根据浙江天平资产评估有限公司以2014年5月31日为基准日对上海嘉琛出具的评估报告，上海嘉琛全体合伙人权益价值为206,582,809.72元，其中归属于京凯投资的合伙人权益为2,020,000.00元。

　经董事会审议，同意京凯投资以不低于评估价值，即2,020,000.00元的价格将持有的上海嘉琛普通合伙份额对外转让退伙，转让后京凯投资不再承担普通合伙人的义务。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一四年八月六日