股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-032

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海张江高科技园区开发股份有限公司于近日以邮件或书面送达方式发出召开公司第六届董事会第二次会议的通知。 2014年8月 5日, 公司六届二次董事会以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议,会议表决通过以下议案。

　一、关于放弃优先受让参股子公司----上海张润置业有限公司股权并与受让方形成关联共同投资的议案

　上海张润置业有限公司（以下简称“张润置业”）为本公司全资子公司——上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）与上海润邦置业有限公司（以下简称“润邦置业”）共同成立的合资公司，双方持股比例分别为40%，60%。

　同意张江集电放弃优先受让润邦置业持有的张润置业60%的股权，润邦置业拟将此部分股权以协议方式转让给上海张江(集团)有限公司（以下简称“张江集团”），转让后张江集电将与张江集团形成关联共同投资。

　此交易为关联交易，关联董事陈干锦、葛培健、谷奕伟回避表决。

　同意：4票 反对：0票，弃权：0 票

　二、关于放弃优先受让控股子公司----雅安张江房地产发展有限公司股权暨关联交易的议案

　雅安张江房地产发展有限公司（以下简称：“雅安张江”）为本公司与公司关联方----上海张江高科技园区置业有限公司及雅安海虹置业有限公司共同成立的合资公司，各方股东出资比例分别为51%、39%和10%。

　同意本公司放弃优先受让上海张江高科技园区置业有限公司持有的雅安张江39%股权，该部分股权将在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让，转让价格以浦东新区国资评审机构出具的评估价格为作价依据。

　此交易为关联交易，关联董事陈干锦、葛培健、谷奕伟回避表决。

　同意：4票 反对：0票，弃权：0 票

　三、关于制定《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案

　同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

　特此公告

　上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

　2014年8月7日

　股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-033

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　关于放弃优先受让参股子公司——

　上海张润置业有限公司股权并与

　受让方形成关联共同投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　交易内容：上海张润置业有限公司（以下简称“张润置业”）为本公司全资子公司——上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）与上海润邦置业有限公司（以下简称“润邦置业”）共同成立的合资公司，其中张江集电持股比例为40%，润邦置业持股比例为60%。张江集电放弃优先受让润邦置业持有的张润置业60%的股权，润邦置业拟将此部分股权以协议方式转让给上海张江(集团)有限公司（以下简称“张江集团”），张江集电将与张江集团形成关联共同投资。

　关联关系： 润邦置业拟将所持的张润置业60%的股权以协议方式转让给张江集团，张江集团为本公司控股股东。

　一、 关联交易概述

　上海张润置业有限公司（以下简称“张润置业”）为本公司全资子公司——上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称“张江集电”）与上海润邦置业有限公司（以下简称“润邦置业”）共同成立的合资公司，其中张江集电持股比例为40%，润邦置业持股比例为60%。张江集电放弃优先受让润邦置业持有的张润置业60%的股权，润邦置业拟将此部分股权以协议方式转让给上海张江(集团)有限公司（以下简称“张江集团”），张江集电将与张江集团形成关联共同投资。

　张江集团在受让润邦置业持有的60%的张润置业股权后，张润置业的注册资本仍为6,700万元。股权转让完成后，张江集团、张江集电分别持有张润置业60%和40%的股权。

　由于本次股权转让的受让方——张江集团为本公司的控股股东，因而本次张江集电放弃参股公司优先受让权并与张江集团形成共同投资事宜构成关联交易。本次股权转让事项需经浦东新区国有资产监督管理部门核准。

　本次交易已经公司六届二次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培建、谷奕伟回避了该事项的表决。

　至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3,000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。该事项无需公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　张江集团成立于1992年7月，公司注册资本叁拾壹亿壹仟贰佰伍拾伍万元；注册地址：上海浦东新区张东路1387号16幢；法定代表人陈干锦。经营范围包括：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。

　三、 交易标的的基本情况

　（一）标的公司

　张润置业成立于2010年3月，公司注册资本人民币陆仟柒百万元；注册地址：上海市张江高科技园区龙东大道3000号1号楼裙楼201室；法定代表人：田学勤；经营范围：房地产开发与经营，物业管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），建筑材料和销售，装潢工程（凭资质）。

　张润置业的股权结构为：张江集电出资人民币2,680万元，持有张润置业40%的股权；润邦置业出资人民币4,020万元，持有张润置业60%的股权。

　截止2013年12月31日，张润置业经审计的财务状况为：资产总额20,733.18万元、资产净额6,022.62万元；2013年的营业收入0万元、净利润-185.28万元。

　截止2014年6月30日，张润置业未经审计的的财务状况为：资产总额20,701.09万元、资产净额5,993.86万元；2014年的营业收入0万元、净利润-28.77万元。

　（二）转让方

　润邦置业成立于2007年7月，公司注册资本壹仟万元；注册地址：上海平型关路489号601—7室；法定代表人：王路。公司经营范围：建筑工程，市政工程，园林绿化工程，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务等。

　四、交易的定价政策及依据

　本次张江集电放弃优先受让润邦置业持有的张润置业60%股权，此部分股权转让价格为5,151.35万元，该转让价格以浦东新区国资评审机构出具的评估价格为作价依据。

　本次股权转让事项需经浦东新区国有资产监督管理部门核准。

　五、本次交易对上市公司的影响

　张江集电如受让润邦置业持有的张润置业60%的股权，则公司以前年度确认的销售及利润将作抵消处理。因此，张江集电本次放弃张润置业的优先受让权。

　本次关联交易不影响张江集电在张润置业的持股比例，对本公司财务状况及经营成果不构成影响。

　六、本次交易应当履行的审议程序

　本次交易已经公司六届二次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。

　公司独立董事对本次张江集电公司放弃优先受让权事宜已事前认可，同意将此议案提交公司六届二次董事会审议。

　同时，公司独立董事对此次交易发表独立意见如下：1、在该议案的表决中，关联董事陈干锦、葛培健、谷奕伟回避了表决，表决程序合法、有效；2、本次上海张江集成电路产业区开发有限公司放弃上海张润置业有限公司60%股权的优先受让权并与受让方形成共同投资，不影响上海张江集成电路产业区开发有限公司在上海张润置业有限公司的持股比例，对本公司财务状况及经营成果不构成影响。上海张润置业有限公司股权的转让价格以浦东新区国资评审机构出具的评估价格为作价依据，交易安排是公平、合理的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　公司董事会审计委员会意见：为避免公司对以前年度确认的销售收入及利润的抵冲，此次上海张江集成电路产业区开发有限公司放弃上海张润置业有限公司60%股权的优先受让权并将与受让方形成共同投资。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，上海张润置业有限公司股权的转让价以浦东新区国资评审机构出具的评估价格为作价依据，关联交易公开、公平、合理，符合上市公司及其股东的整体利益。

　七、备查文件

　1、张江高科六届二次董事会会议决议

　2、经独立董事事前认可的声明

　3、经独立董事签字确认的独立董事意见

　4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告

　上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

　2014年8月7日

　股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-034

　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　关于放弃优先受让控股子公司——雅安张江房地产发展有限公司股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　交易内容：雅安张江房地产发展有限公司（以下简称“雅安张江”）为本公司与上海张江高科技园区置业有限公司（以下简称“张江置业”）及雅安海虹置业有限公司（以下简称“海虹置业”）共同成立的合资公司，各方股东出资比例分别为51%、39%和10%。本公司放弃优先受让上海张江高科技园区置业有限公司持有的雅安张江39%股权，该部分股权将在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让。

　关联关系： 本次股权转让方----张江置业系本公司控股股东上海张江（集团）有限公司的控股子公司，因而本次交易构成关联交易。

　一、关联交易概述

　雅安张江房地产发展有限公司（以下简称：“雅安张江”）为本公司与上海张江高科技园区置业有限公司（以下简称“张江置业”）及雅安海虹置业有限公司（以下简称“海虹置业”）共同成立的合资公司，各方股东出资比例分别为51%、39%和10%。本公司放弃优先受让张江置业持有的雅安张江39%股权，该部分股权将在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让。本次股权挂牌转让行为及挂牌价格需经浦东新区国有资产监督管理部门核准。

　由于本次股权转让方----张江置业系本公司控股股东上海张江（集团）有限公司的控股子公司，因而本次交易构成关联交易。

　本次交易已经公司六届二次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培建、谷奕伟回避了该事项的表决。

　本次关联交易将以公司放弃的优先受让权的挂牌价格为关联交易金额，挂牌价格将以浦东新区国资评审机构出具的评估价格为作价依据。

　二、关联方介绍

　张江置业成立于2000 年9 月，公司注册资本：人民币13,128 万元；注册地址：上海张江园区华陀路275 弄1 号；法人代表：彭望爵。张江置业股东为上海张江（集团）有限公司、本公司和上海华觉投资有限公司，各方持股比例分别为55.75%，4.72%和39.53%。张江置业主营业务范围包括： 房地产投资、开发、经营、租赁及物业管理、承建、代管代建及旧城区改造，工程前期开发及房地产咨询，建筑材料，机电设备，收费停车场（配建）。

　三、交易标的的基本情况

　雅安张江成立于2010年1月，公司注册资本：人民币2亿元；注册地址：雅安市雨城区北大街47号；法人代表：谷奕伟。公司经营范围：房地产开发、物业管理（凭资质经营），项目投资，房屋出租（不含高档写字楼）。目前主要开发四川雅安“御景雅苑”项目和“山水豪庭”项目。

　雅安张江的股权结构为：本公司出资人民币10,200万元，占股权比例51％；张江置业出资人民币7,800万元，占股权比例39%；海虹置业出资人民币2,000万元，占股权比例10%。

　截至2013年12月31日，雅安张江经审计的财务状况为：总资产62,062万元、净资产21,920万元；营业收入17,323万元、净利润54万元。

　四、交易的定价政策及依据

　本次公司放弃雅安张江39%股份的优先受让权，该部分股权将在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让，转让价格以浦东新区国资评审机构出具的评估价格为作价依据。

　本次股权挂牌转让行为及挂牌价格需经浦东新区国有资产监督管理部门核准。

　五、本次交易对上市公司的影响

　根据公司的战略定位，未来将更注重产业地产的开发，不再拓展西南地区住宅类项目的开发，因此，公司本次放弃雅安张江的优先受让权。

　本次关联交易不影响本公司在雅安张江的持股比例及控股地位，雅安张江的财务状况及经营成果不因此次股权挂牌转让发生变化。

　六、本次交易应当履行的审议程序

　本次交易已经公司六届二次董事会会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。

　公司独立董事对本次公司放弃优先受让权事项已事前认可，同意将此议案提交公司六届二次董事会审议。

　同时，公司独立董事对此次交易发表独立意见如下：1、在该议案的表决中，关联董事陈干锦、葛培健、谷奕伟回避了表决，表决程序合法、有效；2、根据公司的战略定位，此次公司放弃雅安张江房地产发展有限公司39%股权的优先受让权，本次关联交易不影响我公司在雅安张江房地产发展有限公司的持股比例及控股地位，对本公司财务状况及经营成果不构成影响。雅安张江房地产发展有限公司股权挂牌价格以浦东新区国资评审机构出具的评估价格为作价依据。交易安排是公平、合理的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　公司董事会审计委员会意见：公司放弃雅安张江房地产发展有限公司39%股权的优先受让权，主要从公司发展战略方面考虑。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，雅安张江房地产发展有限公司股权挂牌价格以浦东新区国资评审机构出具的评估价格为作价依据，关联交易公开、公平、合理，符合上市公司及其股东的整体利益。

　七、备查文件

　1、张江高科六届二次董事会会议决议

　2、经独立董事事前认可的声明

　3、经独立董事签字确认的独立董事意见

　4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告

　上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

　2014年8月7日