证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2014-044

武汉南国置业股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年8月5日收到公司董事王昌文先生辞任董事的书面报告，董事、执行总经理高秋洪先生辞任董事、执行总经理的书面报告，董事郑克强先生辞任董事的书面报告。王昌文先生、高秋洪先生、郑克强先生因个人原因申请辞去公司职务，辞职自公司董事会收到辞职申请时生效，王昌文先生、高秋洪先生、郑克强先生辞职后不在公司担任任何职务。

同日，董事会收到公司独立董事梅顺健先生、张天武先生辞任独立董事的书面报告，辞职自公司新任独立董事补其缺额后生效，梅顺健先生、张天武先生辞职后不在公司担任任何职务。

上述董事及独立董事任职期间，勤勉尽责，兢兢业业，为公司的持续稳定发展做出了卓越的贡献，公司董事会对此表示由衷的感谢！

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二○一四年八月六日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2014-045号

武汉南国置业股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2014年7月18日以邮件及通讯方式发出，会议于2014年8月6日上午9：30在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏进先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于提名第三届董事会候选人的预案》（董事候选人的简历见附件）

会议以同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过了提名吴建滨、张峰、吴咸发、刘异伟、李亚丹为公司第三届董事会董事候选人。其中，吴建滨、张峰为独立董事候选人。单一股东提名的董事候选人不超过候选人总数的二分之一，兼任公司总经理或者其他高级管理人员的董事候选人不超过候选人总数的二分之一。

本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

独立董事发表独立意见：同意公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮网。

二、审议通过《关于调整公司首期股权激励计划行权价格的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于调整公司首期股权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

上述两项议案具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于调整公司首期股权激励计划行权价格、期权数量及激励对象名单的公告》。

四、审议通过《关于公司首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权的公告》。

五、审议通过《关于未行权部分股票期权予以注销的议案》

公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）行权期为2013年7月19日起至2014年7月18日止。现行权期满，根据公司股权激励方案，激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未行权的，则未行权的该期股票期权自动失效，由公司收回注销。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所的预案》

独立董事对本议案发表了独立意见，同意继续聘请大信会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本预案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》

据2013年股东大会的授权，公司董事会审批公司及下属公司，自2014年8月1日起，至2015年召开2014年度股东大会止，获取公司股东合计17亿元人民币的委托贷款，其中获取股东许晓明先生5亿元人民币的委托贷款，获取股东中国电建地产集团有限公司及其关联企业12亿元人民币的委托贷款；独立董事发表了同意的独立意见；关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦普高回避了该议案的表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2014年8月22日召开2014年第一次临时股东大会。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一四年八月六日

附件：董事候选人简历

吴建滨，男，1961年出生，上海复旦大学新闻学本科。曾任惠州大亚湾广告发展有限公司总经理、北海国际传播发展有限公司总经理、贵州华能焦化制气股份有限公司董事，现任贵州白酒交易所股份有限公司独立董事。

吴建滨先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张 峰，男，1976年出生，华中科技大学建筑工程与管理本科、同济大学技术经济学硕士。曾任本恩资本（中国）投资经理，维思资本董事，现任盈信瑞峰投资管理企业（有限合伙）合伙人。

张峰先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

吴咸发，男，1972出生，武汉城市建设学院工民建本科、中国人民大学工商管理硕士专业毕业。曾任中国电建集团房地产有限公司工程技术部总经理，中国水电建设集团房地产武汉有限公司党支部书记、副总经理，中国水电建设集团房地产武汉有限公司总经理，现任湖北鼎汉投资有限公司董事长，中国水电建设集团房地产武汉有限公司董事长，中国电力建设集团房地产有限公司湖北区域总经理，党工委副书记。

吴咸发先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘异伟，男，1972年出生，中国社科院研究生院货币银行学硕士研究生。曾任深圳新特克科技有限公司行政人事部总经理，曾在深圳国投证券公司（现国信证券）从事办公室及资产管理工作，历任长城证券第三营业部总经理助理、长城证券公司资产管理部、投资部投资经理。现任深圳盈泰投资管理有限公司执行董事、副总经理。

刘异伟先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李亚丹，女，1981年出生，中南财经政法大学法学学士。2008年进入本公司，曾担任南国大家装总经理助理，现任南国雄楚广场项目副总经理。

李亚丹女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2014-046号

武汉南国置业股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年8月6日上午10:30在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》。

经核查，激励对象王昌文先生、高秋洪先生、周武登先生、杨光先生已辞职，根据公司《股权激励计划》及相关规定，同意公司取消上述其首期股票期权激励计划预留期权已获授但尚未行权的股票期权，并予以注销。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权的议案》。

经核查，本次可行权的27名激励对象符合中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划关于激励对象资格的要求。该27名激励对象的2013年度考核结果符合《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予的第三个行权期（预留期权第二个行权期）的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向该27名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

监 事 会

二Ο一四年八月六日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2014-047号

武汉南国置业股份有限公司关于

调整公司首期股权激励计划行权价格、期权数量及激励对象名单的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划简述

2011年2月22日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）的议案》并报中国证券监督管理委员会备案。

2011年6月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。

2011年7月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司首期股票期权激励计划已获批准。

2011年7月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司首期首次股票期权激励计划授权日为2011年7月18日。

2011年8月15日，公司完成了首期首次股票期权登记工作。

2012年6月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意将192万份预留期权授予10名激励对象；确定上述预留期权授予日为2012年7月18日，行权价格为6.10元。

2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2,154.52万股相应调整为2,000.24万股，行权价格由6.12元/股调整为6.04元/股。

2012年7月27日，公司完成了预留股票期权登记工作。

2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，预留期权行权价格调整为6.00元/股。

2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预留期权授予）数量及激励对象名单的议案》及《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为1,579.678万股，激励对象人数由35人相应调整为31人。

二、本次首期股票期权激励计划的调整情况

（一）、行权价格的调整

根据《南国置业股票期权激励计划（草案）修订稿》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，股票期权数量及行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

2014年6月26日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案的议案》，以公司2013年12月31日总股本965,800,110股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共计拟派发现金红利115,896,013.2元。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

2014年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，对公司首次授予期权行权价格及预留期权行权价格进行如下调整：

1、首期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整的公式如下：

P＝P0-V=5.94元-0.12元=5.82元 （P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额）。

2、首期股票期权激励计划预留期权的行权价格调整的公式如下：

P＝P0-V=6.00元-0.12元=5.88元 （P为调整后的行权价格，P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额）。

经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.82元/股，预留期权行权价格调整为5.88元/股。

（二）期权数量和激励对象名单的调整

公司首次股权激励计划激励对象王昌文先生、高秋洪先生、周武登先生、杨光先生因个人原因辞职，根据公司《股权激励计划》及相关规定，公司将取消其参与首次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计317.271万股，并予以注销。公司首期股票期权激励计划尚未行权数量由1176.075万股调整为858.804万股，激励对象人数由31人相应调整为27人。调整后股票期权的分配情况如下：

序号	姓名	职务	尚未行权的期权数量（万股）	占首期尚未行权期权比例（%）	本期可行权数量（万股）
1	谭永忠	副总经理、董事会秘书	39	4.54	19.5
2	李 军	副总经理	83.892	9.77	41.946
3	肖新乔	副总经理	67.368	7.84	33.684
核心管理人员及核心技术骨干24名			668.544	77.85	326.505
合 计			858.804	100	421.635

三、本次调整对公司的影响

本次对公司首期股票期权激励计划行权价格、期权数量及激励对象名单的的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

1、鉴于公司已实施完毕2013年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规定，公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.82元/股，预留期权行权价格调整为5.88元/股。公司此次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《公司2011年股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。基于此，我们同意上述调整。

2、鉴于公司激励对象王昌文先生、高秋洪先生、周武登先生、杨光先生因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司根据规定取消上述人员激励对象资格，收回其相对应的已获授股票期权，并予以注销。基于此，公司首期股票期权激励计划尚未行权数量由1176.075万股调整为858.804万股，激励对象人数由31人相应调整为27人。

其中，首次授予的股票期权尚未行权数量由1054.506万股相应调整为750.066万股，激励对象由22人相应调整为19人；预留期权尚未行权数量由121.569万股相应调整为108.738万股，激励对象人数由9人相应调整为8人。公司此次对激励对象与期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意上述调整。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会对本次调整的激励对象情况进行了核实，认为：激励对象王昌文先生、高秋洪先生、周武登先生、杨光先生已辞职，根据公司股票期权激励计划，同意公司取消其参与首期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权，并予以注销。

六、北京国枫凯文律师事务所对公司调整首期股权激励计划行权价格发表专项法律意见认为：公司调整首期股权激励计划行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定。

七、备查文件

1、公司2011年、2013年度股东大会决议；

2、公司第三届董事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于《公司调整股票期权激励计划行权价格、期权数量和激励对象名单的独立意见》；

4、监事会对激励对象名单的核实意见；

5、北京国枫凯文律师事务所法律意见书。

特此公告

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一四年八月六日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2014-048号

武汉南国置业股份有限公司关于首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划简述

2011年2月22日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）的议案》并报中国证券监督管理委员会备案。

2011年6月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。

2011年7月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司首期股票期权激励计划已获批准。

2011年7月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司首期首次股票期权激励计划授权日为2011年7月18日。

2011年8月15日，公司完成了首期首次股票期权登记工作。

2012年6月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意将192万份预留期权授予10名激励对象；确定上述预留期权授予日为2012年7月18日，行权价格为6.10元。

2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》及《关于公司首期股票激励计划第一个行权期可行权的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2,154.52万股相应调整为2,000.24万股，行权价格由6.12元/股调整为6.04元/股。

2012年7月27日，公司完成了预留股票期权登记工作。

2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，预留期权行权价格调整为6.00元/股。

2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预留期权授予）数量及激励对象名单的议案》及《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为1,579.678万股，激励对象人数由35人相应调整为31人。

2014年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整公司首期股权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.82元/股，预留期权行权价格调整为5.88元/股。公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数由1176.075万股调整为858.804万股，激励对象人数由31人相应调整为27人。

二、关于首期股权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）条件满足的说明

经逐条对照《股权激励计划》和《考核办法》相关条款，公司首期股权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）行权条件已经满足。

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

（二）考核期业绩条件完成情况

1、《股权激励计划》规定的业绩条件：2013年归属于上市公司股东的净利润较2010年增长100%，2013年加权平均净资产收益率不低于16%。

2、实际完成业绩情况：2013年归属于上市公司股东的净利润较2010年增长180.95%，2013年加权平均净资产收益率为23.18%。

（三）激励对象未发生如下任一情形

1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（四）对激励对象考核结果

公司按照《考核办法》的规定，对27名激励对象2013年度业绩完成情况进行了考核，考核结果符合《考核办法》规定的股票期权的行权条件，总共可行权股票期权数量为8,588,040股。其中，首次授予第三个行权期可行权数量为3,750,330股；预留期权第二个行权期可行权数量为466,020股。

综上所述，公司已满足股权激励计划设定的行权期条件。实施的股票期权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

（二）首次授予第三个行权期可行权激励对象、可行权数量及行权价格

序号	姓名	职务	获授期权数量（万股）	本期可行权数量（万股）	占该次授予期权数比例（%）
1	谭永忠	副总经理、董事会秘书	65	19.5	30
2	李 军	副总经理	139.82	41.946	30
3	肖新乔	副总经理	112.28	33.684	30
核心管理人员及核心技术骨干16名			933.01	279.903	30
合 计			1250.11	375.033	30

首次授予权期的行权价格为5.82元/股。

（三）预留期权第二个行权期可行权激励对象、可行权数量及行权价格

职务	获授期权数量（万股）	本期可行权数量（万股）	占该次授予期权数比例（%）
核心管理人员及核心技术骨干8名	155.34	46.602	30

预留期权的行权价格为5.88元/股。

（四）本次股票期权行权期限：2014年7月19日起至2015年7月18日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

1、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

（七）行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、董事会对股票期权行权数量、价格历次调整情况的说明

2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2,154.52万股相应调整为2,000.24万股，行权价格由6.12元/股调整为6.04元/股。

2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，第二次授予期权（即预留期权）行权价格调整为6.00元/股。

2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预留期权授予）数量及激励对象名单的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为1,579.678万股，激励对象人数由35人相应调整为31人。

2014年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整公司首期股权激励计划授予数量及激励对象名单公告》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.82元/股，预留期权行权价格调整为5.88元/股。公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为858.804万股，激励对象人数由31人相应调整为27人。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司《首期股票期权激励首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权的议案》发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。

2、经核查，本次可行权的27名激励对象符合中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划关于激励对象资格的要求。该27名激励对象的2013年度考核结果符合《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予的第三个行权期（预留期权第二个行权期）的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

5、本次行权有利于完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。

七、监事会的审查意见

监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权的激励对象名单核查后认为：本次可行权的27名激励对象符合经中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划关于激励对象资格的要求。该27名激励对象的2013年度考核结果符合公司《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予的第三个行权期（预留期权第二个行权期）的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向该31名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

八、董事会提名与薪酬考核委员会的审核意见

公司董事会提名与薪酬考核委员会2014年第二次会议对公司首次股权激励计划首次授予的对象第三个行权期（预留期权授予第二个行权期）是否符合行权条件进行审议后认为：公司首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权授予第二个行权期）的27名对象2013年度绩效考核均达到合格以上，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权授予第二个行权期）的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合《股权激励计划》规定的行权条件。

九、北京国枫凯文律师事务所的法律意见

北京国枫凯文律师事务所就公司首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权授予第二个行权期）可行权相关事项的出具法律意见书认为：公司已满足股权激励计划设定的权期条件；实施的股票期权激励计划相关内容与已经披露的《股权激励计划》内容一致；公司本次激励计划首次授予第三个行权期行权（预留期权授予第二个行权期）已经履行了《管理办法》、《股权激励计划》等规定的目前必须履行的法律程序。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

十一、参与股权激励董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、党委书记王昌文先生2014年6月减持公司股票644,878股，7月减持公司股票1,022,202股；公司副总经理、董事会秘书谭永忠2014年6月减持公司股票12,572股，公司副总经理李军2014年6月减持公司股票81,234股；公司副总经理张军2014年6月减持公司股票14,680股。

十二、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

十三、首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）对公司当年财务状况和经营成果的影响

首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）股票期权如果全部行权，公司总股本将增加4,216,350股，股东权益将增加24,567,118.2元，对公司当年财务状况和经营成果的影响十分有限，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

十四、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议。

2、独立董事发表的独立意见。

3、董事会提名与薪酬考核委员会的审核意见。

4、法律意见书。

特此公告

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一四年八月六日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2014-049号

武汉南国置业股份有限公司

董事会审批股东委托贷款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月6日召开的第三届董事会第十三次会议，根据2013年股东大会的授权，审批公司及下属公司自本次董事会审议通过之日起，至2015年召开2014年度股东大会止，获取公司股东合计金额17亿元人民币的委托贷款。现将有关事项公告如下：

一、概述

1、根据整体战略的需要和资金安排，自本次董事会审议通过之日起，至2015年召开2014年度股东大会止，公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东许晓明先生及股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及其关联企业，合计金额17亿元人民币的委托贷款，其中获取股东许晓明先生5亿元人民币的委托贷款，获取股东电建地产及其关联企业12亿元人民币的委托贷款；公司可以根据需要提前还贷。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

2、许晓明先生系公司联席董事长，持有公司公司总股本的37.26%的股份；电建地产直接间接持有公司总股本的40.94%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份20,881.06万股。本次交易构成关联交易。

3、公司于2014年8月6日召开的第三届董事会第十三次会议对上述关联交易事项进行了审议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

二、关联方基本情况

1、关联方姓名：许晓明

与公司的关联关系：系公司联席董事长及股东。

2、关联方名称：中国电建地产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

法定代表人：夏进

注册资本：500,000万元人民币

电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、天津、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝、南京等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

与公司的关联关系：系公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为许晓明先生5亿元的货币资金；电建地产及其关联企业12亿元的货币资金。

四、交易的定价政策及定价依据

本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

五、交易安排

根据公司需要分批实施，不再另行召开董事会。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

七、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司及下属公司与许晓明先生因7.5亿元委托贷款而发生关联交易总额为2784万元；与中国电建地产发生的14亿元委托贷款而发生的关联交易为4499万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次公司董事会审议的合计17亿元人民币的股东委托贷款属于公司2013年股东大会授权董事会，自2013年度股东大会通过之日起，至2015年召开2014年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过40亿元人民币的委托贷款行使审批权的范围之内。委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。

九、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十三次会议决议。

2、公司独立董事关于股东委托贷款暨关联交易的独立意见。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二〇一四年八月六日

?股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2014-050

武汉南国置业股份有限公司

关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第十三次会议决定于2014年8月22日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议时间

现场会议召开时间为: 2014年8?月22日(星期五)下午14:30；

网络投票时间为：2014年8月21日——2014年8月22日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年8月22日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月21日15：00至2014年8月22日15：00期间的任意时间。

二、会议召开地点：武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合方式召开。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

所谓累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

五、股权登记日：2014年8月15日(星期五)

六、会议审议议题

1、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；

1.1选举吴咸发先生为非独立董事

1.2选举刘异伟先生为非独立董事

1.3选举李亚丹女士为非独立董事

2、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；

2.1选举吴建滨先生为独立董事

2.2选举张 峰先生为独立董事

3、审议《关于续聘大信会计师事务所的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会议案应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

其中，议案1、议案2采取累积投票表决方式进行表决。相关简历已经披露在相应的董事会公告中；独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决。

以上有关议案相应经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，详见2014年8月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

七、会议出席对象

  1、截止2014年8月15日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

八、本次股东大会现场会议的登记事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2014年8月20日(星期三)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月20日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记。以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区民主路789号武汉南国置业股份有限公司董事会办公室。

九、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：“南国投票”

3、投票时间：2014年8月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“南国投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。本次股东大会投票，对于议案100.00 元进行投票视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于选举独立董事、非独立董事的议案，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
1	《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
1.1	选举吴咸发先生为非独立董事	1.01
1.2	选举刘异伟先生为非独立董事	1.02
1.3	选举李亚丹女士为非独立董事	1.03
2	《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
2.1	选举吴建滨先生为独立董事	2.01
2.2	选举张 峰先生为独立董事	2.02
3	《关于续聘大信会计师事务所的议案》	3.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票的议案对应的申报股数如表1；对于采用累积投票制的议案，对应的申报股数如表2。

在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表1：表决意见对应“委托数量”一览表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

表2：累积投票制下投给候选人的票数对应“委托数量一览表：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
……	……
合计	该股东持有的表决权总数

（4）如股东对除累积投票议案外的所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月21日15:00至2014年8月22日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

十、其他事项

1、联系方式

联系人：彭 洪

电话：027-83988055传真：027-83988055

2、与会股东食宿及交通费自理。

附：授权委托书样本

特此公告。   

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二〇一四年八月六日

附件：  授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席武汉南国置业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	关于选举武汉南国置业股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案
	?累积选举非独立董事的表决权总数:? 股×3=? 票
	?选举第三届董事会非独立董事	同意票数（或打√）
1.1	选举吴咸发先生为董事
1.2	选举刘异伟先生为董事
1.3	选举李亚丹女士为董事
2	关于选举武汉南国置业股份有限公司第三届董事会独立董事的议案
	累积选举独立董事的表决权总数:?? 股×2=? ?票
	选举第三届董事会独立董事	同意票数（或打√）
2.1	选举吴建滨先生为独立董事
2.2	选举张 峰先生为独立董事
3	关于续聘大信会计师事务所的议案

说明:

1、对于第1项、第2项议案,实行累积投票制,即股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事3名,独立董事2名。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

如果股东(或股东代理人)在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

2、对于其他议案,授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）