本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2014年7月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]685号《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，具体情况详见2014年7月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海新南洋股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》。

　截至本公告日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

　一、本次交易标的资产过户情况

　根据《发行股份购买资产协议》的约定，上海交大企业管理中心(以下简称”交大企管中心”)、上海起然教育管理咨询有限公司、上海立方投资管理有限公司、以及罗会云、刘常科等45名自然人应将其合计持有的上海昂立教育科技有限公司(以下简称”昂立科技”)100%股权过户至公司名下。

　2014年7月29日，公司与交大企管中心签署了《产权交易合同》，交大企管中心将其持有的昂立科技42.3854%股权转让给上市公司。同日，公司与交大企管中心在上海联合产权交易所办理了产权交易手续，上海联合产权交易所出具了《产权交易凭证》。

　2014年7月31日，昂立科技100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了昂立科技的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310104000037367）。本次变更后，本公司为昂立科技的唯一股东，昂立科技成为本公司 100%控股的全资子公司。

　二、后续事项

　截至本公告日，本次重大资产重组标的资产过户所涉及标的资产的相关工商变更登记手续已完成。后续相关工作正在积极开展中。

　本公司向上海交大企业管理中心等48名股东合计发行的77,676,400股人民币普通股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，届时公司将公告本次重大资产重组的实施情况报告书及独立财务顾问和法律顾问出具的专项核查意见。

　同时，中国证监会已核准本公司非公开发行不超过28,730,686股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资金工作尚未启动。

　此外，公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。

　三、中介机构意见

　1、独立财务顾问意见

　公司本次重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。

　2、法律顾问意见

　公司本次重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》,具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　四、备查文件

　1、独立财务顾问核查意见；

　2、法律意见书。

　特此公告。

　上海新南洋股份有限公司

　董事会

　2014 年8月6日