证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-110号

海南正和实业集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或

通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

目前，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票正处于审核阶段，根据中国证监会下发的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（140316号）之要求，公司承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司董事会

2014年8月4日

证券代码:600759 证券简称:正和股份 公告编号:临2014-112号

海南正和实业集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公告”）已向中国证监会上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正处于证监会审查阶段。根据中国证监会下发的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（140316号）之要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（闽华兴所(2014)审字H-011号），截止2013年12月31日，公司合并报表中归属于母公司所有者权益合计2,265,970,390.68元；2013年度，公司实现基本每股收益为0.0373元/股，加权平均净资产收益率为1.99%。

根据2014年5月26日公司董事会通过的《关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的议案》，本次非公开发行价格为5.988元/股，数量为521,042,084股，本次非公开发行募集资金将用于收购位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的石油开发企业马腾公司95%的股权。根据中汇会计师事务所于2014年5月18日出具的中汇会鉴[2014]2488号盈利预测审核报告，马腾公司2014年将实现产值80,497.84百万坚戈（279,226.20万元人民币），实现净利润22,778.33百万坚戈（79,012.15万元人民币）。假设本次募投项目按既定计划顺利实施，2014 年以新增的521,042,084股A股股票计算，募集资金投资项目本身可实现年化平均每股收益约1.44元/股,净资产收益率为24.06%。

假设本次非公开发行于2014年9月底完成，考虑到新发行股份对上市公司加权平均股数的影响，募集资金投资项目本身可实现年化平均每股收益约0.56元/股。

假设2014年度上市公司净利润（不含募投项目）与 2013 年度一致，且募投项目在募集资金到位后顺利实施，募投项目净利润按计划实现；假设本次非公开发行2014年9月底完成发行。以发行521,042,084股、每股发行价格5.988 元计算，扣除相关发行费用约7,129.00万元后，本次非公开发行将增加公司的净资产304,871.00万元。

预计公司发行完成当年每股收益为0.23元/股（计算依据：①公司于2014年6月25日完成收购马腾公司95%股权，只计算马腾公司下半年归属于公司的净利润影响；②假设非公开发行2014年9月底完成；③假设2014年上市公司国内业务扣除非经常性损益后的净利润与2013年一致；④公司2014年度未发生非经常性损益。公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。），较公司2013年度的每股收益0.0373元/股有明显的增厚效应；预计发行完成当年净资产收益率为9.68%（只计算马腾公司下半年归属于公司的净利润），较公司2013年度净资产收益率1.99%明显增厚。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行完成后，尽管公司将从生产管理、技术革新等多方面采取一切必要的措施保障本次非公开发行募集资金收购的马腾公司达到理想的盈利水平，但是不可预料的因素仍可能会导致马腾公司实现的利润达不到理想水平，进而拉低公司每股收益、净资产收益率等财务指标，提请投资者关注公司可能存在即期回报被摊薄的风险。

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司承诺采取如下具体措施：

（一）加强募集资金管理，充分发挥募集资金使用效能

为规范公司募集资金的管理，并保证募集资金有效使用，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，在募集资金到位后一个月内及时与公司保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，做到募集资金专款专用，并积极配合监管商业银行和公司保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

本次非公开发行募集资金将用于收购位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的石油开发企业马腾公司95%的股权。预计马腾公司2014年将实现产值80,497.84百万坚戈（279,226.20万元人民币），实现净利润22,778.33百万坚戈（79,012.15万人民币）。

（二）以技术创新实现差异化竞争优势，提升企业效益

公司将通过与专业科研院校产学研相结合及与各大油田研究院的合作在科学研发、产品设计与开发、成果转化、学术交流、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的改革提升，全面提高公司的科研技术创新能力及科研成果转化效率。公司目前正在积极推进防砂、补孔、提液等各项增产措施，同时增储、扩边的工作计划也在稳步推进。（正在推进的扩边、增产计划能否通过哈国油气部批准，能否达到预期效果，尚存在不确定性，提请投资者注意风险）

（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为了切实保护公司中小股东利益，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，于2012年8月10日召开的第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修订《公司章程》中涉及利润分配政策的第一百七十七条，对利润分配政策的决策过程、现金分红的条件、利润分配方案的决策等利润分配事项进行了充实完善。公司于2012年8月27日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

为了进一步完善利润分配政策并保障投资者回报的实现，同时落实中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司于2014年3月3日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<海南正和实业集团股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》利润分配政策涉及的第一百七十七条进行了修订，对利润分配政策、不同分红方式实施的前提条件等利润分配事项作出进一步细化完善，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司2014年3月19日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

综上，公司已根据相关法律法规持续修订及完善《公司章程》，有利于维护公司股东特别是广大中小投资者依法享有投资收益的权利。

本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司董事会

2014年8月4日

证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-111号

海南正和实业集团股份有限公司

关于本次募集资金是否会用于房地产业务

以及报告期内房地产业务是否存在炒地及

闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规

问题自查情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于本次募集资金是否会用于房地产业务的自查

就本次非公开发行募投项目不投向房地产业务事项，海南正和实业集团股份公司（以下简称“公司”）已于2014年4月3日向中国证监会出具了《关于非公开发行股票募集资金不投向房地产业务的承诺》，承诺：“本次非公开发行股票募集资金不投向任何与房地产有关的业务。”

二、关于报告期公司房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的自查

（一）自查期间

本次自查的期间为最近三年及一期（即2011年1月1日-2014年3月31日）。涉及相关子公司在报告期内被公司出售的，如该子公司股权过户日在2014年3月31日之前的，则该子公司自查终止时间为该子公司完成股权过户且不再纳入公司合并报表范围之日；如该子公司股权过户日在2014年3月31日之后的，则该子公司自查终止时间为2014年3月31日。

（二）自查的范围

本次自查的范围为公司房地产业务在最近三年及一期取得土地使用权的合法性及最近三年及一期公司的房地产开发项目，纳入公司合并报表范围的所有控股子公司开发经营的商品房项目，以及因各种原因不再开发经营的商品房项目。从事房地产开发业务的主要是本公司下属子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“正和桦桂”）、北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称“恒泰置业”）、北京正和东都置业有限公司（以下简称“东都置业”）及北京东樽房地产有限公司（以下简称“东樽房地产”）、云南正和实业有限公司（以下简称“云南正和”）。

由于云南正和是以社会投资人的身份参与到昆明白沙地土地一级开发项目，不涉及房产开发，故未将云南正和纳入本次用地专项核查范围。公司下属子公司东都置业、东樽房地产不拥有土地，故东都置业、东樽房地产未纳入本次用地专项核查范围。

最近三年一期，正和桦桂开发的商品房项目是正和城项目。东樽房地产主要是从事北京平谷区岳各庄BT工程及安置房项目，东都置业主要是从事北京平谷区马坊镇BT工程及安置房项目和北京市平谷区体育运动接待中心项目。东樽房地产和东都置业的房产开发项目不属于市场公开交易的商品房，故未纳入本次商品房专项自查范围。恒泰置业因其拥有土地的用途及规划变更等原因尚未进行商品房开发，故未纳入商品房专项自查范围。云南正和是以社会投资人的身份参与到昆明白沙地土地一级开发项目，不涉及商品房开发业务，故未纳入本次商品房专项自查范围。因此，本次商品房自查的重点是正和桦桂正和城项目。

公司于2012年12月6日召开了第九届董事会第五十三次会议、2012年12月24日召开了2012年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订<资产置换合同补充协议>的议案》，同意公司以资产置换方式取得的敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%股权，同时将东都置业100%股权、东樽房地产90%股权、谷埠街国际商城部分商业资产置出给北京天研时代投资管理有限公司（以下简称“天研时代”）。2012年12月21日，东都置业100%股权过户给天研时代；2012年12月27日，东樽房地产90%股权过户给天研时代。2013年6月30日，公司与天研时代签署《合同履行情况备忘录》，对上述置入、置出资产及其对应的债权、债务、租赁合同权利义务转移进行了清理、交割；故而2013年6月30日后，东都置业、东樽房地产不再纳入公司合并范围。

公司于2013年12月13日召开了第十届董事会第九次会议、2013年12月30日召开了2013年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署<资产出售协议>的议案》，同意将正和桦桂70%股权、恒泰置业60%股权出售给福清市旺福地产开发有限公司。2014年5月29日，正和桦桂70%股权已全部过户完毕，2014年6月20日，恒泰置业60%股权已全部过户完毕。

1、公司最近三年及一期拥有的土地使用权

经本公司自查，最近三年及一期，公司（含其直接、间接控股子公司，下同）拥有的与商品房开发相关的土地使用权如下：

序号	所属项目	土地面积 （平方米）	宗地位置	取得方式	宗地用途
1	正和城	75,970.00	柳州市鱼峰区新柳大道102号正和城A区	出让	城镇住宅用地
2	正和城	94,255.50	柳州市鱼峰区新柳大道102号正和城B区	出让	商服用地、城镇住宅用地
3	正和城	32,030.60	柳州市鱼峰区新柳大道102号正和城C-1区	出让	商服用地、娱乐用地
4	正和城	29,440.80	柳州市鱼峰区新柳大道102号正和城C-2区	出让	商服用地、城镇住宅用地
5	正和城	70,488.30	柳州市新柳大道102号正和城D区	出让	城镇住宅用地
6	正和城	40,383.50	柳州市新柳大道102号正和城F区	出让	商服用地
7	正和城	30,345.70	柳州市新柳大道102号正和城E区	出让	商服用地、城镇住宅用地
8	尚未批准立项	4,100.00	通州潞城镇召里村.堡辛村	转让	工业
9	尚未批准立项	4,288.80	通州潞城镇召里村.堡辛村	转让	工业
10	尚未批准立项	19,836.56	通州区胡路北侧，潞城镇召里村.堡辛村	转让	工业
合计		401,139.76		-

2、最近三年及一期公司的商品房开发项目

最近三年及一期，公司房产开发项目主要包括正和桦桂开发的商品房项目——正和城项目，东樽房地产开发的定向安置房项目—北京平谷区岳各庄城中村改造项目，及东都置业开发的定向安置房项目—北京平谷区马坊镇中心区北区安置房项目。具体如下：

（1）商品房开发项目

序号	项目名称	开发单位	所在地区	预售情况	完工情况
1	正和城A区	正和桦桂	柳州	共有 45 栋已取得预售许可证	45 栋已完工
2	正和城B区	正和桦桂	柳州	共有 48 栋已取得预售许可证	36栋已完工
3	正和城C区	正和桦桂	柳州		在建
4	正和城D1区	正和桦桂	柳州	共有 15 栋已取得预售许可证	在建
5	正和城D2区	正和桦桂	柳州	BT项目，已移交政府	已完工
6	正和城E区	正和桦桂	柳州		在建
7	正和城F区	正和桦桂	柳州		拟建

（2）安置房开发项目

序号		项目名称		开发主体		开发时间		完工情况
1	北京平谷区岳各庄城中村改造项目		东樽房地产		2010年12月		在建
2	北京平谷区马坊镇中心区北区安置房项目		东都置业		2011年1月		2011年8月终止合同

（三）关于是否存在炒地、闲置用地行为的自查

经自查，公司最近三年及一期的土地使用权取得符合有关法律法规的规定，本公司最近三年及一期的房地产开发项目用地符合有关法律法规和土地转让协议、土地出让合同的约定，不存在闲置用地和炒地等违法违规行为

（四）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查

经自查，公司最近三年及一期的商品房及安置房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，且没有因此而受到行政处罚的情形。

三、自查结论

综上所述，报告期内公司及其直接或间接控股子公司从事房地产业务不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅最近三年及一期公司以出让方式取得的土地使用权所涉及的成交确认书、土地出让合同、土地转让合同、土地证，公司取得的土地使用权的土地价款支付凭证、公司以其他方式取得的土地使用权所涉及的土地证、建筑用地规划证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证和建设工程竣工验收备案登记证、商品房预售许可证等文件，查询了报告期内柳州市房产交易管理网及公司商品房预售信息公示情况，抽查了公司报告期内预售商品房、销售合同及销售发票，查询公司报告期内公布的商品房预售信息，抽查报告期内商品房预售合同及销售发票，查阅、复制公司报告期内的财务报告和财务报表，访谈公司房地产子公司相关负责人，同时取得了相关政府部门出具的书面文件。

保荐机构认为：公司最近三年及一期的土地使用权取得符合有关法律法规的规定，最近三年及一期的房地产开发项目用地符合有关法律法规的规定和土地出让合同的约定，不涉及闲置用地和炒地等违法违规问题。公司在最近三年及一期的商品房地产开发项目中基本能够遵守国家及地方的房地产管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在涉及房地产的重大违法违规行为；公司最近三年及一期的商品房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

五、律师核查意见

北京市金杜律师事务所认为：公司报告期内正和城项目、恒泰置业项目的开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控相关政策规定中禁止的闲置土地、囤地炒地等违法违规行为。公司报告期内相关商品房开发销售过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控相关政策规定中禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董事会

2014年8月4日