本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2014年8月1日

●限制性股票登记数量：3,345.82万股

一、限制性股票首次授予情况

2014年7月1日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本公司激励计划拟激励对象总数为1,632名，拟授予的限制性股票总数为3,395.62万股。实际首次授予情况如下：

1、授予日：2014年7月1日

2、授予价格：每股8.15元

3、授予人数：实际授予1,604人

4、授予数量：本次实际授予3,345.82万股

5、股票来源：本公司向激励对象定向发行3,345.82万股限制性股票，占本公司本次定向发行前总股本的2.08%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

6、激励对象名单及授予情况见下表：

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）		占本次实际授予总量的比例	占授予时公司总股本比例
（一）董事、高级管理人员
1	龚翼华	董事、总经理	85.00	2.5032%		0.0528%
2	陈启明	董事、常务副总经理、投资副总经理	30.00	0.8835%		0.0186%
3	林新扬	董事、董事会秘书	18.00	0.5301%		0.0112%
4	陈波	医院业务总裁	24.00	0.7068%		0.0149%
5	刘素芳	营销副总经理	20.00	0.5890%		0.0124%
6	朱志国	中药业务总监	13.00	0.3828%		0.0081%
7	黄丽华	审计监察副总经理	26.00	0.7657%		0.0162%
8	许明珍	财务总监	20.00	0.5890%		0.0124%
9	郭磊	运营管理总监	20.00	0.5890%		0.0124%
10	陈松柏	行政副总经理	16.50	0.4859%		0.0103%
11	郭云邦	人力资源总监	10.00	0.2945%		0.0062%
12	谢猛	基建总监	15.00	0.4417%		0.0093%
小计		12名	297.50	8.8917%		0.1848%
（二）子公司主要管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员等1592人			3,048.32	91.1083%		1.8938%
合计			3,345.82	100.0000%		2.0786%

注：具体名单详见2014年8月5日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（第二次调整版）》

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月；锁定期自授予之日起计。

首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足多个条件，其中，公司业绩考核指标如下：

（1）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2014年，2015年，2016年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2015年、2016年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2014年度净利润相比2013年度增长不低于15%
首次授予限制性股票的第二个解锁期/ 预留限制性股票的第一个解锁期	2015年度净利润相比2014年度增长不低于15%，且不低于2013年度净利润
首次授予限制性股票的第三个解锁期/ 预留限制性股票的第二个解锁期	2016年度净利润相比2015年度增长不低于15%，且不低于2013年度净利润

注：上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

三、限制性股票认购资金的验资情况

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月17日出具编号为众环验字(2014)010050号《验资报告》，对截至2014年7月17日公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：公司申请增加注册资本人民币33,458,200.00元，由1604位自然人股权激励对象缴纳，出资方式为货币，变更后的注册资本为人民币1,643,074,834.00元。

四、限制性股票的登记情况

本公司已于2014年8月1日办理完限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股份的变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次股权激励限制性股票首次授予完成后，本公司股份总数由原来的1,609,616,634股，增加至1,643,074,834股，公司第一大股东上海弘康实业投资有限公司在本次股份授予前持有公司433,129,118股，占公司总股本的26.91%,；本次授予完成后，上海弘康实业投资有限公司持有的股份数不变，占公司总股本的26.36%，持股比例虽发生变动，但仍为公司第一大股东；本次限制性股票激励计划限制性股票授予未导致本公司控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

类别	变动前		本次变动	变动后
	股份数	比例(%)	+（-）	股份数	比例(%)
有限售条件股份	189,100,815	11.75	+33,458,200	222,559,015	13.55
无限售条件股份	1,420,515,819	88.25	0	1,420,515,819	86.45
合计	1,609,616,634	100.00	+33,458,200	1,643,074,834	100.00

七、本次募集资金使用计划

公司因实施本激励计划发行人民币普通股A股股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司首次向激励对象授予限制性股票3,345.82万股（不包括预留部分），按照相关估值工具测算，授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为6,184.43万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期摊销，具体如下：

单位：万元

摊销总费用	2014年	2015年	2016年	2017年
6,184.43	1,803.79	2,679.92	1,288.42	412.30

上述对本公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由于本次授予的限制性股票数量为3,345.82万股，占授予前公司总股本的2.0786%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告

九州通医药集团股份有限公司董事会

二○一四年八月五日