证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2014-038（临）

三变科技股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2014年8月5日开市起复牌。

三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”）第四届董事会第二十八次会议通知于2014年7月11日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，会议于2014年8月1日上午10时以通讯表决方式召开，应出席会议董事8人，实到7人，其中董事朱峰先生因公出差未能参加本会议，委托董事羊静女士代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于老三变厂房征收及设备搬迁补偿的议案》

表决结果： 8 票同意，占出席会议代表的 100 %；0 票反对，0 票弃权。

同意老三变的地上建筑物、构筑物及设备搬迁等补偿事项，具体内容详见公司2014年8月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于土地收储事项的公告》（公告编号：2014-039（临））。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会召开时间另行通知。

二、审议通过《关于老三变土地征收补偿的议案》

表决结果： 8票同意，占出席会议代表的 100 %；0 票反对，0 票弃权。

同意土地补偿、奖励等事项，具体内容详见公司2014年8月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于土地收储事项的公告》（公告编号：2014-039（临））。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会召开时间另行通知。

公司独立董事对上述相关事项发表了书面的独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

2014年8月4日

证券代码：002112 证券简称：三变科技 2014-039（临）

三变科技股份有限公司

关于土地收储事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 概述

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于土地收储的议案》，同意由三门县土地储备中心对公司位于三门县平安路167号的国有土地使用权及土地上(含地面上下)的全部附着物进行收储并于2013年11月1日、2013年12月12日、2014年6月17日发布了进展公告。因三门县政府审议公司老三变厂房、设备等土地收储及补偿有关事宜，经公司申请，公司股票自2014年7月11日开市起停牌。公司于2014年7月18日、2014年7月25日、2014年8月1日在指定信息披露媒体发布了《关于停牌进展公告》、《关于继续停牌公告》、《关于继续停牌公告》。

2014年7月 30 日，公司收到三门县政府［2014］7号《十五届县政府第二十二次常务会议纪要》，会议原则上同意三门县旧城改造办公室提交的三旧改办 [2014]17号《关于要求明确老三变区块改造相关政策处理问题的请示》，主要内容如下：

老三变的地上建筑物、构筑物拆迁补偿及设备搬迁等补偿金额合计人民币捌仟壹佰叁拾壹万捌仟玖佰柒拾元（￥81,318,970元）,待公开出让成交之日起60日内全额一次性付清。如《老三变厂房征收及设备搬迁的补偿协议书》签订之日起5个月内，约定的补偿金额没有支付完毕，则从协议签订之日起每月支付取得银行同期贷款利率的利息；如果该时间超过6个月，则从协议签订之日起按每日千分之一计算支付费用。

土地补偿金额合计人民币叁仟陆佰陆拾万肆仟柒佰元（￥36,604,700元），待该区块土地通过公开出让成交之日起60日内全额一次性付清。如《老三变土地征收补偿协议书》签订之日起5个月内，土地补偿金没有支付完毕，则从协议签订之日起每月支付取得银行同期贷款利率的利息；如果该时间超过6个月，则从协议签订之日起按每日千分之一计算支付费用。如果土地收储过程中因政策处理导致出让延期，则时间另行商定。

同意给予三变科技奖励，奖励金额按土地出让金纯收益部分60%减去贰仟伍佰万元（￥25，000，000元）计算，待该区块土地通过公开出让成交之日起60日内全额一次性付清；如第一期土地出让金不足以全额支付奖励金额时，余额部分在下一期予以兑现。

公司于2014年8月1日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于老三变厂房征收及设备搬迁补偿的议案》及《关于老三变土地征收补偿的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

独立董事就本事项发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、 交易对方的基本情况

本次交易对方为三门县旧城改造办公室，属政府机构，与本公司及公司控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、 交易标的的基本情况

此次收储涉及的老三变土地均为工业用地，座落在三门县海游镇平安路167号，土地使用权面积：63771.3平方米，土地产权证号三国用（2010）第003709号，有效期限至2051年9月20日，根据浙江鼎诚土地评估有限公司浙鼎诚（2013）土估字第0617号的评估报告，该土地评估值为人民币3660.47万元。

建筑物面积合计52509.00平方米，根据浙江众诚房地产评估事务所有限公司的三门征评（2013）第003号房屋评估报告，建筑物及附属物评估值为人民币4895.8万元。

老厂区涉及拆迁的设备等资产根据坤元资产评估有限公司的坤元评报[2013]338号评估报告，设备拆迁等资产评估值为人民币3236.097万元。

四、 对公司的影响

1、本次交易主要收储的为老三变的地块土地，公司的整体生产经营不受影响 。收储完成后有利于改善和盘活公司存量资产，优化公司资产结构。

2、会计师处理意见：根据《企业会计准则解释第3 号》和《企业会计准则第16 号——政府补助》的规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照政府补助准则进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理。企业收到的除上述之外的搬迁补偿款，应当按照固定资产准则、政府补助准则等会计处理进行处理。

3、为此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述补偿款的处理意见如下：

根据《企业会计准则解释第3 号》和《企业会计准则第16 号——政府补助》的规定，公司收到的政府搬迁补偿款，应作为专项应付款处理，对于企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照政府补助准则进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理。

4、根据上述会计师处理意见，公司对上述补偿款对业绩的影响进行了测算，具体如下：

1）公司预计将发生清理固定资产与无形资产净损失、搬迁损失、土壤修复及其他费用性支出约2675万元，在此类费用发生的当期，对应补助金额结转入营业外收入。由于相关费用与所结转营业外收入的金额相等，抵消后对各年度损益不存在影响。

2）根据相关规定，与费用性支出相关的补偿款计入营业外收入时，相关费用性支出可税前抵扣，因此不产生所得税。

3）公司取得的搬迁补偿款扣除预计将发生清理固定资产与无形资产净损失、搬迁损失、土壤修复及其他费用性支出约2675万元后结余约9117万元转入资本公积（奖励金额转入资本公积金，具体金额尚无法确定）。

4）上述补偿款对公司2014年度的利润不产生影响。

5）以上补偿款的业绩影响为公司测算数据，最终须以会计师审核意见为准。

五、 对相关事项的授权

为能高效、有序地完成老三变土地收储的相关工作。公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长在有关法律法规范围内全权办理与本次老三变土地收储有关的事宜，包括：与收储方洽谈、办理有关手续、代表公司在本次土地收储的相关文件上签字等。

六、 特别提示

1、 《关于老三变厂房征收及设备搬迁补偿的议案》及《关于老三变土地征收补偿的议案》已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

2、 由于补偿协议尚未签署，土地出让的时间不确定，公司获得补偿及奖励金额的时间和金额存在不确定性。公司将密切关注进展情况，及时履行信息披露义务。

公司提醒广大投资者理性投资，注意风险。

七、 备查文件

1、 公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、 公司独立董事意见；

3、 ［2014］7号《十五届县政府第二十二次常务会议纪要》；

4、 三门县旧城改造办公室三旧改办 [2014]17号《关于要求明确老三变区块改造相关政策处理问题的请示》

5、 会计师事务所关于三变科技股份有限公司老厂区拆迁补偿款会计处理的说明。

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

2014年8月1日

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2014-040（临）

三变科技股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月28日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于独立董事津贴的议案》，第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于提名第五届监事会非职工监事的议案》，并于2014年7月30日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《第四届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2014-034（临）），《第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2014-035（临）），现拟召开股东大会审议相关议案，通知如下 ：

一、召开会议基本情况 ：

（一）股东大会届次：三变科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会

（二）召集人：三变科技股份有限公司第四届董事会

（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合在关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年8月21日下午14时30分。

2、网络投票时间：2014年8月20日至2014年8月21日。

A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月20日下午15：00至2014年8月21日下午15：00。

（五）现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室。

（六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（七）股权登记日：2014年8月14日。

（八）出席对象：

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

1、关于选举第五届董事会非独立董事的议案

1.1选举卢旭日先生为第五届董事会非独立董事

1.2选举徐妙风先生为第五届董事会非独立董事

1.3选举朱峰先生为第五届董事会非独立董事

1.4选举羊静女士为第五届董事会非独立董事

2、关于选举第五届董事会独立董事的议案

2.1选举陈奎先生为第五届董事会独立董事

2.2选举赵敏女士为第五届董事会独立董事

2.3选举李旺荣先生为第五届董事会独立董事

3、关于选举第五届监事会非职工监事的议案

3.1选举章初阳先生为第五届监事会非职工监事

3.2选举王秋潮先生为第五届监事会非职工监事

4、关于独立董事津贴的议案

以上议案的具体内容详见公司2014年7月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

议案1、议案2、议案3将采用累积投票方式表决通过。股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案1、议案2为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法：

1、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月19日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（4）登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道369号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：317100；传真号码：0576-83381921。

（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

2、登记时间：2014年8月19日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；

3、登记地点：浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司证券部办公室

4、登记联系人及联系方式

联系人：羊静

联系电话：0576-83381688 83381318

传真号码：0576-83381921

四、参与网络投票的投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1.投票代码：362112；

2.投票简称：三变投票；

3.投票时间：2014年8月21日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

4.在投票当日，“三变投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

①《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》

表1、对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
1	关于选举第五届董事会非独立董事的议案	累积投票制
1.1	选举卢旭日先生为第五届董事会非独立董事	1.01
1.2	选举徐妙风先生为第五届董事会非独立董事	1.02
1.3	选举朱峰先生为第五届董事会非独立董事	1.03
1.4	选举羊静女士为第五届董事会非独立董事	1.04
2	关于选举第五届董事会独立董事的议案	累积投票制
2.1	选举陈奎先生为第五届董事会独立董事	2.01
2.2	选举赵敏女士为第五届董事会独立董事	2.02
2.3	选举李旺荣先生为第五届董事会独立董事	2.03
3	关于选举第五届监事会非职工监事的议案	累积投票制
3.1	选举章初阳先生为第五届监事会非职工监事	3.01
3.2	选举王秋潮先生为第五届监事会非职工监事	3.02

在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

议案1选举非独立董事4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；

议案2选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

议案3选举非职工监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2	X2股
...	...
合计	该股东持有的表决权总数

②《关于独立董事津贴的议案》

表2，对应“委托价格”一览表

议案序号	议案内容	对应申报价格
4	关于独立董事津贴的议案	4.00

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

议案4表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤上理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的身份认证和投票程序

1、股东获取身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码

股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

（2）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

2、互联网投票流程

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”选择“三变科技2014年第二次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登记（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

（3）确认并发送投票结果。

3、投票时间：2014年8月20日下午15:00至2014年8月21日下午15:00期间的任意时间。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票的注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项：

1、会议联系人：羊静

联系电话：0576-88381688 0576-88381318

传真号码：0576-83381921

地 址：浙江省三门县西区大道369号

邮 编：317100

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、附件文件

1、授权委托书

2、股东参会登记表

三变科技股份有限公司董事会

2014年8月5日

附件一：

授权委托书

本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加三变科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席三变科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

序号	表决内容	表决意见
议案1	关于选举第五届董事会非独立董事的议案	同意票数
1.1	选举卢旭日先生为第五届董事会非独立董事
1.2	选举徐妙风先生为第五届董事会非独立董事
1.3	选举朱峰先生为第五届董事会非独立董事
1.4	选举羊静女士为第五届董事会非独立董事
议案2	关于选举第五届董事会独立董事的议案	同意票数
2.1	选举陈奎先生为第五届董事会独立董事
2.2	选举赵敏女士为第五届董事会独立董事
2.3	选举李旺荣先生为第五届董事会独立董事
议案3	关于选举第五届监事会非职工监事的议案	同意票数
3.1	选举章初阳先生为第五届监事会非职工监事
3.2	选举王秋潮先生为第五届监事会非职工监事
		同意	反对	弃权
议案4	关于独立董事津贴的议案

注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至三变科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会结束。

2、议案1、议案2、议案3实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，具体如下：

1）选举独立董事时，投票权数＝持有的股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

2）选举非独立董事时，投票权数＝持有的股份数×4，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

3）选举非职工监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权数，该选票有效，差额部分视为弃权；

3、议案4实行普通投票制，请股东在选定项目下打“√”。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

附件二：

股东参会登记表

本人/本公司拟参加三变科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

股东联系表：

姓名/名称		身份证/营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编