证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-35
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2014年8月4日上午9:30时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2014年7月28日通过通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司高管、监事列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》
为规范公司的运行，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）的规定,对公司章程的条款进行了修改完善。
本次公司章程的具体修改内容详见附件《章程修正案》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交2014年第三次临时股东大会审议，若该议案获通过，提请股东大会授权公司董事会办理相关工商备案手续。
二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，结合公司实际情况，修订本规则。
本次股东大会议事规则的具体修改内容具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
根据业务发展需要，公司拟以自有资金15,000万元对全资子公司--柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）进行增资，主要用于柳州八菱投资建设新型注塑件生产项目，该项目总投资17,322.25万元(其中固定资产投资14,094万元，流动资金投资3,228.25万元)，项目建设期24个月，项目投资建设资金不足部分由柳州八菱自筹。本次增资以现金出资，自公司股东大会审议通过之日起24个月内完成。本次增资完成后，柳州八菱的注册资本由9,359.5853万元增加至24,359.5853万元，公司持有100%的股权。
本议案的具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的议案》
根据业务发展的需要, 公司拟由全资子公司柳州八菱投资建设新型注塑件生产项目，项目建设地点为柳州市柳东新区花岭片区B-07-C，项目主要生产汽车保险杠、仪表板、内饰件等汽车配件，生产规模为年产75万套，项目建设期24个月，项目总投资17,322.25万元，其中固定资产投资14,094万元，流动资金投资3,228.25万元。
公司拟以自有资金15,000万元对柳州八菱进行增资，柳州八菱再以15,000万元增资资金及自筹2,322.25万元共计17,322.25万元投资建设新型注塑件生产项目。
本议案的具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》
公司将于 2014 年8月22日(星期五)以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开 2014 年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于对全资子公司增资的议案》；
4、《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的议案》。
本议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
关于本议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的独立意见》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2014年8月5日
附件：
南宁八菱科技股份有限公司
公司章程修正案
2014年8月4日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，对公司章程作如下修改：
1、《章程》原第十九条 公司发行的股份全部为人民币普通股。
现修改为：
第十九条?公司股份总数为176,714,847股，公司发行的股份全部为人民币普通股。?
2、《章程》原第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
现修改为：
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
3、《章程》原第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
现修改为：
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与中国证券登记结算有限公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
4、《章程》原第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
现修改为：
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
5、《章程》原第四十一条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
现修改为：
第四十一条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
6、《章程》原第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
现修改为：
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
7、《章程》原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
现修改为：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2. 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
8、《章程》原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
现修改为：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
9、《章程》原第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
现修改为：
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
10、《章程》原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
11、《章程》原第第一百一十一条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
12、《章程》原第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为：第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
13、《章程》原第一百七十条 公司指定中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。
14、《章程》原第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊上公告。
现修改为：
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
15、《章程》原第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修改为：
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
16、《章程》原第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
现修改为：
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
17、《章程》原第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
现修改为：第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
18、新增 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
19、《章程》原第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现修改为：
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
本章程修正案自股东大会审议通过后生效。
注：因新增 第一百八十条，原章程条款的序号相应进行调整。
南宁八菱科技股份有限公司
2014年8月4日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-36
南宁八菱科技股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，根据业务发展的需要, 公司拟以自有资金15,000万元向全资子公司--柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）进行增资。现将有关事项公告如下：
一、增资概述
柳州八菱系公司全资子公司，注册资本9,359.5853万元。根据业务发展需要，公司拟以自有资金15,000万元对柳州八菱进行增资，主要用于投资建设新型注塑件生产项目，该项目总投资17,322.25万元(其中固定资产投资14,094万元，流动资金投资3,228.25万元)，项目建设期24个月，项目投资资金不足部分由柳州八菱自筹。本次增资以现金出资，自公司股东大会审议通过之日起24个月内完成。本次增资完成后，柳州八菱的注册资本由9,359.5853万元增加至24,359.5853万元，公司持有100%的股权。
本次增资已经公司2014年8月4日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次增资不构成关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。
二、增资公司及坄资项目基本情况
l、增资公司基本情况
公司名称：柳州八菱科技有限公司；
注册地址：柳州市柳东新区花岭片区 B-07-C；
成立时间：2012 年 5 月 15 日；
注册资本：9,359.5853万元；
法定代表人：顾瑜；
经营范围：汽车配件生产项目筹建。
2、投资项目概况
项目名称：新型注塑件生产项目；
项目建设地点：柳州市柳东新区花岭片区B-07-C；
建设单位：柳州八菱科技有限公司；
主要产品：汽车保险杠、仪表板、内饰件等；
生产规模：年产75万套；
项目建设期：24个月；
项目总投资：总投资17,322.25万元，其中固定资产投资14094万元，流动资金投资3228.25万元；
项目税后财务内部收益率：18.54%；
税后投资回收期：6.80年(含建设期2年）。
三、本次增资的目的、对公司的影响及项目投资存在的风险
l、本次堵资的目的及对公司的影响
本次增资主要是用于柳州八菱投资建设新型注塑件生产项目，该项目的实施拓宽了公司业务发展领域，进一步增强了对整车厂的服务配套能力，符合公司长远发展规划，有利于实现公司快速发展，提升公司的市场竞争力和盈利能力。本次增资不会对公司本期经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东权益的情况。
2、项目投资存在的风险
公司本次投资项目虽已经过事前的充分论证，但仍可能存在以下风险，公司提醒投资者注意投资风险。
(1)本次项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较多的不确定性因素，包括项目审批、建设施工管理、建设成本上升等不可控因素，可能导致投资项目建设进度、投资总额、盈利水平与预测的建设进度、投资总额、收益水平出现差异，达不到预期目标。
(2)公司对本次项目在充分市场调查的基础上编制了项目申请报告，相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和汽车零部件市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。
(3) 本次项目的产品为汽车注塑配件，产品主要为上汽通用五菱、东风柳汽、一汽柳特等汽车整厂提供配套，属公司新增业务，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，随着项目的投产，若公司市场开拓不力将导致新增产能无法消化的风险。
(4)本项目的实施地是柳州市柳东新区汽车生产基地，柳州八菱将通过参与土地的招、拍、挂出让方式等获得土地使用权，本项目存在着未能购置土地的风险。如果土地未能如期取得，届时该项目将无法实施，公司将另行选择地点实施。
(5)本项目需要广西及地方政府和主管部门的立项审批，因而存在着有关部门不予核准，将无法进行项目建设的风险；同时，在项目环境评价及其他相关报批手续办理过程中，还存在不予批准或时间拖延的风险。
(6)本项目投产后，存在短期内未能提高销量、折旧增加、开办费用摊销增加、税收优惠减少等不可控因素，具有短期内盈利水平下降等风险。
(7)本次投资的资金来源为公司自筹，因投资金额较大，将对公司构成一定的财务及现金流的压力。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2014年8月5日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-37
南宁八菱科技股份有限公司关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展的需要, 拟由全资子公司--柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）投资建设新型注塑件生产项目，项目建设期24个月，项目总投资17,322.25万元。
公司于2014年8月4日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的议案》，公司拟以自有资金15,000万元对柳州八菱进行增资、以及柳州八菱自筹2,322.25万元共计17,322.25万元投资建设新型注塑件生产项目。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次投资项目为公司自筹资金项目，本次增资不构成关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、项目基本情况
项目名称：新型注塑件生产项目；
项目建设地点：柳州市柳东新区花岭片区B-07-C；
建设单位：柳州八菱科技有限公司；
主要产品：汽车保险杠、仪表板、内饰件等；
生产规模：年产75万套；
项目建设期：24个月；
项目总投资：总投资17,322.25万元，其中固定资产投资14094万元，流动资金投资3228.25万元；
项目达产年新增营业收入：21,250万元；
项目投产年平均净利润：2,834.76万元；
项目税后财务内部收益率：18.54%；
税后投资回收期：6.80年(含建设期2年）。
(特别提醒：上述经济效益系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、经营管理运作情况等多种因素，存在一定的不确定性。)
二、项目实施的背景及必要性
汽车工业是广西最具优势和发展潜力的支柱产业，也是广西重点发展的千亿元产业之一，具有产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大的特点，在广西经济社会发展中发挥着重要作用。“十二五”期间，广西汽车工业面临着良好发展机遇，中国－东盟自由贸易区建成、国家深入实施西部大开发、广西北部湾经济区开放开发上升为国家战略，国务院出台《关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》，发达国家和地区产业升级步伐加快，广西作为国家多层次战略空间的重叠区，战略地位空前提升，区位优势更加明显。
近年来，广西自治区党委、政府出台《关于做大做强做优我区工业的决定》和 40个配套文件，将汽车产业列为自治区优先重点发展的千亿元产业之一。《广西汽车工业调整和振兴规划》科学规划了广西汽车工业近期发展，《自治区政府关于支持汽车工业发展的政策意见》为广西汽车工业营造了良好发展环境。这些都为广西汽车工业“十二五”快速健康发展提供了重要保障。
根据上述文件精神，“十二五”期间，广西要着力加快广西柳州汽车城建设，加快国家汽车及零部件出口基地建设，打造产销超 100 万辆的汽车生产基地。全力推进东风柳汽年产10万辆商用车生产基地和年产15万台乘用车生产基地等重大整车项目建设，打造国内领先世界一流的乘用车生产基地；同时依托整车项目，吸引优势配套零部件企业进入汽车城，建立轿车配套体系，形成产业集聚；将汽车城建成集制造、研发、贸易、博览、教育、生活休闲于一体的全球具有竞争力的汽车工业聚集区之一。
公司目前的主要产品为汽车散热器和汽车暖风机，主要为整车厂配套，经过多年的发展，公司在国内小排量乘用车市场具有良好的市场地位和较强的市场竞争力，拥有上汽通用五菱、重庆长安、东风柳汽、柳特等长期而稳定的客户群。为加强与客户的合作关系，不断拓展新的业务合作领域，近年来公司加大了对其他汽车零部件产品的开发投入，在原有产品基础上，又开发出了深受客户欢迎的汽车注塑配件。为提高与整车厂的服务配套能力，实现与整车厂的同步快速发展，满足整车厂就近配套的要求，公司计划由柳州八菱在柳州汽车城内新建汽车注塑配件生产项目，将公司业务拓展到汽车内外塑料饰件产品领域，通过引进先进的生产设备，采用先进的生产工艺，生产出高品质的汽车注塑配件，进一步丰富公司的产品线，形成更加强大的汽车零配件生产能力和服务配套能力，有利于提高公司的核心竞争力，为更好更快的发展创造条件。
柳州八菱拟投资建设的汽车注塑件生产项目符合国家产业政策和环保要求，具有良好的市场预期和经济效益，拓展了公司业务领域，有利于提高与整车厂的服务配套能力，符合公司长远发展规划，进一步提升公司的竞争力和盈利能力，有利于实现公司股东利益最大化。因此，该项目的实施是必要的。
三、项目实施存在的风险和对公司的影响
（一）存在的风险
公司本次投资项目虽已经过事前的充分论证，但仍可能存在以下风险，公司提醒投资者注意投资风险。
1、本次项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较多的不确定性因素，包括项目审批、建设施工管理、建设成本上升等不可控因素，可能导致投资项目建设进度、投资总额、盈利水平与预测的建设进度、投资总额、收益水平出现差异，达不到预期目标。
2、公司对本次项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和汽车零部件市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。
3、本次项目的产品为汽车注塑配件，产品主要为上汽通用五菱、东风柳汽、一汽柳特等汽车整厂提供配套，属公司新增业务，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，随着项目的投产，若公司市场开拓不力将导致新增产能无法消化的风险。
4、本项目的实施地是柳州市柳东新区汽车生产基地，柳州八菱将通过参与土地的招、拍、挂出让方式等获得土地使用权，本项目存在着未能购置土地的风险。如果土地未能如期取得，届时该项目将无法实施，公司将另行选择地点实施。
5、本项目需要广西及地方政府和主管部门的立项审批，因而存在着有关部门不予核准，将无法进行项目建设的风险；同时，在项目环境评价及其他相关报批手续办理过程中，还存在不予批准或时间拖延的风险。
6、本项目投产后，存在短期内未能提高销量、折旧增加、开办费用摊销增加、税收优惠减少等不可控因素，具有短期内盈利水平下降等风险。
7、本次投资的资金来源为公司自筹，因投资金额较大，将对公司构成一定的财务及现金流的压力。
（二）对公司的影响
本次投资立足于公司主营业务，本项目的实施拓宽了公司业务发展领域，进一步增强了对整车厂的服务配套能力，符合公司长远发展规划，有利于实现公司持续较快发展，提升公司的市场竞争力和盈利能力。本次投资不会对公司本期经营成果造成不利影响，也不存在损害公司和股东权益的情况。
四、 独立董事对本次投资项目的独立意见
公司独立董事认为：柳州八菱投资建设新型注塑件生产项目，立足于公司主营业务，拓宽了公司业务发展领域，进一步增强了对整车厂的服务配套能力，有利于公司的长远发展，符合公司长远发展规划；公司对本次投资项目已进行了认真的分析和论证，本次投资项目符合国家产业政策和环保要求，具有良好的市场预期和经济效益，有利于实现公司股东利益最大化；公司本次投资项目的相关议案已经公司第四届董事会第八次会议批准，并拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。因此，我们同意柳州八菱投资建设汽车注塑件项目。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议
2、独立董事《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的独立意见》；
3、“新型注塑件生产项目”申请报告书。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2014年8月5日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-38
南宁八菱科技股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：
2014年8月4日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，决定于2014年8月22日(星期五)以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2014年第三次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议召开时间
(1)现场会议召开时间：2014年8月22日(星期五)下午14:30，会期预计半天；
(2)网络投票时间：2014年8月21日—2014年8月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2014年8月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月21日下午15:00至2014年8月22日下午15:00期间的任意时间。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、股权登记日：2014年8月19日（星期二）。
8、出席对象：
（1）2014年8月19日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的具有证券从业资格的律师。
9、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》；
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，相关公告内容登载于2014年8 月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须经出席股东大会会议的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，相关公告内容登载于2014年8 月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、《关于对全资子公司增资的议案》；
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，相关公告内容登载于2014年8 月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的议案》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，相关公告内容登载于2014年8 月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式
1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。
2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
4、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
（一）登记时间：2014年8月21日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。
（二）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：
（一）采用交易系统投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月22日上午9:30 -11:30,下午13:00 -15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票证券代码 | 投票证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362592 | 八菱投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362592；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 100 | 《总议案》 | 100 |
| 1 | 《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于对全资子公司增资的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的议案》 | 4.00 |
（4）输入委托书：上述议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
（5）确认投票委托完成。
4、投票举例
如投资者对公司本次临时股东大会《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》进行投票表决，其申报内容如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 | 表决意向 |
| 买入 | 362592 | 八菱投票 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 362592 | 八菱投票 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 362592 | 八菱投票 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；
（2）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码；
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股份 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表选择“南宁八菱科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年8月21日15:00至2014年8月22日15:00的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准；对不符合要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计；
3、同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计；
4、投票结果查询:通过交易系统投票的, 投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00 点后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）,点击“投票查询”功能, 可以查看个人历次网络投票结果。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部张卉女士
地址：广西南宁市高新工业园区科德路1号
邮编：530003
联系电话：0771-3216598
传真：0771-3211338
2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。
3、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第八次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2014年8月5日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
委托单位：
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托事项：
| 序号 | 议 案 名 称 | 授 权 意 见 | 备 注 |
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》 | | | | |
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | | | | |
| 3 | 《关于对全资子公司增资的议案》 | | | | |
| 4 | 《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的议案》 | | | | |
附注：
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
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