证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2014-052

广东广州日报传媒股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议，于2014年8月4日上午9:30，以现场会议结合通讯表决方式，在公司二楼会议室召开。会议应到董事八人，实到八人。会议由副董事长肖卫中先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟以现金支付和广告置换购买碧桂园房产的议案》。

为拓展广告渠道，提高广告收入，董事会同意全资子公司广州日报报业经营有限公司以广告置换和现金相结合的方式, 购买佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司碧桂园城市花园中区一座写字楼其中六层，物业总额为76,632,768元，其中现金支付38,316,384元，其余部分以广告置换。

该议案已经公司独立董事发表同意独立意见，尚需提交公司股东大会审议。《关于全资子公司广州日报报业经营有限公司拟以现金支付和广告置换购买碧桂园房产的公告》（2014-053）详见2014年8月5日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司广州先锋报业有限公司拟投资设立广州劲彩信息科技有限公司的议案》。

《关于全资子公司广州先锋报业有限公司拟投资设立广州劲彩信息科技有限公司的公告》（2014-054）详见2014年8月5日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

《公司章程》（修订对照表）具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交公司股东大会审议。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

《股东大会议事规则》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交公司股东大会审议。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会同意于2014年8月22日（星期五）下午14:30开始，在广州市白云区增槎路1113号广州日报印务中心四楼会议室，召开公司2014年第二次临时股东大会，会期半天。《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》（2014-055）详见2014年8月5日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。）

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月四日

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2014-053

广东广州日报传媒股份有限公司

关于全资子公司广州日报报业经营

有限公司拟以现金支付和广告置换

购买碧桂园房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月4日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于拟以现金支付和广告置换购买碧桂园房产的议案》。

为拓展广告渠道，提高广告收入，公司全资子公司广州日报报业经营有限公司(以下简称“广报经营”)拟与佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司达成以广告版面置换购买地产公司旗下房产的协议。具体置换方案为：以现金加广告置换的方式购买佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司物业，总价为7663.2768万元，其中现金支付3831.6384万元，其余部分以广告置换。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项经公司第八次董事会第十次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司

注册地址：佛山市禅城区岭南大道北127号二层办公室自编1号

注册资本：100,000.00万元

法定代表人：杨文杰

公司类型：其他有限责任公司

主营业务：房地产开发及销售，对酒店业进行投资；物业租赁、物业管理；停车服务；由分支机构经营以下经营项目：酒店管理、接待旅客住宿、餐饮服务、健身室；洗衣服务，会议服务，商务服务，娱乐服务；游泳，水疗，咖啡馆、茶座、酒吧；零售：预包装食品，酒类，烟；汽车出租，票务代理、配套商场。

交易对方不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

标的资产：碧桂园城市花园中区写字楼楼层10、11、12、14、15、17层

项目位置：佛山市禅城区岭南大道北129号

物业类别：商业项目

预售证号：2011006101

开 发 商：佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司

产权年限：40年

四、交易协议的主要内容

根据广报经营与佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司签订的《商品房买卖合同》，合同的主要内容如下：

（一）标的合同金额：

以现金加广告置换的方式购买佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司开发的碧桂园城市花园中区一座江景临街写字楼的10、11、12、14、15、17层，共6层，总价为7663.2768万元，其中现金与广告置换各占比例为50%。

(二)交易定价依据：本次交易以市场价进行交易，交易价格符合市场行情，不存在不公允情况。

(三)支出款项的资金来源：公司自有资金。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次置换合作可增加交易对方在《广州日报》的广告投放量，提升公司广告业务收入。其次，公司购置物业出租或持有自用有利于改善公司资产结构，有利于公司合理利用闲置资源，提高资产利用效率，优化资源配置，进一步提升公司经营效益和盈利能力。

目前公司现金流充足，本次交易以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。

公司承诺：公司承诺在本投资事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、本次交易的主要风险及应对措施

1.物业市场价值下跌的风险

政府为抑制投机投资性购房，制定了多项调控政策，以抑制房价过快上升。拟购买物业有可能因政府不断出台的调控政策而出现市场价值下跌的风险。为防范此风险，公司在选择置换物业的时候，挑选了品牌、地段、楼层、朝向、户型设计、配套设施等都较优的物业作为置换标的物，利用优质物业的稀缺性尽量降低物业市场价值受宏观空调政策影响大幅贬值的风险。

2.物业租赁经营的风险

拟购买的物业将被作为投资性房地产持有，主要收益来源于租赁收入，有可能会受周边租赁市场的变化而面临经营风险。为防范经营风险，将由公司资产管理部门负责对物业进行专门经营管理，采取灵活措施来对物业进行租赁经营等经济手段来防范风险。

3.物业延迟交付及办理产权证的风险

为防范有可能出现的延迟交付和延迟办证的风险，公司将在与开发商签订的《商品房买卖合同》中明确约定交房时间和办证时间以及相关违约责任。若出现开发商延迟交楼或延迟办证的情况，公司将通过法律途径向开发商追讨相应的违约责任。

4.物业未来出售的风险

拟购买物业未来若需进行出售处理时，有可能面临价格下跌、二手房买卖限制政策、买受人支付能力等风险。为防范此类风险，未来若出售该物业，公司将通过合资格的产权交易平台进行竞价转让，并通过公开产权交易平台规范的交易流程进行交易，避免交易中出现风险。

七、备查文件

1.第八届董事会第十次会议决议；

2.公司独立董事意见；

3.《商品房买卖合同》。

特此公告。　

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月四日

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2014-054

广东广州日报传媒股份有限公司关于全资子公司广州先锋报业有限公司

拟投资设立广州劲彩信息科技有限

公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州先锋报业有限公司（以下简称“先锋报业”）拟与广州天夏科技有限公司（以下简称“天夏公司”）共同出资设立广州劲彩信息科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准为准，以下简称“劲彩公司”），劲彩公司注册资金为人民币5,000万元，先锋报业拟以自有资金出资3,000万元参股投资劲彩公司，占其60%的股权，天夏公司出资2,000万元，占其40%的股权。

2.公司于2014年8月4日召开的第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司全资子公司广州先锋报业有限公司投资设立公司的议案》。本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

3.本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

1. 广州先锋报业有限公司

公司住所：广州市越秀区海珠中路97号

注册资本：1,100万元

法定代表人：周志伟

经营范围：报刊批文；图书、报刊零售；广告业。

2. 广州天夏科技有限公司

公司住所：广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋7楼C3单元

注册资本：1,000万元

法定代表人：黄辉

经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；软件服务；网络游戏服务；增值电信服务；跨地区增值电信服务。

三、投资标的的基本情况

1.劲彩公司基本情况

（1）名称：广州劲彩信息科技有限公司

（2）地址：广州天河科韵路16号广州信息港A座704

（3）性质：有限责任公司

（4）注册资本：5,000万元

（5）经营范围：互联网、移动互联网信息技术服务；广告服务、展会展览、企业管理咨询、经济咨询。（具体以工商行政管理部门最终核定为准）

2.出资方式

资金来源为自有资金和实物出资相结合。首期缴纳出资3,000万元，其中实物出资2,000万元，现金出资1,000万元。余下部分共2,000万元，双方根据公司经营运作需要，在五年内分期缴纳完毕。

3.股权结构

序号	出资人	出资金额（万元）	持股比例
1	广州先锋报业有限公司	3,000	60%
2	广州天夏科技有限公司	2,000	40%
合计		5,000	100%

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

国内彩票市场增长稳定，保持两位数增幅，互联网彩票销售市场更是快速增长，市场前景广阔。公司通过设立劲彩公司开发、运营在线彩票代购平台系统“云彩彩票”，独立负责云彩彩票的运营管理业务，把云彩彩票打造成为用户提供互联网、手机客户端、微信用户立体化购彩服务平台，借助《广州日报》、《足球报》、《足球大赢家》、《篮球先锋报》等品牌的知名度、可信度和竞争力，做大云彩彩票的影响力和知名度，努力提升市场占有率。同时，劲彩公司除运营“云彩彩票”外，视业务需要向体育资讯信息服务及电子商务等业务方面延伸。

（二）存在的风险

1.政策风险

彩票行业是一个国家高度重视的行业，虽然无纸化彩票合法性已得到国家认可，但当前互联网购彩行业未全面开放。同时国家对互联网彩票监管日趋严格，未来是否出台相关政策对互联网彩票的销售、代理业务进行管控，仍具有不确定性。

应对措施：公司将密切留意行业政策，建立应急预案，积极按照法律法规，遵守国家政策做好规范经营。

2.经营风险

目前彩票代购平台众多，彩票平台服务同质化严重，市场竞争激烈。同时，更多的彩票平台进入市场，会进一步推高渠道运营和渠道推广的成本，因此收入易受下游运营商和渠道制约，经营风险增加。

应对措施：在积极采取线上推广措施的同时，借助公司旗下的《广州日报》、《足球报》、《篮球先锋报》、《足球大赢家》、大洋网等强大的媒体宣传影响力快速扩大品牌知名度，结合丰富的线下资源进行推广，率先在广东省内建立有一定规模的用户群体，再向全国范围扩展；充分利用先锋报业拥有一支在赛事资讯报道、预测分析方面有丰富经验的专家团队的独特核心竞争力，为用户提供更多有价值的投注增值服务信息，与其他互联网彩票平台差异化经营；同时，加强市场研究和对用户的把握，不断升级产品，保持持续创新能力，制定科学合理和有竞争性的市场营销策略。

3.技术风险

互联网彩票销售依托网络平台，交易频繁，现金流水巨大，但由于互联网和移动支付技术本身的缺陷，存在一定的技术安全风险。同时，基于现有技术平台，将来要实现百万级别的用户同时在线有一定的技术壁垒，新的技术规划设计构架是否能够承载百万级的用户跨Web、WAP、客户端平台在线，还需验证。

应对措施：公司将加大对平台的技术投入，增强用户的资金使用安全性，确保用户信息安全和支付安全。

4.周期性风险

购彩产品本身具有生命周期性，会不断有新的彩种或玩法推出。手机购彩作为新兴市场，未来发展态势受新彩种及各彩票超大型平台和移动运营商的运营手法所影响，发展方向存在很多不确定性。

应对措施：加强劲彩公司实力，及时对应推出新彩种或玩法产品线，密切和移动运营商的合作关系以期主动引导用户影响市场走向。

5.管理风险

劲彩公司运营团队尚处于搭建初期，彩票运营管理等方面的经验和人才储备仍存在一定的空缺和不足。

应对措施：注重人才储备和培养，加强对核心成员的管理，依靠核心成员带动团队前进；合理规划成员的薪酬体系；建立良好的企业文化，加强团队精神教育。

（三）对公司的影响

公司成立劲彩公司加强云彩彩票平台的建设，通过整合自身优势资源，进行相应产业化延伸，有利于分享互联网彩票行业发展带来的机遇，是现有媒体品牌的延伸，符合公司发展战略，最大程度的为公司和股东创造利益，本次投资对公司业务发展和日常经营不构成重大影响。

五、备查文件

1.公司第八届董事会第十次会议决议。

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月四日

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2014-055

广东广州日报传媒股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年8月22日（星期五）召开公司2014年第二次临时股东大会，审议第八届董事会第十次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3. 股权登记日：2014年8月18日（星期一）

4. 会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2014年8月22日（星期五）下午14:30开始

（2）网络投票时间：

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月21日15:00至2014年8月22日15:00期间的任意时间。

5. 现场会议地点：广州市白云区增槎路1113号广州日报印务中心四楼会议室

6. 出席对象：

（1）截至2014年8月18日下午15时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）见证律师。

二、 会议审议事项

1.审议《关于拟以现金支付和广告置换购买碧桂园房产的议案》；

2.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

3.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

三、 现场会议登记办法

1. 登记方式：

（1）个人股东本人出席会议的，须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书（见附件一）、及股东本人身份证复印件、股东的股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月21日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

2. 登记时间：2014年8月19日至8月21日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

3. 登记地点：广州市越秀区观绿路41号402室

联系电话：（020）83569335、83569331

传 真：（020）83569332

联 系 人：公司证券部曾先生、谢小姐

四、 股东参加网络投票的具体操作流程

1. 采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362181；投票简称：传媒投票。

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案分类	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00
议案一	《关于拟以现金支付和广告置换购买碧桂园房产的议案》	1.00
议案二	《关于修订<公司章程>的议案》	2.00
议案三	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	3.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2. 采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月21日15:00至2014年8月22日15:00期间的任意时间。

五、 投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

六、 其它事项

1. 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

2. 出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

3. 网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、 备查文件

公司第八届董事会第十次会议决议

特此通知。

附件：授权委托书格式

广东广州日报传媒股份有限公司

二○一四年八月四日

附件： 广东广州日报传媒股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加广东广州日报传媒股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按我单位（本人）以下意愿代为行使表决权。

委托人对下列议案表决如下(在议案表决栏中用“√”表示审议结果)：

序号	议 案 名 称	表 决
		同意	反对	弃权	回避
议案一	《关于拟以现金支付和广告置换购买碧桂园房产的议案》
议案二	《关于修订<公司章程>的议案》
议案三	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

委托人签名： 身份证号码/营业执照号：

持股数： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

年 月 日