证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-045
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2014年8月1日以通讯表决方式召开了第八届董事会第六次会议。本次会议通知及材料于2014年7月25日通过邮件等通讯方式传达至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
为提高公司募集资金使用效率，创造更大的经济效益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
公司的三名独立董事已发表了同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见；公司的保荐机构长城证券有限责任公司对此议案发表了核查意见。具体内容详见2014年8月5日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2014-047）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于归还关联方借款的议案》；
2013年12月12日，经公司召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，公司向关联方广西国发投资集团有限公司借款人民币170,560,993.91元，期限1年，利率为0。截至2014年7月31日，公司尚有向关联方广西国发投资集团有限公司的借款6,757,870.35元未归还。
关联方广西国发投资集团有限公司长期以来给予公司大力的支持，公司自2010年9月以来向关联方广西国发投资集团有限公司借款均未计利息。鉴于公司目前流动资金情况有所好转，同意公司利用自有资金提前归还欠关联方广西国发投资集团有限公司的借款6,757,870.35元。
由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司的董事长，潘利斌先生为关联董事。关联董事潘利斌先生对此议案进行回避表决。
公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次公司提前归还借款，所涉及关联交易没有发现损害公司和其他股东利益的情形，审议该议案时关联董事潘利斌先生进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司归还欠关联方的借款。
同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》
湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。公司持有其50.41%的股份。
由于湖南国发近几年在安全、环保方面做了大量的投入，在产品结构方向也进行了调整，资金投入较大，再加之湖南国发向银行融资的计划部分未实施，导致其流动资金严重不足。为了支持湖南国发的生产经营，同意公司使用自有资金向湖南国发提供3,500万元的人民币借款，限期2年，年利率为8%，用于湖南国发补充其流动资金。
由于广西国发投资投资集团有限公司持有公司9.01%的股份，广西国发投资投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生回避表决。
公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次关联交易的定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情形；关联交易议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事潘利斌先生和胡晓珊先生依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次关联交易。
具体内容详见2014年8月5日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》（临2014-048）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改公司章程的议案》
因公司非公开发行股份、公司办公地址的改变以及中国证券监督管理委员会〔2014〕19号公告《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求，同意对公司章程进行修改。具体内容详见2014年8月5日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于修改公司章程的公告》（临2014-049）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》〔2014〕20号公告，同意对公司《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见2014年8月5日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于修改公司股东大会议事规则的公告》（临2014-050）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案还需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2014年8月20日通过现场及网络投票的方式在广西北海市召开2014年第二次临时股东大会，审议下列事项：
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
具体内容详见2014年8月5日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》（临2014-051）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、《北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见》
2、《长城证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项的核查意见》
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
二〇一四年八月五日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-046
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年8月1日，北海国发海洋生物产业股份有限公司通过传真等通讯表决方式召开第八届监事会第三次会议，监事会会议通知和材料于2014年7月25日通过邮件方式发出。公司应出席监事人数3名，实际出席会议的监事人数3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经审议做出如下决议：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于归还关联方借款的议案》；
2013年12月12日，经公司召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，公司向关联方广西国发投资集团有限公司借款人民币170,560,993.91元，期限1年，利率为0。截至2014年7月31日，公司尚有向关联方广西国发投资集团有限公司的借款6,757,870.35元未归还。
鉴于公司目前流动资金情况有所好转，同意公司利用自有资金提前归还欠关联方广西国发投资集团有限公司的借款6,757,870.35元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》
湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。公司持有其50.41%的股份。
由于湖南国发近几年在安全、环保方面做了大量的投入，在产品结构方向也进行了调整，资金投入较大，再加之湖南国发向银行融资的计划部分未实施，导致其流动资金严重不足。为了支持湖南国发的生产经营，同意公司使用自有资金向湖南国发提供3,500万元的人民币借款，限期2年，年利率为8%，用于湖南国发补充其流动资金。
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》
因公司非公开发行股份、公司办公地址的改变以及中国证券监督管理委员会〔2014〕19号公告《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求，同意对公司章程进行修改。
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》〔2014〕20号公告，同意对公司《股东大会议事规则》进行修订。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将议案一、议案三至议案五提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司监事会
二〇一四年八月五日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-047
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“国发股份”）第八届董事会第六次会议、第八届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，募集资金总额为699,999,999.30元，除发行费用后实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。
公司非公开发行股份募集资金的用途为：本次非公开发行募集资金总额为7.00亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还公司对广西汉高盛投资有限公司和广西国发投资集团有限公司等的欠款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。
二、募集资金使用情况
本公司已在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截至2014年7月31日，募集资金已使用385,000,000.00元（其中3亿元为偿还关联方借款，其余补充流动资金）。公司在上述募集资金专户的募集资金余额为298,345,497.84元（含利息）。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
截止目前，公司不存在使用募集资金投资理财产品的情形。
为提高募集资金使用效率，创造更大的经济效益，经2014年8月1日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。具体内容如下：
1、投资目的
最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行低风险的有保本约定的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的有保本约定的理财产品。投资的产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。
不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
4、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过12个月。
公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
5、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。
6、风险控制措施
尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：
投资理财产品前，公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。
（1）公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司本次将使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司三名独立董事曾艳琳、贺志华、韩雪发表了以下独立意见：
（1）在保证资金安全和流动性的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；
（2）公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；
（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；
（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
（5）公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。
因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、监事会意见
公司于2014年8月1日召开了第八届监事会第三次会议，公司监事会认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构意见
公司保荐机构长城证券有限责任公司认为：国发股份拟使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。国发股份不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；国发股份拟使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项，有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，且公司已承诺在合理规划资金使用并保证不影响募投项目建设投资的前提下，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的金融理财产品，不会影响公司主营业务的正常进行。长城证券有限责任公司同意国发股份本次使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的事项。
六、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
4、长城证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项的核查意见
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
二〇一四年八月五日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-048
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于控股子公司向公司借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第六次会议审议通过，本公司拟向控股50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）提供借款人民币3,500万元，期限2年，借款利率为8%/年。
由于持有本公司9.01%股份的股东广西国发投资投资集团有限公司持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间的关联交易达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）湖南国发精细化工科技有限公司的基本情况
湖南国发成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。经天健会计事务所审计，截至2013年12月31日，湖南国发总资产28,359.08万元，净资产12,774.61万元，2013年度实现净利润131.93万元，营业收入25,034.73万元。
湖南国发股东持股结构如下：
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湖南国发的法人股东简介：
1、北海国发海洋生物产业股份有限公司
成立于1993年，注册资本为464,401,185元，法定代表人：潘利斌，经营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。 滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产，酒精批发（以上项目仅限制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限国发大酒店经营）。其股东的股权结构如下：
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2、广西国发投资集团有限公司：成立于1998年11月6日，法定代表人：潘利斌，注册资本：5,000万元，经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。
3、湖南海源投资咨询有限公司：注册资本：500.1万元，法定代表人：胡晓珊，经营范围：企业管理信息咨询，经济信息咨询，投融资服务，提供企业投资顾问服务，商务咨询。
4、上海聚隆投资有限公司：法定代表人：季自汉；住所：嘉定区兴贤路1388号4幢3076室；注册资本：1000万元；经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，资产管理。
（二）关联关系介绍
由于广西国发投资投资集团有限公司持有本公司9.01%的股份，广西国发投资投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
由于本公司董事长潘利斌先生担任关联方广西国发投资投资集团有限公司的董事长，本公司董事胡晓珊担任关联方湖南海源投资咨询有限公司董事长。董事会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生回避表决。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司对湖南国发提供借款，主要是有助于该公司降低经营成本，提升经济效益。湖南国发是本公司的控股子公司，本公司对其具有实质的控制和影响，且该公司目前的经营基本稳定，因此本公司对其的财务资助风险不大。
四、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事的事前认可情况
公司三名独立董事对该关联交易发表了以下事前认可意见：我们认真审阅了公司提供的本次关于拟向控股子公司湖南国发提供借款关联交易的有关资料，认为该事项符合实际经营需要，涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
本公司董事会审计委员会认为：公司向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供2年期的借款，有利于缓解该公司流动资金紧张的局面，降低该公司的财务费用。公司向其收取的资金占用费按市场原则公允定价，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
3、独立董事发表的独立意见
公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次关联交易的定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情形；关联交易议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事潘利斌先生和胡晓珊先生依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次关联交易。
4、董事会表决情况
2014年8月1日，公司第八届董事会第六次会议对该关联交易事项进行了审议，关联董事潘利斌、胡晓珊回避表决，其余7名董事全票同意通过了该项议案。
由于本次关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上，根据公司章程的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。与该项关联交易有利害关系的关联股东广西国发投资集团有限公司、潘利斌、朱蓉娟、彭韬将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
五、上网公告附件
1、公司第八届董事会第六次会议决议公告；
2、独立董事意见；
3、独立董事事前认可意见；
4、审计委员会对关联交易的审核意见
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月五日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-049
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第六次会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司章程修订条款对照表如下：
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《公司章程》其他条款内容不变，本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月五日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-050
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于修改公司股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第六次会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，公司股东大会议事规则修订条款对照表如下：
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《股东大会议事规则》其他条款内容不变，本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月五日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014－051
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2014年8月20日
股权登记日：2014年8月13日
是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间为：2014年8月20日下午14:00-16:00，会期半天。
网络投票时间：2014年8月20日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。投资者参加网络投票的操作流程见附件2。
（五）现场会议地点
广西北海市北部湾中路8号公司办公楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见2014年8月5日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2014年8月13日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东，可以委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：2014年8月18日，2014年8月19日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路8号北海国发董事会办公室。
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式参照附件1。
五、其他事项
1. 与会股东交通费、食宿费自理。
2. 会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0779-3200619
传 真：0779-3200618 邮编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路8号
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2014年8月5日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月20日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（或营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
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附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。具体投票流程如下：
一、网络投票时间
2014年8月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
二、总提案数：4个
三、投票流程
（一）投票代码
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（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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2、分项表决方法：
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（三）表决意见
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（四）买卖方向：均为买入
四、投票举例
（一）股权登记日2014年8月13日 A 股收市后，持有公司A股（股票代码600538）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》投同意票，应申报如下：
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（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》投弃权票，应申报如下：
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五、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 北海国发海洋生物股份有限公司 | 50.41 |
| 广西国发投资集团有限公司 | 19.59 |
| 上海聚隆投资有限公司 | 13.86 |
| 胡晓珊 | 9.00 |
| 湖南海源投资咨询有限公司 | 4.66 |
| 鲁杰 | 1.48 |
| 曹素芸 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广西自治区体改委[1992]50号文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立，在广西北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。《公司法》颁布后，本公司对照《公司法》进行了规范，并于1996年12月依法履行了重新登记手续。现公司在广西壮族自治区北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号码：450500000008877。 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广西壮族自治区体改委[1992]50号文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立，在广西壮族自治区北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。 |
| 第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股本6580万股，于1993年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944万股。2006年5月26日召开2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）的决议，实施转增后公司总股本为27,921.6万股。 | 第三条 公司属定向募集股份有限公司，总股本6,580万股，于1993年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股股票4,500万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公司总股本为19,944万股。2006年5月26日召开的2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4股）的决议，实施转增后公司总股本为27,921.6万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，2014年5月28日，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票。非公开发行股票实施后，公司总股本为464,401,185股。 |
第五条 公司住所：广西北海市北京路西侧9号
邮政编码：536000 | 第五条 公司住所：广西北海市北部湾中路8号
邮政编码：536000 |
| 第六条 公司注册资本为人民币27,921.6万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币464,401,185元。 |
| 第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为6580万股，向发起人发行3619万股，占公司发行普通股总数的55%。其中：北海永玉房地产开发公司以现金认购3212.1万股，占公司股本总数的48.82%；北京内蒙古玛拉沁饭店以现金认购356.9万股，占公司股本总数的5.42%；广西北海海运总公司以现金认购50万股，占公司股本总数的0.76%。公司于经2002年12月19日经核准首次向社会公众发行人民币普通股股票4500万股。 | 第十八条 公司定向募集设立时经批准发行的普通股总数为6580万股，向发起人发行3619万股。其中：北海永玉房地产开发公司以现金认购3212.1万股、北京内蒙古玛拉沁饭店以现金认购356.9万股、广西北海海运总公司以现金认购50万股。 |
2006年5月26日，公司2005年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案（每10股转增4股）。实施转增后，公司总股本为27,921.6万股。股本结构为：有限售条件流通股份10,187.45万股，占总股本的36.49%；无限售条件流通股份17,734.15万股，占总股本的63.51%。
股改限售期满后，公司总股本为27,921.6万股，全部为无限售条件流通股股份。 | 第十九条 公司的股份总数为464,401,185股。公司的股本结构为：人民币普通股：464,401,185股。 |
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 | （十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
公司还将按照有关规定，提供网络形式或其他方式，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司股东通过网络或其他形式出席股东大会的，按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。 |
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 |
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 |
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项做出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。 |
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条? 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十五条?公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。 | 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。 |
| 第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的说明。 | 第一百二十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现章程第一百条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的说明。 |
| 第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1名，副董事长1名。 | 第一百二十八条 董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1名。 |
| 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 | 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百三十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十五条 公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十六条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百四十七条 公司应制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件。股东大会议事规则由董事拟定，股东大会批准。 | 删除本条 |
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。 | （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 |
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 | (三)对董事候选人、高管人员进行审查并提出建议；
(四)董事会授权的其它事宜。 |
(一)研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第一百七十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | 第一百七十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，报公司董事会或股东大会审议通过后实施。 |
（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 | （四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 |
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。 | 第二百三十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式（含电子邮件）进行。 |
| 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。 | 第二百三十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式（含电子邮件）进行。 |
| 第二百三十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第二百三十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出之日起第1个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百六十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区北海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 | 第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。 |
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后的《股东大会议事规则》条款 |
| 第一条 为完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）相关法律、法规和公司章程有关条款的规定，制定本规则。 | 第一条 为完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）相关法律、法规和公司章程、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》有关条款的规定，制定本规则。 |
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； |
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 |
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规定第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规定第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 |
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | （五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十三条 股东与股东大会对审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。 | 股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。 |
| 第四十六条???除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。 |
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第四十六条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 |
| | 第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第六十四条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。由股东大会审议通过后生效。 | 第六十六条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。由股东大会审议通过后生效。 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | | | |
| 2 | 《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》 | | | |
| 3 | 《关于修改公司章程的议案》 | | | |
| 4 | 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 | | | |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738538 | 国发投票 | 4 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的所有4项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于修改公司章程的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 | 4.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738538 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738538 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738538 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738538 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
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