证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201460
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第五届董事会第十七次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票于2014年8月5日开市起复牌。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十七次（临时）会议通知已于2014年7月25日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年8月4日上午10:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名，其中，董事艾民先生因出差未能参加现场会议，授权委托独立董事梁金华先生参加表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；
本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决，其余6名非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象、认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华及公司管理层周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑等一共8名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2家机构，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日（2014年8月5日）。本次发行股票的价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过7,640万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
认购对象承诺认购数量如下：
| 发行对象 | 认购股份（股） | 认购比例 |
| 饶陆华 | 27,000,000 | 35.34% |
| 邓栋 | 13,000,000 | 17.02% |
| 周新华 | 9,000,000 | 11.78% |
| 阮海明 | 5,400,000 | 7.07% |
| 上海景贤投资有限公司 | 5,000,000 | 6.54% |
| 深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙） | 5,000,000 | 6.54% |
| 林训先 | 3,000,000 | 3.93% |
| 聂志勇 | 3,000,000 | 3.93% |
| 黄幼平 | 3,000,000 | 3.93% |
| 马剑 | 3,000,000 | 3.93% |
| 小计 | 76,400,000 | 100.00% |
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过69,676.80万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》详见2014年8月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见2014年8月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2014年8月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，聂志勇、黄幼平为公司董事、高级管理人员，林训先、马剑为公司高级管理人员，阮海明为公司监事，邓栋、周新华为公司主要管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华、聂志勇、黄幼平、林训先、马剑、邓栋、周新华、阮海明以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
同意公司与饶陆华、邓栋、周新华、阮海明、聂志勇、黄幼平、林训先、马剑8名自然人及上海景贤投资有限公司、深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2家机构分别签署《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》，同意《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》项下的条款和条件。
议案内容详见公司于2014年8月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：201461）。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行7,640万股人民币普通股，公司实际控制人饶陆华先生将认购公司本次非公开发行的2,000万股股份。本次非公开发行完成后，饶陆华先生将直接持有公司195,286,758股，持股比例为40.92%，饶陆华先生仍为公司实际控制人。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，饶陆华认购公司本次非公开发行的A股股票，将触发饶陆华向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，饶陆华在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准饶陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
关联董事饶陆华回避了本议案的表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开公司2014年第三次（临时）股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2014年8月20日(星期三)在公司行政会议室召开公司2014年第三次临时股东大会。
《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》于2014年8月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201462。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一四年八月四日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201461
深圳市科陆电子科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A股）7,640万股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象为饶陆华、邓栋、周新华、阮海明、聂志勇、黄幼平、林训先、马剑共8名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2家机构，发行对象拟用现金认购本次非公开发行的全部股份，各认购对象认购数量如下：
| 发行对象 | 认购股份（股） | 认购比例 | 认购金额（元） |
| 饶陆华 | 27,000,000 | 35.34% | 246,240,000 |
| 邓栋 | 13,000,000 | 17.02% | 118,560,000 |
| 阮海明 | 9,000,000 | 11.78% | 82,080,000 |
| 周新华 | 5,400,000 | 7.07% | 49,248,000 |
| 上海景贤投资有限公司 | 5,000,000 | 6.54% | 45,600,000 |
| 深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙） | 5,000,000 | 6.54% | 45,600,000 |
| 林训先 | 3,000,000 | 3.93% | 27,360,000 |
| 聂志勇 | 3,000,000 | 3.93% | 27,360,000 |
| 黄幼平 | 3,000,000 | 3.93% | 27,360,000 |
| 马剑 | 3,000,000 | 3.93% | 27,360,000 |
| 小计 | 76,400,000 | 100.00% | 696,768,000 |
2014年8月4日，发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
2、本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，聂志勇、黄幼平为公司董事、高级管理人员，林训先、马剑为公司高级管理人员，阮海明为公司监事，邓栋、周新华为公司主要管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华、聂志勇、黄幼平、林训先、马剑、邓栋、周新华、阮海明8名自然人以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
3、上述事项已经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
4、本次交易及控股股东豁免要约收购申请尚需获得公司股东大会的批准，关联股东饶陆华、林训先、阮海明、上海景贤投资有限公司在股东大会上对相关议案将回避表决。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、本次非公开发行的发行对象相关情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华及公司管理层周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑等一共8名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2家机构，基本情况如下：
(一) 关联方基本情况
（1）饶陆华
饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年7月，高级经济师，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，2008年7月获清华EMBA硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年5月及2010年5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年1月当选江西省第十一届政协委员，现任本公司董事长、总裁，兼任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司董事长、成都乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事长、深圳市科陆技术服务有限公司董事长、上海东自电气有限公司董事长、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事长、玉门市科陆新能源有限公司执行董事兼总经理、深圳市柯妮丝麗服装有限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、成都逗溜网科技有限公司董事长、深圳市正星光电技术有限公司董事长、江阴市恒润重工股份有限公司董事、安徽宝利丰投资发展有限公司董事长、成都果豆数字娱乐有限公司董事长、深圳市掌中酷柚科技有限公司董事、深圳市深赛尔股份有限公司董事。
截至本预案公告日，饶陆华先生持有公司股份168,286,758股，占公司总股本的41.98%，饶陆华先生所参控股其他企业的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本
（万元） | 持股
比例 | 业务范围 |
| 深圳市金粤投资有限公司 | 10,500 | 100% | 投资兴办实业（具体项目另行申报） |
| 成都果豆数字娱乐有限公司 | 100 | 95% | 游戏及软件研发；网络技术研发、技术咨询；网页设计；计算机软硬件研发及技术服务；技术推广服务 |
| 成都逗溜网科技有限公司 | 1,000 | 90% | 软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨询、计算机网络工程设计、施工；网页设计、图文设计（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营） |
| 深圳市柯妮丝麗服装有限公司 | 2,500 | 81.66% | 服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目） |
| 深圳市正星光电技术有限公司 | 6,466 | 56.22% | 光电子器件、精细玻璃及周边设备的技术开发、销售及技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月21日）；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；特许经营：触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、生产及销售；普通货运。 |
| 深圳市深赛尔股份有限公司 | 7,500 | 7.33% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；UV油墨、水性油墨的生产（具体项目由分公司经营）、销售（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品）；溶剂类涂料（中间产品：聚氨酯树脂是危险化学品）、丙烯酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸漆稀释剂、聚氨酯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂生产（由深圳市深赛尔股份有限公司信阳分公司经营，《安全生产许可证》有效期至2014年11月10日）；丙烯酸清漆（32198）、丙烯酸漆稀释剂（32198）的批发（《危险化学品经营许可证》有效期至2014年11月22日）；机械设备、零配件、原辅材料的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年8月16日）。 |
| 深圳市亚辰电子科技有限公司 | 1,000 | 3.1% | 兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电产品的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、办公自动化设备的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 深圳天基权健康科技集团股份有限公司 | 4,500 | 4.44% | 生物科技产品的技术开发；电子产品、食品（含保健食品）、化妆品、日用百货；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（具体按深贸证字第2003－0838号执行）；II类：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激光仪器设备；II类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产（由分支机构生产，《医疗器械生产许可证》有效期内经营） |
| 深圳市灵游科技有限公司 | 100 | 10% | ?计算机游戏软件开发、设计。 |
| 安徽宝利丰投资发展有限公司（注） | 20,000 | 7.1% | 房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理；商品房销售；装饰材料研发及销售；网络科技、软件研发；投资、企业管理、商务信息咨询；企业形象策划；国内广告代理设计、制作及发布（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。 |
| 江阴市恒润重工股份有限公司（注） | 6,000 | 2.38% |
|
| 成都玩星网络有限公司（注） | 1,000 | 74.38% | 网络工程设计、并提供相关技术咨询、技术服务、技术进出口。 |
| 深圳市掌中酷柚科技有限公司（注） | 310.0689 | 13% | 计算机软硬件的技术开发、电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；计算机软硬件的技术咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外） |
注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司系深圳市金粤投资有限公司投资设立的有限公司。
（2）周新华
周新华，男，中国国籍，大学学历。2000年加入公司，任职于公司营销中心，先后担任销售经理、大区经理、营销总监等职务；2010年12月至今，任职于公司全资子公司科陆能源服务有限公司担任董事及常务副总经理，兼任控股子公司深圳市科陆变频器有限公司董事及总经理、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事、深圳市科陆电气技术有限公司监事。
截至本预案公告之日，周新华先生持有公司90,000股股权激励限售股，无其他控制的企业和关联企业。
（3）邓栋
邓栋，男，中国国籍， 1999年12月加入公司，任职于公司营销中心，先后担任销售经理、办事处主任等职务；2011年至今任公司营销总监，兼任上海东自电气有限公司董事。
截至本预案公告之日，邓栋先生持有公司90,000股股权激励限售股，除投资深圳市乐百业投资合伙企业（有限合伙）外，无其他控制的企业和关联企业。
（4）阮海明
阮海明，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1966年1月，武汉大学物理系硕士毕业，国家能源建设专家工作委员会专家，曾任中科院武汉物理所高级工程师。其于1996年加入本公司，现任公司监事、储能事业部技术总监，兼任南昌市科陆智能电网科技有限公司监事、成都乾诚有限责任公司监事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司监事。
截至本预案公告之日，阮海明先生持有公司1,961,520股股份，无其他控制的企业和关联企业。
（5）林训先
林训先，男，中国国籍，2007年加入公司任总裁办主任，现任公司副总裁兼北京分公司负责人，同时担任深圳市科陆能源服务有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事兼总经理、深圳市源之泉投资管理有限公司监事、广东智能电网产业技术创新联盟秘书长、中国电机工程学会咨询委员、中国电工技术学会电气节能专业委员会副秘书长。
截至本预案公告之日，林训先先生持有公司26,800股股份及120,000股股权激励限售股，无其他控制的企业和关联企业。
（6）聂志勇
聂志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，会计师。1998年毕业于江西财大九江分院财政系，清华-威尔士MBA。1999年加入公司，任职于公司财务部，2008年4月至2011年7月任公司审计部经理，现任公司董事、财务总监，兼任成都乾诚有限责任公司董事、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事、深圳市科陆变频器有限公司董事、四川科陆新能电气有限公司董事、深圳市科陆能源服务有限公司董事。
截至本预案公告之日，聂志勇先生持有公司120,000股股权激励限售股，无其他控制的企业和关联企业。
（7）黄幼平
黄幼平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历。2005年迄今在本公司任职，2009年11月起担任公司董事、董事会秘书，兼任南昌市科陆智能电网科技有限公司董事。
截至本预案公告之日，黄幼平女士持有公司120,000股股权激励限售股，无其他控制的企业和关联企业。
（8）马剑
马剑，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年11月生，2002年7月本科毕业于西安交通大学机械加工与控制专业，2005年4月于本专业研究生毕业并获硕士学位。历任中兴通讯股份有限公司西安研究所手机开发经理、德赛电子有限公司高级经理兼国际市场部销售总监，2010年9月加入深圳市科陆电子科技股份有限公司，现任公司副总裁、海外/电测事业部总经理，兼任深圳仙苗科技有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事。
截至本预案公告之日，马剑先生持有公司120,000股股权激励限售股，无其他控制的企业和关联企业。
（二）上海景贤投资有限公司基本情况
1、基本情况
公司名称：上海景贤投资有限公司
注册资本：3,000万元
成立日期：2000年7月26日
注册地址：上海市青浦区青赵公路4989号1幢2层A区206室
法定代表人：黄碐
经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。
2、股权结构
截至本预案出具日，上海景贤投资有限公司股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 黄碐 | 2,700 | 90% |
| 叶竞 | 300 | 10% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
3、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
上海景贤投资有限公司成立于2000年，注册资本3,000万元，主要业务为股权投资。
截止2014年7月31日，上海景贤投资有限公司持有公司6,900,000股股份。
4、最近一年一期主要财务数据（未经审计）
| 项目 | 2014.6.30/2014年1-6月 | 2013.12.31/2013年度 |
| 总资产（元） | 130,177,736.23 | 148,062,178.84 |
| 净资产（元） | 94,655,798.30 | 86,398,837.63 |
| 营业收入（元） | 0.00 | 0.00 |
| 净利润（元） | 8,256,967.17 | -4,449,005.32 |
（三）深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2011年1月20日
经营场所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1206
认缴出资额：400万元
实缴出资额：400万元
合伙期限：自2011年1月20日起至2021年1月20日止
普通合伙人：深圳市创东方投资有限公司
2、合伙人情况
（1）出资情况
| 合伙人 | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 属性 | 类别 |
| 肖水龙 | 300.00 | 75.00 | 自然人 | 有限合伙人 |
| 深圳市创东方投资有限公司 | 100.00 | 25.00 | 有限公司 | 普通合伙人 |
（2）深圳市创东方投资有限公司介绍
① 基本情况
公司名称：深圳市创东方投资有限公司
注册资本：5,000万元
成立日期：2007年8月21日
注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
法定代表人：肖水龙
② 主营业务
深圳市创东方投资有限公司为一家专业的投资公司，主要从事投资及投资管理业务。
③ 最近一年主要财务数据（经深圳国泰会计师事务所审计）
| 项目 | 2013.12.31/2013年度 |
| 总资产（元） | 79,759,365.46 |
| 净资产（元） | 59,085,177.66 |
| 营业收入（元） | 34,259,337.80 |
| 净利润（元） | 8,691,775.53 |
3、主营业务
深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）是深圳市创东方投资有限公司管理的有限合伙基金，主要从事股权投资业务。
4、最近一年主要财务数据
深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）目前尚未有实际开展业务。
三、交易标的的基本情况
公司拟非公开发行股票的数量为7,640万股人民币普通股，募集资金总额为69,676.80万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
关联认购对象饶陆华、邓栋、周新华、阮海明、聂志勇、黄幼平、林训先、马剑8名自然人已分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行合计6,640万股股份。
非关联认购对象上海景贤投资有限公司、深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）已分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行合计1,000万股股份。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日，即2014年8月5日。
本次非公开发行股票的发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
2014年8月4日，发行方即公司（甲方）与认购方（10名认购对象饶陆华、邓栋、周新华、阮海明、聂志勇、黄幼平、林训先、马剑、上海景贤投资有限公司、深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙），以下统称乙方）分别签署了《附条件生效股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）认购价格、认购数量及认购款项支付
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十七次（临时）会议公告日。
本次发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
2、认购款总金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为人民币69,676.80万元，且全部以现金方式认购。
3、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，共计7,640万股。
4、限售期
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（二）合同的生效及终止
1、合同的成立
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、合同的生效
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）甲方股东大会非关联股东同意饶陆华免于发出收购要约；
（4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
3、合同的终止
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（三）保密条款
1、甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
（四）违约责任条款
在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
（五）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依法向有管辖权的人民法院起诉。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易对象主要为公司实际控制人、董事、高级管理人员及公司部分核心管理层，对增强股东信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产结构将更利于公司发展战略的实施，资本实力及债务融资能力将进一步提升，公司整体实力和盈利能力得以进一步增强，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展带来积极影响。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除控股股东饶陆华或其关联方为公司及公司子公司提供的担保外，其它发行对象与本公司之间均未发生关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。
2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
4、我们对公司本次关联交易事项无异议
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议
2、公司与各发行对象分别签订的《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一四年八月四日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201462
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，决定于2014年8月20日召开公司2014年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况：
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：2014年8月20日下午14：00开始，会期半天；
网络投票时间为：2014年8月19日—8月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年8月19日15:00至2014年8月20日15:00的任意时间。
2、股权登记日：2014年8月15日
3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
7、本次股东大会出席对象
（1）本次股东大会的股权登记日为2014年8月15日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
二、会议审议事项：
本次会议拟审议如下议案：
1、审议《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象、认购方式
2.4 发行价格及定价原则
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 募集资金金额和用途
2.8 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
2.9 关于本次非公开发行决议的有效期限
2.10 上市地点
3、审议《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》；
4、审议《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
5、审议《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、审议《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
8、审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
9、审议《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
上述议案（1）至议案（9）属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
议案（2）需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过。
本次会议审议的议案均由公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会批准后实施。上述议案的具体内容详见2014年8月5日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间及地点：
（1）登记时间：2014年8月18日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；
2、登记方式：
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托
书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份
证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以8月18日17：00前到达本公司为准）。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票操作流程
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月20日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362121 | 科陆投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| | 总议案（指议案1至议案9） | 100 |
| 议案1 | 《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》 | 2.00 |
| 子议案2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 子议案2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 子议案2.3 | 发行对象、认购方式 | 2.03 |
| 子议案2.4 | 发行价格及定价原则 | 2.04 |
| 子议案2.5 | 发行数量 | 2.05 |
| 子议案2.6 | 限售期 | 2.06 |
| 子议案2.7 | 募集资金金额和用途 | 2.07 |
| 子议案2.8 | 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排 | 2.08 |
| 子议案2.9 | 关于本次非公开发行决议的有效期限 | 2.09 |
| 子议案2.10 | 上市地点 | 2.10 |
| 议案3 | 《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 9.00 |
③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）计票规则：在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（5）注意事项
① 网络投票不能撤单；
② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
⑤ 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（6）投票举例
① 股权登记日持有科陆电子股票的投资者,对所有议案投同意票,其申报如下:
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362121 | 买入 | 100.00 元 | 1 股 |
② 如某股东对议案4投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下:
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362121 | 买入 | 4.00元 | 2股 |
| 362121 | 买入 | 100.00 元 | 1 股 |
2、采用互联网投票操作流程
（1）股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
① 申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
② 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服
务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 2.00元 大于“1”的整数
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年8月19日下午15:00至2014年8月20日15:00的任意时间。
五、其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、联系方法：
通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部
邮政编码：518057
电话：0755-26719528
传真：0755-26719679
联系人：黄幼平
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○一四年八月四日
附：回执和授权委托书
回 执
截至2014年8月15日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2014年第三次临时股东大会。
附注：
回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
日 期：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年8月20日召开的2014年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 议案1 | 《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | | |
| 议案2 | 《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》 | | | | |
| 子议案2.1 | 发行股票的种类和面值 | | | | |
| 子议案2.2 | 发行方式和发行时间 | | | | |
| 子议案2.3 | 发行对象、认购方式 | | | | |
| 子议案2.4 | 发行价格及定价原则 | | | | |
| 子议案2.5 | 发行数量 | | | | |
| 子议案2.6 | 限售期 | | | | |
| 子议案2.7 | 募集资金金额和用途 | | | | |
| 子议案2.8 | 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排 | | | | |
| 子议案2.9 | 关于本次非公开发行决议的有效期限 | | | | |
| 子议案2.10 | 上市地点 | | | | |
| 议案3 | 《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》 | | | | |
| 议案4 | 《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》 | | | | |
| 议案5 | 《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》 | | | | |
| 议案6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | | |
| 议案7 | 《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 | | | | |
| 议案8 | 《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》 | | | | |
| 议案9 | 《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | | | | |
本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201463
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第五届监事会第十二次（临时）会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2014年7月25日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第十二次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于2014年8月4日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：
一、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》，关联监事阮海明先生回避了本议案的表决；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象、认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华及公司管理层周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、黄幼平、马剑等一共8名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2家机构，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日（2014年8月5日）。本次发行股票的价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过7,640万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。
认购对象承诺认购数量如下：
| 发行对象 | 认购股份（股） | 认购比例 |
| 饶陆华 | 27,000,000 | 35.34% |
| 邓栋 | 13,000,000 | 17.02% |
| 阮海明 | 9,000,000 | 11.78% |
| 周新华 | 5,400,000 | 7.07% |
| 上海景贤投资有限公司 | 5,000,000 | 6.54% |
| 深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙） | 5,000,000 | 6.54% |
| 林训先 | 3,000,000 | 3.93% |
| 聂志勇 | 3,000,000 | 3.93% |
| 黄幼平 | 3,000,000 | 3.93% |
| 马剑 | 3,000,000 | 3.93% |
| 小计 | 76,400,000 | 100.00% |
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过69,676.80万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
三、全体与会监事以同意2票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》，关联监事阮海明先生回避表决了本议案；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》详见2014年8月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
四、全体与会监事以同意2票，反对0票，弃权0票，一致通过了《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》，关联监事阮海明先生回避了本议案的表决；
《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见2014年8月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
五、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2014年8月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会对公司前次募集资金使用情况报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金实际使用情况。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
六、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
七、全体与会监事以同意2票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，关联监事阮海明先生回避了本议案的表决；
本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，聂志勇、黄幼平为公司董事、高级管理人员，林训先、马剑为公司高级管理人员，阮海明为公司监事，邓栋、周新华为公司主要管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华、聂志勇、黄幼平、林训先、马剑、邓栋、周新华、阮海明以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事回避了本议案的表决。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
八、全体与会监事以同意2票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，关联监事阮海明先生回避了本议案的表决；
同意公司与饶陆华、邓栋、周新华、阮海明、聂志勇、黄幼平、林训先、马剑8名自然人及上海景贤投资有限公司、深圳市创东方慈爱投资企业（有限合伙）2家机构分别签署《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》，同意《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》项下的条款和条件。
议案内容详见公司于2014年8月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：201461）。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、聂志勇、黄幼平回避了本议案的表决。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
九、全体与会监事以同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过了《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行7,640万股人民币普通股，公司实际控制人饶陆华先生将认购公司本次非公开发行的2,000万股股份。本次非公开发行完成后，饶陆华先生将直接持有公司195,286,758股，持股比例为40.92%，饶陆华先生仍为公司实际控制人。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，饶陆华认购公司本次非公开发行的A股股票，将触发饶陆华向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，饶陆华在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准饶陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
本议案须提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会
二○一四年八月四日
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