证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-043

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司第六届董事会第三次会议于二零一四年七月三日在个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司三楼大会议室以现场记名投票表决方式召开。公司董事会由十一名董事组成，实际到会董事十一名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。本次会议由公司董事长高文翔先生主持，会议审议及形成的决议情况如下：

一、经会议审议，通过以下议案：

1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产以及重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

本次重大资产重组为锡业股份发行股份购买云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）、云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）等持有云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，交易对方云锡控股、云锡集团分别为公司控股股东的控股股东、控股股东，均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》

公司拟向云锡控股、云锡集团、博信优质(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“博信天津”）非公开发行股份，收购三家公司合计持有的华联锌铟75.74%股份。

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（2）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为云锡控股、云锡集团、博信天津，发行方式为非公开发行。

锡业股份拟以非公开发行的股份为对价，购买华联锌铟212,072,000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。其中，向云锡控股购买117,600,000股，占比42%；向云锡集团购买56,000,000股，占比20%；向博信天津购买38,472,000股，占比13.74%。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日。据此计算，锡业股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.80元/股，即本次锡业股份向云锡控股、云锡集团、博信天津发行股份购买资产的发行价格为11.80元/股。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（4）发行数量

经初步估算，标的资产华联锌铟75.74%股份的预估值约为37.49亿元。发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不足1股的按四舍五入处理。

本次拟向华联锌铟股东云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过317,711,864股股份。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	云锡控股	176,180,331
2	云锡集团	83,895,396
3	博信天津	57,636,137
合计		317,711,864

本次发行股份的最终数量将以具有证券期货业务资格的评估机构评估并经云南省国资委备案的评估结果为依据确定。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（5）本次发行股份锁定期

云锡控股、云锡集团分别承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

博信天津承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（6）期间损益

标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的经营性亏损由交易对手按照持有华联锌铟股份的比例支付现金给锡业股份。标的资产交割完成之日后，标的资产所产生的损益，均由上市公司享有和承担。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（7）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（8）本次发行决议有效期限

与本次发行股份议案相关的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

4、《关于<云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于<云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议，具体内容详见《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。

5、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会予以审议。

6、《关于公司本次重大资产重组符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》

表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》。

锡业股份本次向博信天津发行的股份数量占发行后上市公司总股本的3.92%，但本次重组的交易金额预估值为37.49亿元，符合《重组办法》第四十二条第二款的有关规定。

7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。其中：

（1）本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，公司已在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）作为本次交易标的资产的华联锌铟75.74%股权由交易对方合法拥有，不存在权利限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，华联锌铟将成为公司的控股子公司。

（3）公司本次重大资产重组完成后，资源储量及种类将更加丰富，产业链将得到进一步拓展，有利于提高公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

8、《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

具体内容详见公司同日披露的《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

9、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨重大资产重组有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案尚需提交公司股东大会予以审议。

10、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。

11、《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开临时股东大会的议案》

表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开临时股东大会的议案》。

鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚无法经注册会计师审核，经审议，同意暂不召开临时股东大会审议与本次重组相关的事项。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，届时将一并审议需要提交公司股东大会审议的重大资产重组相关事项。

12、《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 “关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》。

为改善锡业股份业绩，提升锡业股份资本市场形象和投资价值，经审议，决定将下属铅业分公司资产出售给云锡控股，本次拟出售资产评估值为139,143.45万元，本次资产转让最终以云南省国资委评估备案值作为转让价格。

该事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日关联交易公告。

13、《关于补选独立董事的议案》

（1）以有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票的表决结果一致同意王长勇先生辞去公司独立董事职务。

（2）以有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票的表决结果一致同意提名郑家驹先生为公司独立董事候选人。

公司现任独立董事王长勇先生因工作变动原因已于2014年3月31向公司董事会提交书面辞呈，申请辞去公司第六届董事会独立董事，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员、绩效薪酬委员会委员、提名委员会委员职务，且辞去独立董事及相关专业委员职务后将不在公司继续任职。但因王长勇先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，故王长勇先生在独立董事空缺尚未填补前仍按照有关法律、法规和公司章程规定继续履行公司独立董事职责。

现经公司董事会提名委员会推荐，公司第六届董事会第三次会议提名郑家驹先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将本次提名的独立董事候选人郑家驹先生在任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会选举。

14、《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

根据云南省国资委对有资格承担省属企业年报审计业务的会计师事务所实行定期轮换制度的规定，公司原聘审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的服务期限至公司2013年度股东大会结束时已经届满。经过云南省国资委统一招标，公司董事会审计委员会建议，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。

瑞华会计师事务所是我国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的专业服务机构。瑞华会计师事务所具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。

经审议，公司董事会同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构（聘期一年），并将该事项提交公司股东大会决定。

15、《关于召开云南锡业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于召开云南锡业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日公告的《关于召开云南锡业股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知》。

二、公司董事会审计委员会、战略投资委员会、提名委员会分别对本次会议的相关议题进行了审核，并发表了相关建议。

三、公司四位独立董事在本次董事会审议前认可了公司《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》和《出售铅业分公司资产暨关联交易》的事项。同时对《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于<云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》、《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》发表了独立意见。

四、会议决定将以下事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议：

1、《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》；

2、《关于补选独立董事的议案》；

3、《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

五、备查文件：

1、《云南锡业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；

2、《云南锡业股份有限公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二〇一四年八月五日

郑家驹先生个人简历

郑家驹 男，汉族，1963年出生，教授级高级工程师，中共党员。1985年7参加工作，历任北京安泰科信息开发有限公司部门经理、副总经理、常务副总经理，有色金属技术经济研究院处长、院长助理；现任有色金属技术经济研究院副院长，兼任北京安泰科信息开发有限公司总经理。郑家驹先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。郑家驹先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-044

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司第六届监事会第三次会议于二〇一四年七月三日在个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司三楼大会议室以现场记名投票表决方式召开。公司监事会由五名监事组成，全部监事均出席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。公司监事会主席汤发先生主持了本次会议，会议审议通过以下决议：

一、经会议审议，通过以下议案：

1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

本次重大资产重组为锡业股份发行股份购买云锡控股、云锡集团等持有华联锌铟的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，云锡控股、云锡集团、华联锌铟均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、《关于<云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于<云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会予以审议，具体内容详见《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。

5、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、《关于公司本次重大资产重组符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》。

锡业股份本次向博信天津发行的股份数量占发行后上市公司总股本的3.92%，但本次重组的交易金额预估值为37.49亿元，符合《重组办法》第四十二条第二款的有关规定。

7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

8、《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

具体内容详见公司同日披露的《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

9、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会予以审议。

10、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。

11、《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开临时股东大会的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开临时股东大会的议案》。

12、《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》。

该事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日关联交易公告。

13、《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

经审议，公司同意聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构（聘期一年），并将该事项提交公司股东大会决定。

二、备查文件

《云南锡业股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

监事会

    二〇一四年八月五日

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-045

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司筹划重大事项于5月6日起开市起停牌。2014年6月11日，公司因筹划重大资产重组继续申请停牌。2014年7月10日，因重大资产重组停牌期满公司申请继续停牌。

公司于2014年7月3日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。

在本次重大资产重组中，锡业股份以发行股份购买资产的方式向云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司、博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的云南华联锌铟股份有限公司75.74%的股份。

本次交易完成后，公司将直接持有云南华联锌铟股份有限公司75.74%的股份。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。

根据相关规定，经公司申请，公司股票自2014年8月5日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二〇一四年八月五日

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-046

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司

关于出售铅业分公司资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、重要内容提示

云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”）铅业分公司10万吨/年铅冶炼技改扩建项目于2011年4月建成投产，由于铅原料自给率低，市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力偏弱，加之市场价格大幅下跌，近三年以来亏损严重，对锡业股份的业绩形成了较大的负面效应。为改善锡业股份业绩，提升公司投资价值，公司拟将铅业分公司资产转让出售给控股股东的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）。

2、风险提示：本次关联交易尚需获得锡业股份2014年第一次临时股东大会审议通过方可生效实施。

一、关联交易概述

公司已与云锡控股签订《资产转让协议》，转让出售铅业分公司资产，并委托了中威正信（北京）资产评估有限公司、云南通达资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日对铅业分公司资产进行了评估，为本次资产转让提供了价值参考依据。

云锡控股为锡业股份的控股股东的控股股东，因此，本次购买资产行为构成关联交易。

公司2014年7月3日召开了第六届董事会第三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》，董事会在对上述议案进行审议和决策过程中，有利害关系的4名关联董事进行了回避，公司4名独立董事事前认可并对本次关联交易事项发表了独立意见。该项关联交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票。

因标的资产评估价值为139,143.45万元，占上市公司最近一期经审计净资产19.72%，因此本次资产购买行为不构成重大资产重组。该交易行为已取得云南省国资委同意转让的批复及对上述评估值的备案。

二、关联方基本情况

云南锡业集团（控股）有限责任公司

注册地址：云南省个旧市金湖东路121号

公司负责人：高文翔

注册资本：1,381,016,000元

经营范围：有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务（按目录经营）。兼营：地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装；国产汽车（不含小轿车及报废汽车）零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务；农副产品、种植、养殖。

主要财务指标：2013年度经审计资产总额476.18亿元，主营业务收入308.79亿元，利润总额-19.91亿元。

三、关联交易标的的基本情况

锡业股份铅业分公司10万吨/年铅冶炼技改扩建项目总投资为12.63亿元，铅粗炼工艺采用Ausmelt技术，铅精炼采用电解法，产能为电铅98,704t、硫酸(100%)85,950t、副产白银16,0484kg、铜锍含铜1,355.6t、锑精矿含锑539.3t、铋精矿含铋141.4t、铜精矿含铜34.72t、铅锌烟尘含锌9,664.2t。该系统于2011年4月完成转固正式投产，由于铅原料自给率低，市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力偏弱，加之市场价格大幅下跌，近三年以来亏损严重，目前该系统处于整体停产状态。

四、关联交易定价依据和协议的主要内容

1、本次资产转让的定价依据及转让价格

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威正信评报字<2014>第2034号）、云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通地评(2014)-19-云锡股份铅业分公司），资产评估情况汇总如下：

项目		账面净值（万元）	评估值（万元）	增减值（万元）	增值率%
		A	B	C＝B-A	D＝C/|A|×100%
房屋建筑物	1	69,672.06	70,072.87	400.81	0.58
设备	2	56,584.26	54,816.10	-1,768.16	-3.12
在建工程	3	726.07	726.07	0.00	0.00
无形资产-土地使用权	4	12,858.80	13,528.42	669.62	5.21
资产合计		139,841.19	139,143.45	-697.74	-0.50

本次转让铅业分公司资产评估值为139,143.45万元。

该评估结果已取得云南国有资产主管机构云南省国资委的备案。双方均同意以备案后的评估值作为转让价格。

2、本次资产转让价款的支付期限和方式

云锡控股在本协议生效后分二次向锡业股份全部支付，具体支付期限和额度如下：

（1）本协议生效后10个工作日内，云锡控股向锡业股份支付本次资产转让价款的30%；

（2）在标的资产全部交割过户至云锡控股名下后10个工作日内，即需要办理过户手续的标的资产应当取得变更后的权属证书，无需办理过户手续的标的资产则应当向云锡控股移交完毕，且与标的资产相关的所有证照、文件、档案等资料亦应交付或变更至云锡控股，其向锡业股份支付本次资产转让价款剩余的70%。

3、本合同的生效条件

本合同经双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就时生效：

（1）锡业股份董事会及股东大会审议通过。

（2）经云南省国资委的批准并对资产评估结果予以备案。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

1、本次关联交易的目的：铅业分公司铅冶炼技改扩建项目于2011年4月建成投产，由于铅原料自给率低，市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力偏弱，加之市场价格大幅下跌，近三年以来亏损严重，对锡业股份的业绩形成了很大的负面效应。转让铅冶炼系统资产有利于改善锡业股份业绩，增强公司投资价值。

本次交易完成以后，有利于增强锡业股份持续盈利能力，同时也有利于改善锡业股份资产、资本、资金结构，极大的提升锡业股份的业绩和未来持续盈利的能力，对做强、做精锡业股份具有重要意义。

2、本次关联交易对公司的影响：本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司长远发展战略；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。此外，本次拟出售铅业分公司资产以2014年5月31日为评估基准日帐面价值139,841.19万元，评估值139,143.45万元，则交易完成时，公司产生资产转让损失697.74万元。若铅业分公司正常生产经营，每年亏损不低于2亿元。

六、2014年年初至披露日与云锡控股累计发生的关联交易总额

截至2014年 6月末，公司与云锡控股累计发生的日常关联交易总额40,185.95万元，其中采购商品、接受劳务类为31,126.11万元，销售商品、提供劳务类为9,059.84万元（未经审计）。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事就以上关联交易已事前认可并发表了意见，认为公司本次将铅业分公司资产出售给云锡控股后，不仅能从源头上有效的遏制亏损，还能充分释放锡和铜等主营业务所创造利润，符合公司及全体股东的利益。铅业分公司资产交易定价是以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经云南省国资委备案的评估结果为基础确定最终的转让价格，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。交易的方案和协议，符合国家有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循了“公平、公正、公允”的原则。董事会在审议本次交易的相关预案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、双方签订的《资产转让协议》；

3、独立董事事前认可意见；

4、公司独立董事对公司第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见。

5、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中威正信评报字<2014>第2034号）；

6、云南通达资产评估有限公司出具的《土地估价报告》（云通地评(2014)-19-云锡股份铅业分公司）；

7、信永中和会计师事务所出具的《云南锡业股份有限公司拟出售铅冶炼资产专项审计报告》出具的专项审计报告（报告号：XYZH/2013KMA1057）。

特此公告。

云南锡业股份有限公司董事会

二〇一四年八月五日

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-047

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司关于召开

二〇一四年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议名称：云南锡业股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：云南锡业股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，决定召开2014年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间和日期

现场会议召开时间为2014年8月21日（星期四）上午9：00

网络投票时间：2014年8月20日——2014年8月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月21日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月20日下午15:00至2014年8月21日下午15:00中的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

6、会议出席对象

（1）截止2014年8月14日（星期四）下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师、会计师等中介机构；

（4）其他有关人员。

7、会议地点：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

1、《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》；

2、《关于补选郑家驹先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；

3、《关于聘请2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

三、现场会议登记及会议出席办法

1、现场会议登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

地址：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司证券部

邮政编码：661000

联系人：潘文皓 杨佳炜

联系电话：0873-3118606

传 真： 0873－3118622

3、现场会议登记时间： 8月20日（星期三）上午8：00—12：00 、下午2：00—6：00

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月21日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码与投票简称。

投票证券代码	证券简称	表决议案数量
360960	锡业投票	3

3、股东投票的具体程序

投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体操作程序如下：

（1）买卖方向为买入股票 ；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

（3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

议案序号	议案内容	议案申报价格
总议案		100.00元
议案1	《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》	1.00元
议案2	《关于补选郑家驹先生为公司第六届董事会独立董事的议案》	2.00元
议案3	《关于聘请2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》	3.00元

（4）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案和分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、投票注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票，不纳入表决统计。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码于上午11:30前激活，当日下午13:00即可使用；若于上午11:30后激活，当日下午15:00后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为2014年8月20日下午15:00至2014年8月21日下午15:00分的任意时间。

（三）网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，若同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、若股东仅对多项议案中的一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未投票表决的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东大会出席者所有费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第六届董事会第三次会议决议。

云南锡业股份有限公司董事会

二〇一四年八月五日

附：现场会议授权委托书及回执

附件一：

送达回执

致：云南锡业股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2014年8月21日（星期四）上午9:00举行的2014年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券账户：

持股数量：

签署日期：2014年 月 日

注：1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

2、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司2014年8月21日召开的2014年第一次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案名称	表决意见				备注
	同意	反对	弃权	回避
（1）《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》					关联股东回避表决
（2）《关于补选郑家驹先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
（3）《关于聘请2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：2014年 月 日

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-048

云南锡业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人云南锡业股份有限公司董事会 现就提名 郑家驹 为云南锡业股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任云南锡业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合云南锡业股份有限公司章程规定的任职条件。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南锡业股份有限公司及其附属企业任职。

□ 是 √ □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南锡业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

□ 是 √ □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南锡业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

□ 是 √ □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在云南锡业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

□ 是 √ □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为云南锡业股份有限公司或其附属企业、云南锡业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

□ 是 √ □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与云南锡业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

□ 是 √ □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括云南锡业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在云南锡业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

□ 是 √ □ 否

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 0次， 未出席 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

□ 是 √ □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：云南锡业股份有限公司

董事会

二〇一四年七月三日

云南锡业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人郑家驹，作为云南锡业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人不是为云南锡业股份有限公司或其附属企业、云南锡业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

□是 □否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

二十七、包括云南锡业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在云南锡业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

□是√ □否

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_0_次，未出席会议___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

□是√ □否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

□是√ □否

如否，请详细说明：_________

声明人郑家驹郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：郑家驹

日期：二〇一四年七月三日