一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　报告期内，在国内宏观经济、政策综合影响下，房地产市场开始出现明显的调整。根据国家统计局数据，6月份的房屋销售面积同比下降3.5%，比5月份同比下降10.8%和4月份同比下降15.7%明显收窄。从销售金额来看，6月份的房屋销售额同比减少5.3%，也比5月份同比减少11.3%和4月份同比减少15.4%大幅收窄。从今年上半年整体市场来看，房地产出现了不同程度的回落，楼市成交量以及销售额出现了比较明显的萎缩。但由于公司已开发、在开发项目主要为保障性住房和普通商品住房，主要位于上海市核心城区闸北区，受市场调整影响相对较小。@????报告期内，公司实现营业收入53565.20万元，同比增加21.87%；实现利润总额5240.59万元，同比降低29.01%，实现归属于母公司所有者的净利润3829.21万元，同比降低29.99%。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

　■

　营业成本变动原因说明：本期孙公司地产北方根据结转收入结转相应成本

　财务费用变动原因说明：本期费用化利息支出增加

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期数主要为划至闸北动拆迁10亿往来款及相关利息，本期数主要为收到闸北区财政局预结桥东项目动拆迁费用7亿元

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期支出主要为对泉州置业45%股权的投资

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期新增借款较少并按期偿还到期借款

　2、 其它

　(1) 经营计划进展说明

　报告期内，公司坚持主业不动摇，加快房产项目的开发和销售，按照经营计划组织开展各项工作。

　1.1房地产建设情况。公司目前保障房项目主要是彭浦十期C块二期以及桥东二期项目。彭浦十期C块二期项目总面积86973.3平方米已全部完成竣工验收。桥东二期项目报告期内开展了项目竣工验收工作。

　1.2房地产销售情况。公司房地产项目计划总投资共计922730.8万元；总建筑面积共计985446.71平方米；当期销售面积共计41706.03平方米；当期结算面积共计42261.30平方米。

　1.3房地产出租情况。公司出租房地产的建筑面积为24632.14平方米（计容面积）、出租率42%、租金收入为725025.1元/月、每平方米平均基本租金为2.31元。尚有部分地下车位用于出租。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(三) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析（单位：元）

　■

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　委托贷款项目情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(3) 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　（单位：万元）

　■

　4、 非募集资金项目情况

　二、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　报告期内，经公司2014年3月21日召开的2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配预案。2013年利润分配方案为：以2013年年末总股本575,704,998股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配利润11,514,099.96元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。本次现金分红的股权登记日为2013年4月29日，除息日为4月30日，社会公众股现金红利发放日为5月8日。上述现金分红已实施完毕。

　三、 其他披露事项

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　董事长：朱贤麟

　西藏城市发展投资股份有限公司

　2014年8月4日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-030号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届董事会第二十次（临时）

　会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十次（临时）会议于2014年8月4日9：00以通讯方式召开。本次会议应到董事9人(其中独立董事4人)，根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　1、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2014年半年度报告及摘要》

　西藏城市发展投资股份有限公司2014年半年度报告及摘要已经编写完成，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了《关于公司全资孙公司上海国投置业有限公司与上海市闸北区轨道交通建设有限公司签订借款协议的议案》

　同意公司全资孙公司与上海市闸北区轨道交通建设有限公司签订借款协议。借款协议主要内容如下：

　1、借款主体：上海国投置业有限公司

　2、借款金额：4亿元

　3、贷款期限：3年

　4、利率：基准利率上浮5%

　5、借款用途：用于桥东二期项目建设

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　3、审议通过了《关于修订西藏城市发展投资股份有限公司章程的议案》

　同意将公司章程修订如下：

　原章程：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：应重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

　（一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。

　公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论并充分听取独立董事的意见及中小股东的意见，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事、监事会意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表独立意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议。

　（二）公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意，独立董事应当发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　（三）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，以现金分红优先于股票股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　（五）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。”

　修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：应重视对投资者的合理投资回报，采取股票、现金、股票与现金相结合的方式分配股利。利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

　（一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。

　公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论并充分听取独立董事的意见及中小股东的意见，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事、监事会意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表独立意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议。

　（二）公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意，独立董事应当发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见,并直接提交董事会审议。

　公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况,并对下列事项进行专项说明:

　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备;4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。

　(三)利润分配的形式和期间间隔

　利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。相对于股票股利,公司优先采取现金分红或股票与现金相结合的分配形式。

　利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。

　(四)利润分配的条件和比例

　公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

　当公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红条件:在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

　(1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

　(2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

　(3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

　当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

　公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　4、审议通过了《关于发出召开公司2014年第二次临时股东大会的通知的议案》

　同意定于2014年8月21日上午9:30在上海市天目中路380号24楼召开公司2014年第二次临时股东大会，审议本次会议及第六届董事会第十九次会议应当提交股东大会审议的议案。

　具体内容见西藏城市发展投资股份有限公司《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月5日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-033号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2014年8月4日以通讯传真方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席谢小英女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《西藏城市发展投资股份有限公司章程》的有关规定。经与监事审议表决，形成如下决议：

　一、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2014年半年度报告及摘要》。

　二、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于修订西藏城市发展投资股份有限公司章程的议案》

　根据《证券法》和上海证券交易所有关规定的要求，我们作为公司监事，对公司董事会编制的公司2014年半年度报告及其摘要进行了认真的审核，并发表如下书面审核意见：

　1、公司2014年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

　2、公司2014年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映公司2014年半年来的经营成果和财务状况；

　3、在提出本意见前，没有发现参与公司2014年半年度报告及其摘要的编制和审核人员有违反保密规定的行为。

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　监事会

　2014年8月5日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-032号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于实施2013年年度权益分派后调整非公开发行股票价格和发行数量的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次非公开发行股票发行底价调整为9.54元/股。

　●本次非公开发行股票发行数量调整为不超过15,672.69万股。

　根据西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次（临时）会议、2013年第六次临时股东大会和第六届董事会第十九次（临时）会议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，即2013年11月20日；本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于9.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

　以上内容详见2013年11月20日、2013年12月23日、2014年7月15日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。

　2014年3月21日，公司2013年年度股东大会审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2013年利润分配预案》，公司以现有总股本575,704,998股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）。2014年4月24日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《西藏城市发展投资股份有限公司2013年度分红派息实施公告》，公司2013年年度权益分派股权登记日为2014年4月29日，除权除息日为2014年4月30日。

　公司2013年年度权益分派方案实施完毕后，现对本次非公开发行的发行底价和发行数量进行相应调整，具体如下：

　一、发行底价的调整

　公司2013年年度权益分派实施完毕后，本次非公开发行的发行底价调整为9.54元/股。具体计算如下：

　调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/（1+总股本变动比例）=（9.56-0.02）/（1+0%）=9.54元/股。

　二、发行数量的调整

　公司2013年年度权益分派实施后，本次非公开发行的发行数量调整为不超过15,672.69万股。具体计算如下：

　调整后的发行数量=计划募集资金总额/调整后的发行底价=149,517.44万元/9.54元≈15,672.69万股。

　除以上调整外,本次非公开发行的其他事项均无变化。

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董 事 会

　2014年8月5日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2014-031号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2014年8月21日

　股权登记日：2014年8月18日

　是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次

　本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间：2014年8月21日（星期四）9:30

　网络投票时间：2014年8月21日（星期四）9:30－11:30，13:00－15:00

　（四）会议的表决方式

　本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

　（五）会议地点

　上海市天目中路380号24楼

　二、会议审议事项

　议案一 审议《关于修订西藏城市发展投资股份有限公司股东大会议事规则的议案》

　议案二 审议《关于修订西藏城市发展投资股份有限公司章程的议案》

　三、会议出席对象

　（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年8月18日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　1、登记手续

　（1）法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　（2）个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记；授权代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记。

　（3）异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

　2、登记地点：上海市天目中路380号北方大厦22楼

　3、登记时间： 2014年8月19日（星期二）10:00～12:00、13:00～17:00。

　五、其他事项

　1、联系人：刘颖

　联系电话：（021）63536929

　联系传真：（021）63535429

　电子邮件：liuying1109876@hotmail.com

　2、联系地址：上海市天目中路380号北方大厦22楼

　3、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2014年8月5日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位(或本人)出席2014年8月21日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人(签名)：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 委托人股东账户：

　委托日期：

　附件二：

　西藏城市发展投资股份有限公司股东

　参加网络投票的操作流程

　本次会议可以通过上海证券交易所系统进行网络投票

　投票日期：2014年8月21日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　总提案数：2个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入股票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，依次类推。

　对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　2、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　二、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。