证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-046
安徽鑫科新材料股份有限公司
六届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司六届六次董事会会议于2014年7月31日在芜湖召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》，报股东大会审议批准。
公司本次非公开发行的部分募集资金拟收购的标的股权已完成审计、评估工作。根据有关法律、法规的要求，公司对本次非公开发行股票方案进行了补充完善。补充完善后的本次非公开发行股票方案内容如下：
1、发行股票的种类和面值（同意9票，弃权0票，反对0票）
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行时间（同意9票，弃权0票，反对0票）
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行后6个月内择机实施。
3、发行数量（同意9票，弃权0票，反对0票）
本次发行的股票数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行对象（同意9票，弃权0票，反对0票）
不超过10名的特定投资者。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外投资者、其他境内法人投资者以及自然人投资者等特定投资者。
5、锁定期安排及上市地点（同意9票，弃权0票，反对0票）
本次非公开发行的股份，在发行结束之日起十二个月内不得转让；限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、发行价格（同意9票，弃权0票，反对0票）
本次发行的定价基准日为公司六届五次董事会决议公告日（即2014年5月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.36元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、募集资金用途（同意9票，弃权0票，反对0票）
公司本次发行的募集资金总额预计不超过132,480万元，扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购西安梦舟100%股权 | 93,000 | 93,000 |
| 2 | 补充公司影视文化产业发展相关的流动资金 | 不超过39,480 | 不超过39,480 |
| | 合计 | 不超过132,480 | 不超过132,480 |
本次发行拟使用募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金规模不超过募集资金净额的30%；募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
8、未分配利润的安排（同意9票，弃权0票，反对0票）
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
9、本次发行股东大会决议有效期限（同意9票，弃权0票，反对0票）
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次发行议案之日起十二个月。
二、审议通过《鑫科材料2014年度非公开发行预案（修订版）》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2014年非公开发行预案（修订版）》），报股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性（修订版）的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性分析报告（修订版）》），报股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于签订<附条件生效的股权转让合同之补充合同>和<业绩承诺补偿协议>的议案》（主要内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2014年度非公开发行预案（修订版）》），报股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于本次募集资金拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权相关审计报告、资产评估报告的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2014】2738号《西安梦舟影视文化传播有限责任公司审计报告》和中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2014】第2082号《安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目资产评估报告》），报股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《关于确定召开2014年第一次临时股东大会相关事宜的议案》，公司拟于2014年8月18日在芜湖召开公司2014年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事就公司非公开发行股票及其涉及评估事项发表了独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
1、公司本次非公开发行A股签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、本次非公开发行A股完成后，公司将有望获得发展所需战略空间，降低经营风险，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、本次非公开发行A股的交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意董事会就公司本次非公开发行A股的总体安排。
5、本次非公开发行A股尚需取得公司股东大会批准和中国证监会及相关政府主管部门的批准。
二、关于非公开发行股票涉及评估事项的独立意见
1、公司聘请中水致远资产评估有限公司承担本次非公开发行募集资金投资项目的资产评估事宜。中水致远资产评估有限公司具有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。根据评估机构和经办评估师的声明，经审阅，中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人以及西安梦舟影视文化传播有限责任公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中水致远资产评估有限公司出具的评估报告中的评估假设前提按照有关国家法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估采用了收益法和市场法进行评估，评估方法与评估目的的相关性一致，相关评估参数的选取和确定是谨慎、合理的，评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。
我们认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相符合。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年8月2日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-047
安徽鑫科新材料股份有限公司
六届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司六届六次监事会会议于2014年7月31日在芜湖召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》。
公司本次非公开发行的部分募集资金拟收购的标的股权已完成审计、评估工作。根据有关法律、法规的要求，公司对本次非公开发行股票方案进行了补充完善。补充完善后的本次非公开发行股票方案内容如下：
1、发行股票的种类和面值（同意5票，弃权0票，反对0票）
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行时间（同意5票，弃权0票，反对0票）
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行后6个月内择机实施。
3、发行数量（同意5票，弃权0票，反对0票）
本次发行的股票数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行对象（同意5票，弃权0票，反对0票）
不超过10名的特定投资者。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外投资者、其他境内法人投资者以及自然人投资者等特定投资者。
5、锁定期安排及上市地点（同意5票，弃权0票，反对0票）
本次非公开发行的股份，在发行结束之日起十二个月内不得转让；限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、发行价格（同意5票，弃权0票，反对0票）
本次发行的定价基准日为公司六届五次董事会决议公告日（即2014年5月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.36元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、募集资金用途（同意5票，弃权0票，反对0票）
公司本次发行的募集资金总额预计不超过132,480万元，扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购西安梦舟100%股权 | 93,000 | 93,000 |
| 2 | 补充公司影视文化产业发展相关的流动资金 | 不超过39,480 | 不超过39,480 |
| | 合计 | 不超过132,480 | 不超过132,480 |
本次发行拟使用募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金规模不超过募集资金净额的30%；募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
8、未分配利润的安排（同意5票，弃权0票，反对0票）
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
9、本次发行股东大会决议有效期限（同意5票，弃权0票，反对0票）
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次发行议案之日起十二个月。
二、审议通过《鑫科材料2014年度非公开发行预案（修订版）》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性（修订版）的议案》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于签订<附条件生效的股权转让合同之补充合同>和<业绩承诺补偿协议>的议案》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于本次募集资金拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权相关审计报告、资产评估报告的议案》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
2014年8月2日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014-048
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年8月18日
●股权登记日：2014年8月11日
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
经公司六届六次董事会审议通过，公司定于2014年8月18日（星期一）召开 2014年第一次临时股东大会。
1、股东大会届次：安徽鑫科新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
3、会议时间：现场会议召开时间为2014年8月18日下午13:30，网络投票时间为2014年8月18日上午9:30—11:30，下午13:00——15：00。
4、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
5、会议地点：芜湖市悦圆方大酒店
二、会议审议事项
1、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（已经六届五次董事会审议通过）；
2、审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》（已经六届五次董事会审议通过）；
3、审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》（已经六届六次董事会审议通过）；
4、审议《鑫科材料2014年度非公开发行预案（修订版）》（已经六届六次董事会审议通过）；
5、审议《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性（修订版）的议案》（已经六届六次董事会审议通过）；
6、审议《关于签订<附条件生效的股权转让合同>、<附条件生效的股权转让合同之补充合同>和<业绩承诺补偿协议>的议案》（已经六届五次和六届六次董事会审议通过）；
7、审议《关于本次募集资金拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权相关审计报告、资产评估报告的议案》（已经六届六次董事会审议通过）；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（已经六届五次董事会审议通过）；
9、审议《关于修订公司章程的议案》（已经六届五次董事会审议通过）；
10、审议《鑫科材料未来三年（2014-2016）股东回报规划》（已经六届五次董事会审议通过）。
三、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2、截止2014年8月11日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2014年8月14日（上午 9：00--下午 16：30）
联 系 人：张龙
联系电话：0553-5847423
传 真：0553-5847423
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
邮 编：241006
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年8月2日
附件一:授权委托书格式
授 权 委 托 书
安徽鑫科新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第一次临时度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 题 | 表决结果 |
| 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 | | | |
| 2 | 审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》 | | | |
| 3 | 审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》 | | | |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 3.2 | 发行方式及发行时间 | | | |
| 3.3 | 发行数量 | | | |
| 3.4 | 发行对象 | | | |
| 3.5 | 锁定期安排及上市地点 | | | |
| 3.6 | 发行价格 | | | |
| 3.7 | 募集资金用途 | | | |
| 3.8 | 未分配利润的安排 | | | |
| 3.9 | 本次发行股东大会决议有效期限 | | | |
| 4 | 审议《鑫科材料2014年度非公开发行预案（修订版）》 | | | |
| 5 | 审议《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性（修订版）的议案》 | | | |
| 6 | 审议《关于签订<附条件生效的股权转让合同>、<附条件生效的股权转让合同之补充合同>和<业绩承诺补偿协议>的议案》（已经六届五次和董事会审议通过） | | | |
| 7 | 审议《关于本次募集资金拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权相关审计报告、资产评估报告的议案》 | | | |
| 8 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| 9 | 审议《关于修订公司章程的议案》 | | | |
| 10 | 审议《鑫科材料未来三年（2014-2016）股东回报规划》 | | | |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：网络投票操作流程
鑫科材料投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年8月18日的交易时间，即2014年8月18日上午9:30—11:30，下午13:00——15：00
议案数：18
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738255 | 鑫科投票 | 18 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有18项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 | 1.00 |
| 2 | 审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》 | 2.00 |
| 3 | 审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》 | 3.00 |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.2 | 发行方式及发行时间 | 3.02 |
| 3.3 | 发行数量 | 3.03 |
| 3.4 | 发行对象 | 3.04 |
| 3.5 | 锁定期安排及上市地点 | 3.05 |
| 3.6 | 发行价格 | 3.06 |
| 3.7 | 募集资金用途 | 3.07 |
| 3.8 | 未分配利润的安排 | 3.08 |
| 3.9 | 本次发行股东大会决议有效期限 | 3.09 |
| 4 | 审议《鑫科材料2014年度非公开发行预案（修订版）》 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于非公开发行股票募集资金所投入项目可行性（修订版）的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于签订<附条件生效的股权转让合同>、<附条件生效的股权转让合同之补充合同>和<业绩承诺补偿协议>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议《关于本次募集资金拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权相关审计报告、资产评估报告的议案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 8.00 |
| 9 | 审议《关于修订公司章程的议案》 | 9.00 |
| 10 | 审议《鑫科材料未来三年（2014-2016）股东回报规划》 | 10.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年8月11日 A 股收市后，持有鑫科材料A 股（股票代码600255）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738255 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：2014—050
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）
本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为3,000万元，截止公告日，公司为鑫古河提供担保额度10,000万元，实际使用额度8,000万元（含此次为鑫古河提供的担保3,000万元）。
本次是否反担保：否
对外担保累计数量：截止公告日，本公司累计对外提供担保额度94,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度44,000万元），实际使用额度73,000万元（其中：控股子公司实际使用担保额度35,000万元）。
对外担保逾期的累计数量：公司发生的对外担保逾期的累计数量为零
一、担保情况概述
2014年7月31日，本公司与中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“中信银行”）签署了《最高额保证合同》为鑫古河向中信银行申请综合授信提供连带担保，担保金额为3,000万元整，期限为2014年07月31日至2015年07月31日。
截止公告日，公司为鑫古河提供担保额度10,000万元，实际使用额度8,000万元（含此次对鑫古河的担保3,000万元）。
以上为鑫古河担保事宜已经公司六届四次董事会和2013年年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：鑫古河金属（无锡）有限公司
2、注册资本：625000万日元
3、经营范围： 开发生产铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料及其他有色合金材料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、法定代表人：王生
5、注册地址：无锡市新区长江南路25号
6、财务状况：截至2014年3月31日，总资产29,067.86万元，所有者权益19,405.61万元，资产负债率 33.24%； 2014年一季度实现营业收入13,280.71万元，净利润223.79万元。
7、股权结构：公司和古河电气工业株式会社（以下简称“古河电工”）分别持有鑫古河60%和40%的股权，鑫古河为公司的控股子公司。
8、其他股东义务：鑫古河的其他股东为古河电工，按照合资协议要求古河电工与本公司按出资比例共同为鑫古河提供财务资助或融资担保。
三、担保主要内容
担保方式：连带责任担保；担保期限：2014年07月31日至2015年07月31日；担保金额：3,000万元。
四、董事会意见和保荐机构意见
公司六届四次董事会审议通过《关于为控股子公司提供贷款担保额度的议案》：同意公司为鑫古河提供不超过1 亿元人民币的贷款担保额度，担保期限为3 年，自公司股东大会审议批准后且前次担保期满起生效。
公司董事会认为：根据目前鑫古河的发展状况，由双方股东根据持股比例为其提供担保可以解决其发展过程中资金需求的问题，有利于鑫古河的进一步发展。
独立董事认为：担保符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，系原有担保额度的延续，没有实质增加担保范围，风险可控。
公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：作为鑫科材料的保荐机构，经上述核查后认为，鑫科材料上述担保事项，已经公司第六届董事会第四会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。鑫科材料上述担保行为有利于公司开拓市场，促进产品销售，符合公司全体股东利益，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。
五、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量
截止公告日，本公司累计对外提供担保额度94,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度44,000万元），实际使用额度73,000万元（其中：控股子公司实际使用担保额度35,000万元）。
公司不存在逾期担保事项。
六、备查资料
1、最高额保证合同；
2、鑫古河2014年一季度财务报表；
3、鑫科材料六届四次董事会决议；
4、独董事前认可意见和独董意见函；
5、鑫科材料2013年年度股东大会决议。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2014年8月2日
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