（上接B036版）

出口项目：按所有分、子公司实现的出口收入进行统计，未按招股说明书中的产品收入来统计。

由于公司年报编制人员与此次编制《前次募集资金使用情况报告》人员对募投项目收入统计口径的不一致，导致了公司年报披露的效益与募投项目的实际效益存在较大差异。

八、 其他事项说明

根据《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和上海证券交易所《关于发布上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）的通知》的有关规定，公司组织人员认真比对相关法律法规和前次募集资金使用情况报告的具体要求，通过调阅原始单据、会计凭证、合同资料、以及相关人员访谈等多种方式对公司前次募集资金的使用情况及信息披露情况进行了认真、审慎的专项自查。针对自查中发现的问题，公司及时、主动地向江苏证监局进行了汇报与沟通，并据此拟定了相关整改措施和方案，编制了“航天晨光股份有限公司关于前次募集资金使用及信息披露相关问题的自查自纠报告”），经公司四届十七次董事会决议通过后，在2013 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了公告。

九、报告的批准报出

本报告已经公司董事会于2014年8月1日批准报出。

航天晨光股份有限公司

董事会

2014年8月1日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—029

航天晨光股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的文件精神，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第四十七条、一百六十一、一百六十二条进行修改和完善。该修订方案已经公司于2014年8月1日召开的四届二十五次董事会审议通过，具体如下：

修订前	修订后
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。重大事项公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会和本章程的相关规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
(五)利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 (六)分红政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，形成书面论证报告并经独立董事及监事会发表审核意见后提交股东大会以特别决议审议通过。	(六)利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 (七)分红政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并不得违反法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，形成书面论证报告并经独立董事及监事会发表审核意见后提交股东大会以特别决议审议通过。
（三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未做出现金分红预案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当在定期报告中披露原因、未分配利润留存公司的用途及预计收益情况，独立董事及监事会应当对此发表审核意见。 （四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	（三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未做出现金分红预案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当在定期报告中披露原因、未分配利润留存公司的用途及预计收益情况，独立董事及监事会应当对此发表审核意见。 （四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2014年8月2日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—030

航天晨光股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年8月19日（星期二）

●股权登记日：2014年8月12日（星期二）

●本次会议提供网络投票

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议的召开日期、时间：

2014年8月19日（星期二）上午09:00

2．网络投票的起止日期和时间：

2014年8月19日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

（四）会议的表决方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

现场会议地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司办公大楼八楼811会议室

二、会议审议事项

本次会议将审议公司第四届董事会第二十五次会议提交股东大会审议的议题：

议案编号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于前次募集资金使用情况报告的议案	否
2	关于修订公司管理制度的议案	否
3	关于修改《公司章程》的议案	是
4	关于公司董事会换届选举的议案	否
4.01	候选人：伍青先生	否
4.02	候选人：吴启宏先生	否
4.03	候选人：杨建武先生	否
4.04	候选人：梁江先生	否
4.05	候选人：胡建军先生	否
4.06	候选人：徐微陵先生	否
4.07	候选人：周勇先生	否
4.08	候选人：吴景明先生	否
4.09	候选人：李心合先生	否
5	关于公司监事会换届选举的议案	否
5.01	候选人：张燕云女士	否
5.02	候选人：陈翠兰女士	否
5.03	候选人：孙建航先生	否
5.04	候选人：朱涛先生	否
5.05	候选人：于江先生	否

上述第3项议案为特别决议事项，在提交公司2014年第二次临时股东大会审议时，须经出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述第4、5项议案将采用累积投票制进行表决.。

本次股东大会所审议的事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2014年8月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日为2014年8月12日（星期二），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

四、参会方法

（一）会议登记

凡符合条件参加现场会议的股东或股东代理人于2014年8月13日和14日上午9：00至下午16：00向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记，请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（二）股东证明文件

1．法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。

2．个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。

3．受委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和身份证复印件。授权委托书格式附后。

（三）登记地点

南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。

五、其他事项

公司联系地址：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号

邮编：211100

联系人：吴祖陵、赵秀梅

联系电话：025-52826030、52826033

传真：025-52826039

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2014年8月2日

附件1：授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

附件1：

授权委托书

航天晨光股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月19日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于前次募集资金使用情况报告的议案
2	关于修订公司管理制度的议案
3	关于修改《公司章程》的议案
4	关于公司董事会换届选举的议案	—	—	—
4.01	候选人：伍青先生
4.02	候选人：吴启宏先生
4.03	候选人：杨建武先生
4.04	候选人：梁江先生
4.05	候选人：胡建军先生
4.06	候选人：徐微陵先生
4.07	候选人：周勇先生
4.08	候选人：吴景明先生
4.09	候选人：李心合先生
5	关于公司监事会换届选举的议案	—	—	—
5.01	候选人：张燕云女士
5.02	候选人：陈翠兰女士
5.03	候选人：孙建航先生
5.04	候选人：朱涛先生
5.05	候选人：于江先生

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

网络投票时间：2014年8月19日 上午 09:30—11:30

下午 13:00—15:00

总提案数：17个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738501	航晨投票	17	A股股东

（二）表决方法

1．一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-5号	本次股东大会的所有17项提案	99.00元	1股	2股	3股

2．分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于前次募集资金使用情况报告的议案	1.00
2	关于修订公司管理制度的议案	2.00
3	关于修改《公司章程》的议案	3.00
4	关于公司董事会换届选举的议案	4.00
4.01	候选人：伍青先生	4.01
4.02	候选人：吴启宏先生	4.02
4.03	候选人：杨建武先生	4.03
4.04	候选人：梁江先生	4.04
4.05	候选人：胡建军先生	4.05
4.06	候选人：徐微陵先生	4.06
4.07	候选人：周勇先生	4.07
4.08	候选人：吴景明先生	4.08
4.09	候选人：李心合先生	4.09
5	关于公司监事会换届的议案	5.00
5.01	候选人：张燕云女士	5.01
5.02	候选人：陈翠兰女士	5.02
5.03	候选人：孙建航先生	5.03
5.04	候选人：朱涛先生	5.04
5.05	候选人：于江先生	5.05

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：议案4和议案5采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有9名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有900股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年8月13日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600501）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738501	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738501	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738501	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738501	买入	1.00元	3股

（五）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的第4项议案共9名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
公司董事会换届选举的议案
候选人：董事一	1.01	900	100	400
候选人：董事二	1.02		100	500
候选人：董事三	1.03		100
……	……		……
候选人：董事九	1.05		100

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）一次性表决方法仅适用于非累积投票议案，对于本次股东大会拟审议的议案4和议案5，请按累积投票方式进行投票。

（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—028

航天晨光股份有限公司

关于本次非公开发行股票填补回报

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2013年11月26日召开的第四届董事会第二十一次会议、2014年2月21日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“意见”）要求，公司就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年度审计报告（信会师报字【2014】第210312号），公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润38,154,879.94元，每股收益为0.10元，加权平均净资产收益率为3.25%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，并于2014年6月19日实施完毕，公司进行现金分红11,678,508.00元，每股分红为0.03元（含税）。

本次非公开发行前公司总股本为389,283,600股，本次非公开发行的股份数量合计不超过13,400万股，发行价格不低于7.17元/股（原为不低于7.20元/股，根据公司2013年度除权除息事项调整），发行完成后公司总股本最多将增加133,891,213股，从而增至523,174,813股，增幅34.39%。公司截至2013年末的归属母公司所有者权益合计为1,179,854,897.21元，本次非公开发行募集资金总额预计将不超过人民币96,000万元，占前者的81.37%。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于“油料储运及LNG运输车项目”、“年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”、“航天特种压力容器及重型化工装备项目”的建设以及流动资金补充，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司四届二十一次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过，是公司实现转型升级的重要举措，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项 目	2014年度 / 2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	389,283,600	523,174,813
本期现金分红（元）	11,678,508.00
本次发行募集资金总额（元）	960,000,000.00
现金分红实施月份	2014年6月
预计本次发行完成月份	-	2014年12月初
期初所有者权益合计（元）	1,375,287,404.70
假设情形1：2014年净利润同比增长30%，即2014年净利润为52,460,365.23元
	本次发行前	本次发行后
期末所有者权益合计（元）	1,416,069,261.93	2,376,069,261.93
基本每股收益（元）	0.1348	0.1003
稀释每股收益（元）	0.1348	0.1003
每股净资产（元）	3.64	4.54
加权平均净资产收益率	3.76%	3.56%
假设情形2：2014年净利润同比增长50%，即2014年净利润为60,531,190.65元
	本次发行前	本次发行后
期末所有者权益合计（元）	1,424,140,087.35	2,384,140,087.35
基本每股收益（元）	0.1555	0.1157
稀释每股收益（元）	0.1555	0.1157
每股净资产（元）	3.66	4.56
加权平均净资产收益率	4.32%	4.09%
假设情形3：2014年净利润同比增长100%，即2014年净利润为80,708,254.20元
	本次发行前	本次发行后
期末所有者权益合计（元）	1,444,317,150.90	2,404,317,150.90
基本每股收益（元）	0.2073	0.1543
稀释每股收益（元）	0.2073	0.1543
每股净资产（元）	3.71	4.60
加权平均净资产收益率	5.72%	5.42%

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度盈利的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以实际发行结果及完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对所处行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（一）加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行股票募集资金将用于：1、油料储运及LNG运输车项目；2、年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目；3、航天特种压力容器及重型化工装备项目；4、补充公司流动资金。上述第1至3项项目的实施，将进一步巩固和扩大公司在专用汽车和压力容器领域的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，为股东贡献更多的收益。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

（三）募集资金到位将节省财务费用，提升每股收益

公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过本次非公开发行补充公司的流动资金20,250万元，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。通过补充流动资金，一方面可大幅减少公司财务费用（不考虑后续新增公司借款），降低财务风险，使公司财务结构更为稳健；另一方面，改善公司内部治理和运营的配套基础设施等，提高管理绩效并扩大经营规模，进一步提升主营业务竞争能力，提升市场占有率。

按照银行借款基准利率测算（6～12个月），预计本次非公开发行募集资金到位后，公司每年将节约利息支出1,215万元，使本次非公开发行股票后的每股收益提升0.02元。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司四届十七次董事会审议通过了《关于制定股东分红回报规划的议案》，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。2014年，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的文件精神，结合公司实际情况，相应修改了《公司章程》中关于利润分配的相关内容，并经公司相关董事会和股东大会审议通过。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2014年8月2日