一、 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2公司简介

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陆卫杰	吴祖陵、赵秀梅
联系地址	江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号	江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
电话	025-52826007	025-52826030、52826033
传真	025-52826039	025-52826039
电子信箱	zt@aerosun.cn	zt@aerosun.cn

二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	4,276,011,721.12	4,040,766,781.93	5.82
归属于上市公司股东的净资产	1,196,219,769.98	1,179,854,897.21	1.39
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-72,242,757.00	-175,781,040.80	/
营业收入	1,825,241,814.32	1,782,818,985.56	2.38
归属于上市公司股东的净利润	28,043,380.77	31,801,845.58	-11.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	27,029,021.28	26,050,975.49	3.75
加权平均净资产收益率（%）	2.35	2.72	-0.37
基本每股收益（元／股）	0.07	0.08	-12.50
稀释每股收益（元／股）	0.07	0.08	-12.50

2.2截止报告期末股东总数及前十名股东情况

单位：股

截止报告期末股东总数		45,548户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期内 增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国航天科工集团公司	国有法人	23.98	93,360,000	0	0	无
南京晨光集团有限责任公司	国有法人	23.03	89,633,772	0	0	无
张飞	境内自然人	0.65	2,535,996	1,260,017	0	未知
陈贇	境内自然人	0.33	1,297,500	1,297,500	0	未知
李小艺	境内自然人	0.31	1,221,000	1,221,000	0	未知
张莉霞	境内自然人	0.31	1,200,110	-404,100	0	未知
李棠华	境内自然人	0.29	1,134,436	404,100	0	未知
郎富才	境内自然人	0.27	1,054,678	400	0	未知
张冬英	境内自然人	0.26	1,000,000	1,000,000	0	未知
李红彪	境内自然人	0.25	977,700	977,700	0	未知
上述股东关联关系或一致行动关系的 说明		南京晨光集团有限责任公司是中国航天科工集团公司的下属公司；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014年是公司“十二五”规划实施的攻坚年，也是公司落实转型升级发展思路及战略措施的全面推进年。面对复杂多变的国内外经济环境，公司董事会积极带领经理层和广大干部职工开拓进取、奋发而为，努力完成各项工作任务，着力提升经济运行质量。

2014年上半年共实现营业收入182,524.18万元，比上年同期增长2.38%；实现利润总额3,468.41万元，比上年同期增长2.99%；实现净利润（扣除非经常损益）2,702.29万元，比上年同期增长3.75%。公司每股收益为0.07元；每股净资产为3.07元，加权平均净资产收益率为2.35%。

在推进转型升级方面，公司开展体制创新，成立了特种装备、环卫设备、柔性管件、压力容器、艺术工程五大产业板块推进领导小组，研究制定各大板块发展战略，进一步提升产业核心竞争力；积极推进科技创新，截至6月底，新产品开发的55个项目中，18项已基本完成，33项按计划进度实施，上半年累计完成新产品产值83,023万元，新产品产值率为59.64%；积极推进专利申报和知识产权保护，上半年申报专利18项，取得专利证书24项。

在提升价值创造能力方面，公司完成了价值工程调查工作，并积极研究制定两个工程实施方案；持续完善“事前算赢”的预算管理体系，加强预算执行的过程管控，开展了应收账款、存货管理专项工作和降本增效工作；建立了物资采购价格信息监控平台，做好大宗物资的集中采购工作，降低采购成本。

在基础管理方面，公司从风险管控、安全生产、工艺质量、管理提升四个方面加强了管理，各项工作稳步推进；对公司层面及所属单位梳理出的重大风险进行了落实整改；开展了6S专项提升活动；36项工艺攻关计划项目中，30项已开始实施。

在优化资源配置方面，积极清理整顿低效负效资产，提出了相应整改方案，并制定了无盈利能力的低端产品退出计划，同时积极推进再融资工作，募投项目中油料储运及LNG运输车项目（以下简称“镇江项目”）已完成镇江新区和镇江市两级投资主管部门核准，并报至江苏省发改委；年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目（以下简称“溧水项目”）已取得江苏省经信委立项核准批文。

（一）主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）	变动原因
营业收入	1,825,241,814.32	1,782,818,985.56	2.38	——
营业成本	1,537,620,816.07	1,493,755,743.36	2.94	——
销售费用	92,310,357.27	105,666,463.25	-12.64	——
管理费用	134,931,436.69	129,556,516.16	4.15	——
财务费用	33,617,755.49	33,352,580.61	0.80	——
经营活动产生的现金流量净额	-72,242,757.00	-175,781,040.80	不适用	报告期内回款增加
投资活动产生的现金流量净额	-43,378,460.49	-35,119,783.67	23.52	报告期内技改及基础建设同比增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	-43,872,211.33	29,195,756.26	-250.27	报告期内吸收少数股东投资及贷款净增加额同比减少所致
研发支出	24,383,864.91	12,237,152.24	99.26	报告期内研发投入加大所致

2、其他

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司不存在利润构成或利润来源发生重大变动的情况。

（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

报告期内，公司顺利召开再融资股东大会并通过所有议案；通过江苏证监局再融资业务现场专项核查；根据中国证监会关于同业竞争的最新监管精神，在航天科工的大力支持下，完成了避免同业竞争承诺函等相关文件的出具；完成了公司2013年度尽职调查工作；分别完成镇江项目和溧水项目能评、稳评、环评、规划等相关问题的批复；目前，镇江项目已报至将江苏省发改委，溧水项目取得江苏省经信委立项批复。预计下半年将再融资申请材料上报证监会。

（3）经营计划进展说明

2014年上半年共实现营业收入18亿元，完成年度计划45亿元的40%，同比增长1.78%，其他各项主要经济指标同比均略有增长，但受公司所处行业特点和产品生产周期特点的影响，公司上半年营业收入等指标没有按照时序进度完成。下半年公司将推动结构调整，促进转型升级；突出考核导向，强化价值创造；夯实管理基础，增强内生动力；坚持专精营销，加强市场开拓，力争完成年初制定的主要经营目标。

（二）行业、产品或经营情况分析

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（百分点）
工业	1,243,399,923.48	964,380,064.92	22.44	0.60	-0.34	0.73
商业	563,981,011.58	560,228,232.03	0.67	7.52	10.69	-2.84
合计	1,807,380,935.06	1,524,608,296.95	15.65	2.66	3.45	-0.64

主营业务分产品情况

分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（百分点）
专用汽车	594,987,674.45	485,449,347.76	18.41	13.07	12.86	0.15
柔性管件	396,979,739.41	271,802,532.00	31.53	5.92	4.52	0.92
压力容器	134,909,612.91	119,262,116.08	11.60	-31.82	-26.56	-6.33
艺术制像	108,348,726.59	81,275,579.27	24.99	-12.25	-23.31	10.82
工程机械	8,174,170.12	6,590,489.81	19.37	-40.26	-27.48	-14.22
汽车贸易	38,495,420.58	36,200,730.74	5.96	-59.93	-58.71	-2.77
其他	525,485,591.00	524,027,501.29	0.28	22.64	25.24	-2.06
合计	1,807,380,935.06	1,524,608,296.95	15.65	2.66	3.45	-0.64

2、主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

地区	营业收入	上年同期收入	营业收入比上年增减(%)
华北地区	50,737.72	50,142.36	1.19
华东地区	34,256.79	33,254.26	3.01
华中地区	22,904.79	22,156.54	3.38
境内其他地区	64,996.06	63,347.84	2.60
境外	7,842.73	7,155.32	9.61
合计	180,738.09	176,056.32	2.66

（三）核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

（四）投资状况分析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、主要子公司、参股公司分析

（1）公司主要控股公司经营情况及业绩（除特别表明的外，单位均为人民币万元）：

子公司名称（全称）	主要产品及服务	注册资本	净资产	净利润
南京晨光森田环保科技有限公司	环卫系列专用车开发生产销售	1175万美元	10,604.88	697.05
南京晨光水山电液特装有限公司	高空作业车系列及平台生产等	500万美元	-3,123.66	-284.82
南京晨光三井三池机械有限公司	煤矿用掘进机及大断面岩石；掘进机的研发生产销售	5,000.00	2,779.60	-465.23
沈阳晨光弗泰波纹管有限公司	金属波纹管、膨胀节（器）、薄壁管、压力软管及波纹管组件、配件制造	600万美元	5,007.46	160.99
黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司	汽车、配件的销售与售后服务	2,300.00	1,481.90	-153.93
江苏晨鑫波纹管有限公司	低端补偿器的研制与生产销售	2,700.00	6,909.50	349.85
南京华业联合投资有限责任公司	实业投资；财务顾问、信息咨询服务；金属材料、建筑材料销售等	4,000.00	4,821.88	216.15
南京晨光东螺波纹管有限公司	波纹管及配套件等开发生产销售	631.24万美元	10,548.80	424.39
重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司	激光陀螺、惯性测量组合系统及动中通产品的开发生产销售	6,900.00	88.02	-464.84
南京晨光汉森柔性管有限公司	非金属膨胀节和金属膨胀节的生产，销售自产产品	2,000.00	2,885.40	325.65
天津市晨光开元汽车销售有限公司	陕重汽车销售及售后服务	2,000.00	1,218.85	-149.24
北京晨光天云特种车辆有限责任公司	厢式车等改装车的开发生产销售	4,250.00	-39.11	-256.43
航天晨光（香港）股份有限公司	贸易；工程	3万美元	98.11	4.32
南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司	RTP管，耐磨油管、中央排水管等开发生产及销售	4,000.00	4,533.52	209.13
航天晨光（镇江）专用汽车有限公司	交通运输设备、普通机械及压力容器研发	3,000.00	3,005.16	0.00

（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩（单位：人民币元）

子公司名称（全称）	经营范围	归属于母公司净利润	参股公司贡献的投资收益	占上市公司净利润的比重（%）
中国航天汽车有限责任公司	汽车零部件生产及销售	67,064,363.30	12,909,889.94	46.04

4、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

3.2利润分配或资本公积金转增预案

(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

公司于2014年4月26日召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，即：以2013年12月31日的总股本38,928.36万股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），现金红利为1,167.85万元。本次利润分配已于2014年6月19日执行完毕，具体情况请见2014年6月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《航天晨光2013年度利润分配实施公告》。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

4.2 本报告期无会计差错更正。

4.3 本报告期内公司财务报表合并范围没有发生变化。

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—024

航天晨光股份有限公司

四届十六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月22日以传真和邮件方式向全体监事发出四届十六次监事会会议通知，会议于2014年7月31日上午09:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开，会议由监事会主席张燕云女士主持，会议应出席监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2014年半年度报告全文和摘要》

根据《中华人民共和国证券法》第68条规定，监事会对公司2014年半年度报告进行审核，提出书面审核意见如下：

1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；

2、公司2014年半年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面公允地反映出公司2014年半年度财务状况、经营成果和现金流量状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于补充审议日常关联交易的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于非公开发行股票填补回报相关事项的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于修改募集资金项目名称的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于修订公司管理制度的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第四届监事会现已届满，现提名张燕云、陈翠兰为公司第五届监事会监事候选人（简历请见附件）。职工监事由公司职工代表大会选举产生，选举结果详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于选举职工监事的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

监事会

2014年8月2日

附件：监事候选人简历

张燕云：女 ，生于1956年9月，硕士研究生学历，研究员级高级审计师。历任航天总公司审计局副处级审计员；航天科工集团公司审计局正处级审计员；航天科工集团公司纪检监察审计局副局长、局长；航天科工集团公司审计部部长；航天科工集团公司审计与风险管理部（审计部）部长；航天科技股份有限公司监事会主席；航天海鹰集团有限公司监事会主席；现任航天科工集团公司纪检监察部一级专务、国务院派驻航天科工集团公司国有企业监事会兼职监事、集团公司党组纪检组组员。

陈翠兰：女，生于1963年11月，本科学历，高级审计师。曾分别在南京晨光集团有限责任公司车辆改装分公司、财务部、外经处以及中港合资飞利达公司从事财务工作，现任南京晨光集团有限责任公司纪检监察审计法制部副部长。

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—025

航天晨光股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司第四届监事会已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会民主选举，决定推荐孙建航先生、朱涛先生、于江先生担任公司第五届监事会职工监事（简历请见附件），三名职工监事将与公司股东推荐的两名监事共同组成公司第五届监事会。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

监事会

2014年8月2日

附件：职工监事简历

孙建航：男，生于1968年12月，硕士研究生，高级工程师。历任航天晨光股份有限公司办公司副主任、研究开发中心党支部书记、国际贸易部部长、航天晨光股份有限公司人力资源部部长，现任航天晨光股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

朱涛：男，生于1963年3月，高级会计师，本科学历。曾任航天晨光股份有限公司办公室主任等职务，现任航天晨光股份有限公司总审计师、纪检监察审计部部长。

于江：男，生于1963年11月，本科学历。历任航天晨光股份有限公司金属软管分公司副总经理、销售分公司驻杭州办事处处长、驻江苏办事处处长、低温设备分公司党支部书记、副总经理，现任航天晨光股份有限公司工会副主席。

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—026

航天晨光股份有限公司

四届二十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月22日以传真和邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料，会议于2014年8月1日上午09:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开。会议由副董事长吴启宏先生主持，会议应出席董事9名，实到董事7名（董事长伍青因工作原因委托副董事长吴启宏代为行使表决权、独立董事吴景明因出国原因委托独立董事陈良代为行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2014年半年度报告全文和摘要》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2014年半年度报告》与《航天晨光股份有限公司2014年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于补充审议日常关联交易的议案》

因公司经营生产需要，公司2011年、2012年、2013年及2014年上半年实际发生的日常关联交易金额超出了年初预算金额（总金额超出或预算内交易对方发生金额超出），根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的有关规定，公司董事会对超出部分进行了补充审议。

审议该关联交易事项时，关联董事依法回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于补充审议2011—2014年上半年日常关联交易的公告》。

（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司于2013年11月26日召开的四届二十一次董事会审议通过了《航天晨光股份有限公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所对前次募集资金使用情况进行了审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。根据再融资工作要求，公司重新编制了《航天晨光股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

（四）审议通过《关于非公开发行股票填补回报相关事项的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)中关于“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”的要求，针对公司第四届董事会第二十一次会议及2014 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并制定了相应的措施。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于本次非公开发行股票填补回报相关事项的公告》。

（五）审议通过《关于修改募集资金项目名称的议案》

根据江苏省发改委和江苏省经信委的立项核准要求，公司本次非公开发行的募集资金项目“油料储运（军、民用）及LNG运输装备项目”和“新型一体化城市垃圾收运环保装备项目”的名称变更为“油料储运及LNG运输车项目”和“年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”，并对公司非公开发行预案和项目可行性研究报告进行相应修订，其他内容保持不变。

项目名称修改后的报告详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》及《航天晨光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订版）》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于修订公司管理制度的议案》

为了落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），提高公司规范运作水平，公司制定和修订了一系列内控管理制度，其中《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》需要提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，并认为本次公司章程的修改符合相关规定。

具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

（八）审议通过《关于公司董事会换届的议案》

公司第四届董事会现已届满，现提名公司第五届董事会董事候选人名单：

伍青、吴启宏、杨建武、梁江、胡建军、徐微陵、周勇、吴景明、李心合。其中周勇、吴景明、李心合为第五届董事会独立董事候选人。

董事候选人简历及独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事声明请见附件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，并认为本次董事提名的审议程序符合相关规定。

（九）审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2014年8月2日

附件一：董事候选人简历

伍 青：男，生于1959年6月，博士，研究员。历任中国航天科工集团公司068基地（湖南航天管理局）主任（局长）、党委委员、法定代表人；湖南航天工业总公司总经理（法定代表人）；航天信息股份有限公司党委书记、副董事长；中国航天科工集团公司直属党委委员、党组纪检组副组长、纪检监察部部长等职务。现任航天科工资产管理有限公司董事长、党委书记；航天晨光股份有限公司董事长。

吴启宏：男，生于1962年2月，博士，研究员。历任南京晨光集团有限责任公司董事、航天晨光股份有限公司董事、副总经理、党委书记等职务，现任航天晨光股份有限公司副董事长、总经理。

杨建武：男，生于1966年4月，硕士，研究员。历任南京晨光集团有限责任公司副总工程师、副总经理、伺服技术研究所所长、党总支副书记、董事、党委委员、科技委主任；科工集团科技委常委等职务。现任航天晨光股份有限公司董事、党委书记。

梁 江：男，生于1975年6月，博士，高级经济师。历任北京国际电力开发投资公司电力投资部主管；北京能源投资集团能源战略研究中心、战略投资办公室主管、综合计划部主任助理；中国航天科工集团公司重大资产重组办公室副主任等职务；现任中国航天科工集团公司资产运营部总经济师、航天晨光股份有限公司董事。

胡建军：男，生于1970年5月，硕士，高级政工师。历任南京晨光集团有限责任公司党委委员、董事；南京晨光集团实业有限公司总经理；南京晨光1865置业投资管理有限公司总经理；南京晨光高科创业投资有限公司总经理、党委书记等职务；现任南京晨光集团有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记；航天晨光股份有限公司董事。

徐微陵：男，生于1962年8月，本科，研究员级高级政工师。历任南京晨光集团有限责任公司办公室主任、纪委书记、监事会主席等职务。现任南京晨光集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；航天晨光股份有限公司董事。

周 勇：男，生于1966年12月，博士，研究员。历任江苏弘业国际集团投资管理有限公司总经理；弘业期货股份有限公司总经理、董事长；江苏弘业国际集团有限公司副总裁；江苏省苏豪控股集团有限公司副总裁等职务，现任江苏省苏豪控股集团有限公司总裁、航天晨光股份有限公司独立董事。

吴景明：男，生于1960年1月，硕士，中国政法大学民商经济法学院经济法所副教授，中国政法大学开放教育管理办公室主任。九三学社社员，九三学社中央社会与法制委员会委员，九三学社北京市委社会与法制委员会副主任。北京市政府高层协商专家组成员。著有《消费者权益保护法学》、《消费者权益保护法案例评析》、《公司法学》等著作。

李心合：男，生于1963年11月，管理学博士，会计学博士后，教授，博士生导师。南京大学会计与财务研究院副院长，兼任民建江苏省委副主委，江苏省政协常委。财政部内部控制专家咨询委员，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，中国会计学会理事，中国经济社会理事会理事，江苏省总会计师协会副会长。主要教学和研究领域为会计学、财务管理、风险管理与内部控制，已发表学术论文140余篇，出版个人学术著作9种。

附件二：

独立董事提名人声明

提名人航天晨光股份有限公司第四届董事会，现提名周勇先生、吴景明先生、李心合先生为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与航天晨光股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人周勇先生、吴景明先生、李心合先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括航天晨光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人李心合先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业博士后学位、会计学专业教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：航天晨光股份有限董事会

2014年8月1日

附件三：

航天晨光股份有限公司

独立董事候选人声明

本人周勇，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上经济、管理等工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：周勇

2014年8月1日

航天晨光股份有限公司

独立董事候选人声明

本人吴景明，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：吴景明

2014年8月1日航天晨光股份有限公司

独立董事候选人声明

本人李心合，已充分了解并同意由提名人航天晨光股份有限公司董事会提名为航天晨光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任航天晨光股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上财务工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在航天晨光股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任航天晨光股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李心合

2014年8月1日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2014—027

航天晨光股份有限公司

关于补充审议2011—2014年上半年

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易补充审议概述

为推进公司再融资工作，公司联合本次非公开发行股票保荐机构对公司2011—2014年上半年的关联交易情况进行了专项自查。经认真审慎的核查，公司2011年、2012年、2013年及2014年上半年日常关联交易实际发生金额均超过年初预算金额（总金额超出或预算内交易对方发生金额超出）。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的有关规定，公司董事会应对超出部分进行补充审议。

（二）日常关联交易已履行的审议程序

1、表决情况和关联人回避情况：公司已分别于2011年4月26日（三届二十三次董事会）、2012年3月17日（四届六次董事会）、2013年3月28日（四届十三次董事会）及2014年3月26日（四届二十三次董事会）按照法定程序审议了当年度的关联交易总额的议案，并提交当年度的年度股东大会审议且审议通过。在表决过程中，关联董事、股东均回避表决，由其他非关联董事、股东进行表决，表决程序合法、规范。

2、公司独立董事已分别对上述关联交易事项进行事前认可，并发表了独立意见。

（三）本次补充审议履行的程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2014年8月1日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补充审议日常关联交易的议案》。关联董事伍青、吴启宏、杨建武、梁江、胡建军、徐微陵均回避表决，由其他非关联董事进行表决，表决程序合法、规范。

2、公司独立董事陈良、周勇、吴景明对上述补充审议的关联交易事项已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司补充审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，有利于公司相关主营业务的发展；公司对关联交易补充审议所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，补充审议的关联交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况；同意上述补充审议的关联交易。

（四）2011—2014年上半年日常关联交易执行情况

1、2011—2013年日常关联交易情况

2011年—2013年公司日常关联交易实际发生金额超过年初预算金额（总金额超出或预算内交易对方发生金额超出），具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

年份	2011年	2012年	2013年
日常关联交易年初预算金额	2,000.00	1,400.00	6,000.00
减：（1）预算内交易对方未发生金额	737.59	299.06	3,114.33
加：（2）预算内交易对方超出金额	234.49	471.28	2,654.00
加：（3）预算外交易对方发生金额	2773.96	3,499.01	296.10
合计：实际发生额 （年报对外披露金额）	4,270.86	5,071.23	5,835.77
年初预算金额与实际发生额的差额	2270.86	3671.23	-164.23

2、2014年上半年日常关联交易情况

因公司生产经营需要，公司2014年上半年有10笔关联交易超过年初预算，具体如下：

单位：万元 币种：人民币

关联交易方	关联交易内容	年初预算金额	上半年实际发生金额
北京机电工程研究所	销售货物	200	852.99
中国航天科工**技术研究院物资供应站	销售货物	0	101.9
北京星航机电设备厂	销售货物	0	23.93
河南航天压力元件有限公司	销售货物	0	0.28
南京晨光集团实业有限公司	销售货物	0	20.94
云南航天工业销售公司	销售货物	0	16.24
北京航天三发高科技有限公司	销售货物	0	30.03
中国航天科工集团公司	销售货物	0	0.97
北京电子工程总体研究所	销售货物	0	4.36
航天科工财务有限责任公司	销售货物	0	0.46

二、主要关联方介绍和关联关系

本次补充审议的日常关联交易涉及的主要关联方为中国航天科工集团公司及其下属成员单位。主要如下：

1、中国航天科工集团公司

法定代表人：高红卫

注册资本：72.03亿元

注册地址：北京市海淀区阜成路8号

关联关系：控股股东

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。

2、南京晨光集团有限责任公司

法定代表人：胡建军

注册资本：人民币22,900万元

主营业务：航天型号产品及其他地面设备生产、销售等。

住所：南京市秦淮区正学路一号

关联关系：为本公司第二大股东，目前其持有公司股份比例为23.03 %。

3、南京晨光集团实业有限公司

法定代表人：赵孝金

注册资本：人民币3,000万元

主营业务：餐饮；住宿；货物运输；普通机械设备及配件、电子产品、汽车配件生产与销售；建筑工程施工、监理；物业管理；保洁服务；制冷设备及配件维修、安装等。

住所：南京市秦淮区正学路一号

关联关系：同一最终控制人

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司支付的款项不会形成坏账。

三、定价政策和定价依据

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司补充审议的关联交易的定价政策及定价依据为：

1、协作加工定价政策：以“江苏省协作加工手册”为依据；

2、其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。补充审议的日常关联交易均已严格遵循市场公允价结算，对公司现有财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司四届二十五次董事会决议

2、公司独立董事关于补充审议日常关联交易的事前认可意见

3、公司独立董事关于补充审议日常关联交易的独立意见

4、公司四届十六次监事会决议

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2014年8月2日

航天晨光股份有限公司

截至2013年12月31日止的

前次募集资金使用情况报告

一、 前次募集资金使用情况报告编制基础

航天晨光股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前次募集资金使用情况报告，系根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制。

二、 遵循《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的声明

本公司编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。

三、 前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】40号《关于核准航天晨光股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司于2007年3月12日以网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股2,470.00万股，每股发行价为18.49元，共募集资金456,703,000.00元，扣除发行费用19,839,623.00元后，募集资金净额为436,863,377.00元。该募集资金已于2007年3月19日止全部到位。

该募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证并出具天衡验字(2007)第15号验资报告。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部开设了募集资金的存储专户，并与募集资金专户存储银行及东方证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2013年12月31日止，募集资金已经全部使用完，公司于2013年10月30日撤销募集专用户，将剩余银行存款利息及手续费余额3,626.3元转入一般账户用于补充流动资金。

四、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

截至2013年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：			43,686.34			已累计使用募集资金总额：44,026.86
变更用途的募集资金总额：			0			各年度使用募集资金总额：
						2007年：			28,947.61
变更用途的募集资金总额比例：			0			2008年：			10,042.55
						2009年：			4,599.83
						2010年：			436.51
						2013年：			0.36
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					截止日项目完工程度(%)
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资	实际投资		实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
			金额				金额	金额
1	航天项目	航天项目	35,890.00	35,890.00	33,992.20	35,890.00	35,890.00	33,992.20		-1,897.80	100
2	出口项目	出口项目	7,810.00	7,810.00	6,925.75	7,810.00	7,810.00	6,925.75		-884.25	100
3		其他			3,108.91			3,108.91		3,108.91	100
合计			43,700.00	43,700.00	44,026.86	43,700.00	43,700.00	44,026.86		326.86

注：1. 公司共募集资金45,670.30万元，扣除发行费用和支付给券商的承销费用1,983.96万元后，募集资金净额为43,686.34万元，截至2013年12月31日止，募集资金专户产生利息收入及银行手续费支出净额共计 340.52万元，累计使用募集资金总额：44,026.86万元，募集资金专户余额为0.00万元。

2. 募集资金到位后，公司以预先投入自筹资金21,023.38万元用募集资金进行置换，此专项资金已经中和正信会计师事务所审计，并出具中和正信专字（2007）第1-1508号专项审核报告。从募集资金到位至2009年9月25日之前，公司共计从募集资金专户转出19,540.81万元至其他银行账户（其中2008年6月28日后转出金额为540.81万元）,用于置换前期投入资金。公司2008年6月28日后转出金额为540.81万元，当时未能履行董事会审议等内部程序，不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2008年版），但公司四届十七次董事会已对该事项履行了董事会审议程序并予以公告。

3. 募集资金用于其他项目未履行相应的审批程序

（1）公司实际从募集资金专户直接用于募投项目支出金额为19,894.57万元，加上置换先期投入金额21,023.38万元，用于募投项目支出金额为40,917.95万元，用于其他项目支出金额为3,108.55万元。

（2）公司实际到账募集资金 44,100.19 万元，其中含发行费用 413.85 万元，从

专户中实际支付发行费 144.30 万元，差额 269.55 万元公司前期从其他账户中已经支付。该部分前期支付资金应从专户中转出以后方能使用，实际使用中公司未能先从专户转出，而是直接用于其他项目支出。

（3）募集资金到位后，公司以预先投入自筹资金 21,023.38 万元用募集资金进行置换，实际使用中公司从募集资金专户转出 19,540.81万元，差额部分 1,482.57 万元，未置换前期投入，而是直接用于其他项目支出。

前述第（1）项用于其他项目支出金额3,108.55万元、及第（2）-（3）项应置换未置换用于其他项目支出金额1,752.12万元，当时未能履行董事会和股东大会的相关程序，也未在公司定期报告中对外披露，但公司四届十七次董事会已对上述事项履行了董事会审议程序并予以公告。

4. 根据招股说明书:航天项目总投资为3.8 亿元人民币，其中固定资产投资3.256 亿元人民币，流动资金0.544 亿元人民币。在固定资产投资中，土建投资1.97 亿元人民币，设备投资1.286 亿元人民币。航天项目拟使用募集资金3.59 亿元人民币，银行借款0.21 亿元人民币；出口项目总投资7,810 万元，其中固定资产投资6,810 万元，流动资金1,000 万元。在固定资产投资中，土建投资3,540 万元，设备投资3,270 万元，两个项目均有补充流动资金的支出，但是公司在募集资金使用过程中，未将用于补充流动资金的款项从募集资金专户转出，而是直接用于支付公司其他项目支出，共计3,108.55万元。

同时公司2008年1月1日至2009年12月31日期间，从一般账户向航天项目、出口项目承担单位提供流动资金补充，其中2008年度提供流动资金净额2,740.60万元，2009年度提供流动资金净额2,420.00万元。

5.公司第二届十六次董事会审议通过《关于使用募集资金中部分闲置资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟以闲置募集资金中的4,000万元暂时用于补充公司日常流动资金的需要，使用期限不超过6个月。公司于2007年5月16日从募集资金专用账户划款4,000万元暂时补充公司流动资金，并已于2007年10月30日以日常经营性流动资金4,000万元归还至公司募集资金专用账户中。

6. 公司第二届二十次董事会审议通过《关于以募集资金中部分闲置资金补充流动资金的议案》，公司拟以闲置募集资金中的4,000万元暂时用于补充公司日常流动资金的需要，使用期限不超过6个月。公司于2007年11月13日从募集资金专用账户划款4,000万元暂时补充公司流动资金，并已于2008年5月7日以日常经营性流动资金4,000万元归还至公司募集资金专用账户中。

7、公司于2013年10月30日撤销募集专用账户，将剩余银行存款利息及手续费余额0.36万元转入一般账户用于补充流动资金。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

无

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

无

(四) 暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至2013年12月31日止，本公司募集资金已经全部使用完毕。

五、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2013年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日 累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2011年度	2012年度	2013年度
1	航天项目	不适用	49,833.00	7,538.44	6,215.11	7,106.11	36,353.50	否
2	出口项目	不适用	9,138.50	598.42	1,008.24	336.16	3,401.54	否
合计			58,971.50	8,136.86	7,223.35	7,442.27	39,755.05	否

1. 截止日投资项目累计产能利用率不适用的原因

募集资金投资项目生产的产品均为非标准件生产制造，且非标产品间的产品结构和价格差别很大，生产工艺也不尽相同，生产能力指标无法合理统计，故截止日投资项目累计产能利用率不适用。

2. 承诺效益计算方法

根据公司前次公开发行股票招股说明书中披露的相关内容，航天项目所含5个技改项目的建设期为1年半，建成后1年半达产，项目达产后，每年新增销售收入6.5亿元人民币，新增净利润1.1074亿元人民币（达产年平均）；出口项目建设期2.5年，建成后1.5年达产，达产后每年新增销售收入14,000万元，新增净利润2,611万元（达产年平均）。

因此航天项目承诺效益2009年未达产按50%计算，2010年之后达产按100%计算，出口项目承诺效益2010年未达产按50%计算，2011年之后按100%计算。

3.项目效益计算方法

（1）公司承担募集资金项目单位共有9个,具体承担募集资金项目情况如下表：

公司名称	公司性质	承担项目
航天晨光股份有限公司专用车辆分公司	分公司	航天、出口项目
航天晨光股份有限公司航空航天特种车辆分公司	分公司	航天、出口项目
航天晨光股份有限公司低温设备分公司	分公司	航天、出口项目
航天晨光股份有限公司化工机械分公司	分公司	航天、出口项目
南京晨光水山电液特装有限公司	子公司	航天、出口项目
航天晨光股份有限公司金属软管分公司	分公司	航天项目
南京晨光东螺波纹管有限公司	子公司	航天项目
南京晨光三井三池机械有限公司	子公司	出口项目
航天晨光股份有限公司掘进机分公司	分公司	出口项目

由于公司生产的产品全部是非标产品，产品的结构和价格差别很大，生产工艺也不尽相同，生产能力指标无法合理统计，无法统计原有产能和募集资金新建项目的产能，因此无法利用原有产能和新增产能来分摊募集资金产生的新增收入。

（2）募集资金产生效益计算方法

1）出口项目效益

出口项目效益计算方法：以承担出口项目的分公司2006年度的出口收入和出口成本为基数，以分公司各年度的出口收入、出口成本减去2006年度的出口收入和出口成本，计算出分公司新增出口收入、出口成本；出口新增销售费用、管理费用、财务费用按出口新增销售收入占各个分公司全部收入比例分摊；所得税费用按新增利润总额乘以母公司所得税率计算。

2）航天项目

①承担航天项目的分公司效益计算方法

以承担航天项目的分公司2006年度的航天项目主营业务收入和航天项目主营业务成本为基数，以分公司各年度的航天项目主营业务收入、主营业务成本减去2006年度的航天项目主营业务收入、主营业务成本，计算出分公司航天项目新增主营业务收入、主营业务成本；新增销售费用、管理费用、财务费用按各个分公司新增航天项目主营业务收入占各个分公司全部收入比例分摊；营业税金及附加按分公司新增航天项目营业收入占整个母公司汇总报表营业收入的比例分摊；所得税费用按航天项目新增利润总额乘以母公司所得税率计算。

②承担航天项目的子公司效益测算

子公司新增收入、成本计算方法与分公司相同，新增营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用按新增销售收入占各个子公司全部收入比例分摊，所得税费用按各个子公司新增利润总额乘以子公司各自的所得税率计算。

③将分公司航天项目产生的效益和子公司航天项目产生的效益相加，计算出各个年度航天项目产生的效益。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截止2013年12月31日，前次募集资金投资项目累计实现收益39,755.05万元，占公司承诺累计收益的71.35%，与前次募集资金项目的承诺收益存在一定的差异。产生差异的原因主要如下：

1、自前次募集资金到位后不久，恰逢席卷全球的金融危机爆发，给我国出口产业带来较为沉重的打击，很多海外客户纷纷取消或推迟订单，直接影响了掘进机等主营机电产品出口技术改造项目的市场需求。同时，随着近两三年来的人民币的持续升值，公司出口业务毛利率受到不断挤压，使原本不利的出口项目的盈利情况雪上加霜。

2、自2009年以来，国家大力实施中小煤矿“关、停、并、转”的整顿工作，致使公司传统的拳头产品——750型等轻型掘进机市场需求不断下降。同时，公司积极引进的日本三井三池株式会社的中重型大断面切割掘进机国产化速度未达预期目标，致使中重型掘进机产品成本控制难度加大，客观上也影响了该系列产品在国内市场的开发进程。

3、2010年以来，国家强力实施以房地产和地方融资平台为核心的宏观调控，致使与固定资产投资高度相关的上下游产业受到不同程度的牵连，导致专用车行业部分中低端品种如一般厢式车、普通物流类、工程类车辆市场需求下滑，盈利能力下降。这一特点在2012年表现的尤为明显。

六、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

无

七、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

1. 募集资金使用上的差异

（1）实际使用金额与年报披露上的差异

公司募集资金使用情况与公司定期报告中披露金额存在差异，差异原因为公司各年度定期报告中募集资金使用金额中仅统计了募集资金产生的部分利息。具体差异情况如下表：

金额单位：人民币万元

年度		2007年度	2008年度	2009年度	2010年度	合计
实际使用金额		28,947.61	10,042.55	4,599.83	436.51	44,026.50
年报披露金额	航天项目	23,959.10	8,055.78	3,617.37	336.92	35,969.17
	出口项目	4,894.34	1,806.77	916.05	154.36	7,771.52
差异金额		94.17	180	66.41	-54.77	285.81

（2） 实际使用明细与招股书承诺的差额

金额单位：人民币万元

明细项目	承诺投资金额			实际投资金额			实际投资金额与承诺投资金额的差额
	航天项目	出口项目	合计	航天项目	出口项目	合计	航天项目	出口项目	合计
土建	19,700.00	3,540.00	23,240.00	26,763.31	5,373.61	32,136.92	7,063.31	1,833.61	8,896.92
设备	12,860.00	3,270.00	16,130.00	7,228.89	1,552.14	8,781.03	-5,631.11	-1,717.86	-7,348.97
小计	32,560.00	6,810.00	39,370.00	33,992.20	6,925.75	40,917.95	1,432.20	115.75	1,547.95

从上表可以看出，航天和出口项目均是土建支出比承诺支出金额大，设备支出比承诺支出金额小，主要原因是：

①公司募投项目实际投入的厂房面积和单位面积造价均比招股说明书预算

的情况增加较多。

②为控制募集资金项目投入预算，公司技术系统经过认真分析研究，通过调整、优化项目的工艺路线，暂缓了钢板开卷矫平生产线、钢板预处理生产线、电泳涂漆生产线等七套设备设施的实施；同时，加大对拟购设备的调研，通过充分的比值比价，以及将生产线设备的安装、调试均由公司人员承担等一系列措施，大大节约了设备的采购资金。

2.收益上的差异

公司募集资金实现效益情况与公司定期报告中披露内容有差异，且定期报告中对“是否符合预计收益”的描述不准确。差异原因为公司定期报告中披露的收入统计口径所致，航天项目按实施的分、子公司年度实现的军品收入，没有考虑收入增量，出口项目按全部分、子公司实现的出口收入，没有按招股说明书中的产品收入来统计，且项目产生的效益按毛利披露，而公司招股说明书披露的项目经济效益情况为达产后项目年度平均净利润。

年报披露项目毛利金额与项目实际净利润如下表：

金额单位：人民币万元

航天项目	年报披露毛利金额	实际产生毛利金额	实际产生净利润金额
2008年度	3,068.69	7,165.42	3,615.73
2009年度	7,515.85	14,354.48	6,706.75
2010年度	8,396.97	14,529.19	5,171.37
出口项目	年报披露毛利金额	实际产生毛利金额	实际产生净利润金额
2008年度	2,052.04	612.03	287.39
2009年度	2,759.61	1,234.11	485.33
2010年度	2,285.44	1,139.48	685.99

年报披露项目收入金额与实际项目收入金额如下表：

金额单位：人民币万元

航天项目	年报披露收入金额	实际产生收入金额	差额
2008年度	23,850.51	43,017.98	-19,167.47
2009年度	43,502.83	62,999.42	-19,496.59
2010年度	42,899.98	86,654.74	-43,754.76
出口项目	年报披露收入金额	实际产生收入金额	差额
2008年度	11,393.81	4,459.98	6,933.83
2009年度	18,828.59	8,218.05	10,610.54
2010年度	14,030.25	4,908.83	9,121.42

公司前次募集资金项目主要为存量项目改扩建，未设立单独的财务账套进行业务核算，有些存量和增量的生产资源也是公用的，导致两个募投项目实现的增量收益与原有项目存量收益难以准确区分。因而公司在过往年报中披露的募投项目效益系通过如下口径进行近似替代：

航天项目：按实施单位各年度实现的军品收入进行统计，未考虑收入增量的概念。

　（下转B037版）