证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2014-039

　山东天业恒基股份有限公司

　第八届董事会第三次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东天业恒基股份有限公司第八届董事会第三次临时会议于2014年8月 1日，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205室以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事九名，实际出席会议董事九名，公司监事、董事会秘书列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。

　经投票表决，会议形成如下决议：

　一、审议通过《关于审议公司与东营天成鸿发房地产开发有限公司签署房地产项目合作开发协议的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于审议公司收购东营市万佳房地产开发有限公司部分股权的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于审议修订<山东天业恒基股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2014年8月2日

　证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2014-040

　山东天业恒基股份有限公司

　关于公司与东营天成鸿发房地产开发有限公司

　签署房地产项目合作开发协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本着公平合作、优势互补和资源共享的原则，经友好协商，公司于2014年8月1日与东营天成鸿发房地产开发有限公司（简称“天成鸿发”）签订《房地产项目合作开发协议》，合作开发东营市东营区北一路以南、庐山路以西房地产项目。

　一、项目基本情况

　1、开发项目土地基本情况

　开发项目土地位于北一路以南、庐山路以西 ，使用年限为住宅70年，商业

　40年，宗地编号：370502009005GB00066

　2、项目规划条件：

　A. 总用地面积：39433.8平方米，用地性质为：居住、商业混合用地（商业建筑面积不低于地上总建筑面积的30%）

　B. 建筑容积率：1.8-2.1

　C. 建筑密度：不大于30%

　D．建筑高度：不高于60米

　E. 项目用地状况：现状交付，无权利义务纠纷。

　二、项目合作对方介绍

　天成鸿发，成立于2002年7月18日；注册号:370500018046080；注册资本：2000万元；注册地址：东营市东营区北一路物探院东临；法定代表人：王勇；经营范围：房地产开发经营管理（凭资质经营）；房屋租赁、中介；建材、五金机电、金属材料（不含有色金属）、石油设备及配件、消防器材、劳保用品、化工产品（不含危险品）、钢材、电缆、水泥、水泥制品、野营房、陶粒砂、石英砂、办公用品、微机耗材、工矿配件、汽车配件、土产杂品、防护用品销售；物业管理。

　三、合作开发协议的主要内容

　1、项目合作内容及方式

　（1）双方合作仅限于协议约定的该宗地块房产开发，包括该项目投资、建设、销售及经营管理等。双方共同设立以天成鸿发名义作为开发主体的项目公司进行本项目的开发、建设、销售，该项目公司由公司进行全权管理。

　（2）出资方式：天成鸿发以国有土地使用权出资，公司出资承担项目开发费用。

　（3）开发期限：天成鸿发在本项目正常开发手续办理顺利并全面履行该宗地块内地上附着物及地下埋着物的拆除的义务后的情况下，公司应保证项目于 2015年9月前达到预售条件，2016年底前项目通过竣工验收，达到交房标准。如因工期原因对天成鸿发造成的损失，由公司承担。如因天成鸿发未尽到的本协议其它条款中约定的义务而造成公司工期延误的，公司不负责赔偿。

　（4）本协议签订后，公司在天成鸿发为开发本项目设立的银行账户，预存项目开发保证金500万元，本资金仅作为项目开发启动资金，任何一方无权挪作他用，本账户由公司按照本协议相关条款进行管理。

　（5）如本项目达到符合国家规定的土地转让条件，在天成鸿发同意的情况下，公司如需办理该宗土地转让，天成鸿发应积极配合、协调，双方就土地转让事宜另行签订补充协议。

　2、利润分红及支付方式

　（1）双方约定共同开发本项目，共享项目开发的净利润。

　（2）项目达到清算条件后，双方共同对项目进行清算，或者委托双方认可的第三方对项目进行清算，清算后，双方按以下方式利润分红：

　2.1净利润低于7500万元（包含7500万元），公司获得净利润的30%，天成鸿发获得该部分净利润的70%。

　2.2 净利润高于7500万元部分，公司获得该部分净利的40%，天成鸿发获得该部分净利润的60%。

　3、公司保证天成鸿发依照上述利润分红方式获得利润分红保底不低于3500万元，如果天成鸿发获得的总利润分红低于3500万元，公司应补足差额部分。

　4、自项目开盘之日起，本项目销售回款的20%优先用于支付天成鸿发利润分红。每季度结算一次，直至3500万元保底利润分红支付完毕。

　5、在项目清盘前可根据项目实际开发情况，经协商一致，双方可提前获得项目销售款项中的部分分红，分红比例依照本协议相关约定进行分配。

　6、双方剩余利润分红在项目全部清算完结后3个月内支付完毕。

　同时，双方还对权利义务、风险承担、项目手续、管理模式、项目销售、相关财务、物业管理等内容进行了约定。

　四、项目合作对公司的影响

　本次项目合作符合公司的发展战略，有助于公司拓展东营房地产业务，深耕东营区域市场，提升公司东营市场的竞争力和品牌影响力，对公司未来的净资产和净利润将产生积极影响。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2014年8月2日

　证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2014-041

　山东天业恒基股份有限公司

　关于公司收购东营市万佳房地产开发

　有限公司部分股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 公司将收购新华信托股份有限公司（简称“新华信托”）持有的东营市万佳房地产开发有限公司（简称“东营万佳”）49%股权，股权转让价格为1.484亿元。

　● 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

　● 2014年8月1日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于审议公司收购东营市万佳房地产开发有限公司部分股权的议案》。根据相关法律法规和公司章程的规定，本次收购无需经公司股东大会批准。

　公司于2014年8月1日与新华信托签署《股权转让协议》，收购新华信托持有的东营万佳49%股权，收购价款为1.484亿元。

　本次交易已经公司第八届董事会第三次临时会议于2014年8月1日审议通过。本次交易未构成关联交易，且在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

　独立董事发表意见认为：该事项的审议程序符合公司法、股票上市规则等有关法律、法规及公司章程的有关规定；本次股权收购为根据公司与东营市万佳房地产开发有限公司、新华信托股份有限公司履行前期签署的《新华信托华锦59号·东营市万佳房地产开发有限公司股权投资集合资金信托计划合作协议书》等相关协议约定，为归还新华信托股份有限公司信托贷款本金而进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　一、交易对方当事人情况

　新华信托，成立于1998年4月20日；注册地址：重庆市江北区北城一路6号1-1、2-1、3-1、4-1；法定代表人：翁先定；注册资本：120,000万元；经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　二、交易标的基本情况

　东营万佳，成立于2009年5月20日；注册地址：东营市东营区华纳大街83号天业盛世龙城A区；法定代表人：岳彩鹏；注册资本19607万元，其中新华信托出资9607万元，持有东营万佳49%股权；公司出资10000万元，持有东营万佳51%股权；经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售。

　三、股权转让协议的主要内容

　公司拟与新华信托签订《股权转让协议》，受让新华信托持有的东营万佳49%股权，协议的主要内容如下：

　1、股权转让

　公司、新华信托与东营万佳于2012年8月签署《新华信托华锦59号·东营市万佳房地产开发有限公司股权投资集合资金信托计划合作协议书》、《增资协议》、《股权质押合同》、《保证合同》、《抵押合同》。新华信托以募集信托资金 1.484 亿元增资东营万佳，增资后新华信托持有东营万佳49%股权，公司持有东营万佳51%股权，信托投资期限2年，到期后新华信托可以通过获得东营万佳分红和减资、转让东营万佳股权、转让信托收益权、采取其他符合法律法规的形式实现退出。

　该信托计划即将到期，新华信托选择通过转让东营万佳49%股权方式收回投资本金，公司同意受让该股权。

　2、转让价格

　双方同意,本协议项下股权的转让价格为人民币1.484亿元。

　3、权利和义务

　新华信托按本协议约定的时间办理相关手续并收取股权转让价款，保证转让给公司的股权具有合法性。如本次股权转让非因双方之原因而未能顺利完成，自该等原因经双方书面确认之日起十五日内，新华信托应将已收到的股权转让价款足额返还予公司。

　公司按本协议约定的时间如期付款；按期支付所有转让股权的价款之后，依法享有作为东营万佳股东的所有权利，承担义务。

　4、违约责任

　公司违反其在本协议中做出的承诺及保证，或违反本协议其他条款所规定的义务，则受让方违约，新华信托有权在受让方违约时即时终止协议。

　新华信托违反其在本协议中做出的承诺及保证，或违反本协议其他条款所规定的义务，视为新华信托违约。在此情况下，公司可终止本协议，并要求新华信托赔偿相应损失。

　四、备查文件

　1、股权转让协议；

　2、董事会决议及独立董事意见。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2014年8月2日