证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－047
蓝帆医疗股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2014年7月28日以电子邮件的方式发出，会议于2014年8月1日在公司办公楼二楼第二会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘文静女士主持。本次会议形成如下决议：
1、审议并通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司将从事糊树脂业务的全资子公司山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）100%股权出售给山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第3-00492号审计报告，以2014年6月30日为审计基准日，朗晖石化经审计净资产为12,321.59万元。以审计的净资产为基准，经交易各方友好协商，确定本次交易的转让价格为人民币13,661万元（大写：壹万叁仟陆佰陆拾壹万元）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘文静、李振平、孙传志、吴强、王相武回避表决。本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
详见《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的议案》
同意公司为朗晖石化向中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行取得的15,336.01万元项目建设贷款继续提供连带责任担保，担保期限为自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（2018年10月9日）后两年止。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘文静、李振平、孙传志、吴强、王相武回避表决。本议案需提交股东大会审议。
详见《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》
同意公司及全资子公司在2014年下半年（2014年8月1日至2014年12月31日）从关联方朗晖石化采购不超过12,500吨糊树脂产品，总金额不超过人民币10,000万元。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘文静、李振平、孙传志、吴强、王相武回避表决。该议案需提交股东大会审议。
详见《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意公司依据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体请详见附件《蓝帆医疗股份有限公司章程修正案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于制定<未来三年（2014－2016）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，同意公司制订公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，同时终止实施《分红政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案需提交股东大会审议。
《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》全文刊载于2014年8月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会最新修订的《上市公司股东大会规则》的要求，同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案需提交股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》全文刊载于2014年8月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年8月20日召开2014年第四次临时股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二日
附件：
蓝帆医疗股份有限公司
章程修正案
依据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，本公司特对公司章程部分条款进行修订，具体如下：
■
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－048
蓝帆医疗股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年7月28日以专人送达的形式发出通知，于2014年8月1日在公司办公楼二楼第二会议室召开，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，徐新荣先生主持了本次会议。会议审议并通过以下议案：
1、审议并通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司将从事糊树脂业务的全资子公司山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）100%股权出售给山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第3-00492号审计报告，以2014年6月30日为审计基准日，朗晖石化经审计净资产为12,321.59万元。以审计的净资产为基准，经交易各方友好协商，确定本次交易的转让价格为人民币13,661万元（大写：壹万叁仟陆佰陆拾壹万元）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
详见《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的议案》
同意公司为朗晖石化向中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行取得的15,336.01万元项目建设贷款继续提供连带责任担保，担保期限为自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（2018年10月9日）后两年止。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案需提交股东大会审议。
详见《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》
同意公司及全资子公司在2014年下半年（2014年8月1日至2014年12月31日）从关联方朗晖石化采购不超过12,500吨糊树脂产品，总金额不超过人民币10,000万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该议案需提交股东大会审议。
详见《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意公司依据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于制定<未来三年（2014－2016）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，同意公司制订《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，同时终止实施《分红政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，该议案需提交股东大会审议。
《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》全文刊载于2014年8月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司监事会
二〇一四年八月二日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－049
蓝帆医疗股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因本次出售山东朗晖石油化学有限公司100%股权的交易对方为公司关联方山东蓝帆化工有限公司，故本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易已经董事会审议通过，根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应回避表决。本次关联交易能否最终获得审议通过，存在较大不确定性。
3、本次交易的实施，以公司为山东朗晖石油化学有限公司继续提供担保事宜获得公司股东大会审议通过为条件。若本次出售资产的交易能够实施，则该担保构成为关联方提供担保，担保事项能否最终获得审议通过，存在较大不确定性。
4、以上风险敬请广大投资者关注，公司将根据最新进展情况及时履行信息披露义务。
经蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）2014年8月1日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司拟将从事糊树脂业务的全资子公司山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权出售给山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”或“交易对方”），详情如下：
一、关联交易概述
1、根据公司的整体发展规划，公司拟将从事糊树脂业务的全资子公司朗晖石化100%股权出售给蓝帆化工。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第3-00492号审计报告，以2014年6月30日为审计基准日，朗晖石化经审计净资产为12,321.59万元，公司于2014年8月1日在淄博与蓝帆化工、蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）签署了《蓝帆医疗股份有限公司与山东蓝帆化工有限公司、蓝帆集团股份有限公司关于出售山东朗晖石油化学有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），各方同意并确认，本次交易价格为人民币13,661万元（大写：壹万叁仟陆佰陆拾壹万元）。
2、蓝帆集团持有公司52.50%的股份，持有蓝帆化工75%的股权。本次交易构成关联交易。
3、2014年8月1日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议以同意票4票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、吴强先生、王相武先生回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，上述议案需提交股东大会以特别决议进行审议，与审议事项存在利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相应议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：山东蓝帆化工有限公司
住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区内
法定代表人：庞军航
注册资本和实收资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2003年4月29日
工商注册号：370000400005190
经营范围：生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、工业邻苯二甲酸二丁酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛脂、邻苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二异壬脂；从事邻二甲苯、邻苯二甲酸酐、辛醇的国内批发业务（国家有特殊规定的商品除外，许可证管理商品凭许可证经营）。
主要股东及持股情况：蓝帆集团持有其75%的股权，中轩投资有限公司持有其25%的股权。
营业期限：2003年4月29日至2023年04月28日。
2、主要财务数据
单位：万元
■
注：2014年6月30日财务数据未经审计。
3、关联关系
蓝帆集团为公司的控股股东，持有公司52.50%的股份；同时蓝帆集团为蓝帆化工的控股股东，持有蓝帆化工75%的股权。公司与蓝帆化工同属于蓝帆集团控制下的企业，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：山东朗晖石油化学有限公司
住所：山东省淄博市临淄区金山镇经济开发区内
法定代表人：刘文静
注册资本和实收资本：壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年12月13日
工商注册号：370300200022402
经营范围：对特种糊树脂项目的投资、开发、建设、管理（有效期至2014年12月29日）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及持股情况：蓝帆医疗持有其100%股权。
营业期限：2011年12月13日至2031年12月13日。
2、历史沿革
朗晖石化于2011年12月13日正式注册成立，注册资本：5000万元。
2012年4月11日，公司以货币出资方式，向朗晖石化增资10,000万元，本次增资完成后朗晖石化注册资本变更为人民币15,000万元。
朗晖石化于2013年11月28日建设完成，并开始投料试车。自2014年1月份开始，朗晖石化开始正式运营。
3、主要财务数据
朗晖石化最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字【2014】第3-00492号标准无保留意见的审计报告。
3、上述交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等；本次出售资产交易不涉及债权债务转移。
4、其他情况
朗晖石化为公司的全资子公司，其100%股权转让后，将导致公司合并报表范围变更。截至2014年6月30日，公司不存在为标的公司提供委托理财的情况，为标的公司提供担保的余额为15,336.01万元；朗晖石化应付公司其他应付款为15,485.90万元。
对于公司对标的公司的担保事项，鉴于公司出售标的公司后，公司向朗晖石化继续提供担保事项构成关联担保，公司将在股东大会上重新审议，并由交易对方提供反担保。
在股权转让协议生效后，公司将不会与朗晖石化发生非经营性资金往来行为。蓝帆化工将在股权转让协议生效后30日内代为支付截至协议生效日朗晖石化应付公司其他应付款金额的60%，剩余部分于协议生效之日起6个月内付清，期间按资金使用天数及银行同期贷款利率支付相应利息。蓝帆集团对蓝帆化工代为偿还朗晖石化应付公司其他应付款承担连带保证责任。公司将在定期报告中按规定披露有关情况。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易标的转让的基本内容
甲方（蓝帆医疗）拟将其持有的朗晖石化100%的股权转让给乙方（蓝帆化工），乙方同意按照协议的约定受让股权；丙方（蓝帆集团）为乙方控股股东，有意督促并保证乙方按照中国证监会的相关规定解决收购后朗晖石化存在的资金占用问题。
2、转让价格及支付
（1）各方同意并确认，以2014年6月30日作为本次交易的基准日。经审计，标的公司2014年6月30日的净资产为12,321.59万元。
（2）各方同意并确认，甲方向乙方转让朗晖石化100%股权，本次转让的价格为人民币13,661万元（大写：壹万叁仟陆佰陆拾壹万元）。
（3）首期款项，自股权转让协议生效之日起30日内，乙方支付股权转让价款的60%，即人民币8,196.60万元（大写：捌仟壹佰玖拾陆万陆仟元）；剩余价款，即人民币5,464.40万元（大写：伍仟肆佰陆拾肆万肆仟元）于协议生效之日起六个月内付清。
3、过渡期间损益
过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）起至目标股权工商变更登记手续完成之日（包括当日）止的期间。标的资产在过渡期间产生的一切损益全部由乙方享有或承担。
4、债权债务、人员安排及其对上市公司资金占用、关联方担保事宜
（1）债权债务安排
鉴于朗晖石化作为独立法人的身份不因股权转让协议项下之交易而改变，因此朗晖石化仍将继续独立承担其债权债务。
（2）人员安排
基于上述“（1）”中原因，朗晖石化仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因股权转让协议项下之交易产生人员安排问题。若需对董事、高级管理人员等管理层进行调整，则由股权变更后按朗晖石化《公司章程》规定执行。
（3）上市公司资金占用及关联方担保
①截至2014年6月30日，朗晖石化应付甲方其他应付款为15,485.90万元，且自审计基准日始至本协议生效之日止，朗晖石化仍会与甲方发生关联资金往来的情况。各方在此约定：
在股权转让协议生效后，甲方将不会与朗晖石化发生非经营性资金往来行为；乙方将于协议生效后30日内代为支付截至协议生效日朗晖石化应付甲方其他应付款金额的60%，剩余部分将于协议生效之日起6个月内付清，并自60%的其他应付款支付完成后按资金使用天数及银行同期贷款利率支付相应利息。
②截至2014年8月1日，甲方为朗晖石化银行债务提供的信用担保情况为：2013年1月，齐鲁石化支行批复朗晖石化授信额度26,000万元。截至2013年9月17日，朗晖石化从齐鲁石化支行实际取得银行贷款共计15,336.01万元（其后未再发生新的贷款），该项贷款由公司提供连带责任担保，担保期限为自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（2018年10月9日）后两年止。在本次交易完成后，上述担保性质为中国证监会界定的“上市公司关联方担保”，为此，本次对外担保事项需提交甲方股东大会，并按照甲方《公司章程》规定的股东大会表决程序及表决比例通过，且上述关联方担保获得甲方有权机构审议通过为股权转让协议生效条件。乙方将为甲方对朗晖石化的对外担保签署担保函提供反担保。本次交易完成后，乙方、丙方将督促并保证朗晖石化不再依据甲方已提供的最高额担保，继续申请贷款授信额度内尚未发生的中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行银行贷款。
5、朗晖石化相关资产
自目标股权的工商变更登记手续完成之日起，朗晖石化拥有或有权使用的土地使用权、房屋产权、知识产权及机器设备及车辆原隶属关系不变。
6、交付义务
（1）在股权转让协议规定的协议生效条件全部获得满足后，按照下述约定履行交付义务，包括但不限于：
①乙方应当按照协议约定支付股权转让价款；
②在全部满足“乙方自协议生效之日起30日内支付股权转让价款的60%”、“乙方于协议生效后30日内代为支付截至协议生效日朗晖石化应付甲方其他应付款金额的60%”以及“甲方为朗晖石化提供的关联方担保获得甲方有权机构审议通过，且乙方为甲方对朗晖石化的对外担保签署担保函提供反担保”等约定之日起15个工作日内（以最后完成日为准），甲方完成目标股权工商变更登记手续。
（2）自目标股权工商变更登记完成之日起，乙方享有与目标股权相关的一切权利、权益和利益，承担目标股权的风险及其相关的一切责任和义务。
（3）如目标股权转让给乙方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，甲方应尽快取得或完成该等手续。
7、各方的声明和保证
（1）甲方在此向乙方进行陈述和保证，其为相应之标的资产的合法持有人和实益拥有人，且该标的资产转让不存在障碍。
（2）乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助；同时，乙方承诺根据本协议的约定办理与目标股权相关的交接手续。
（3）丙方对乙方的股权转让价款支付义务、协议生效后乙方按照约定代为偿还朗晖石化应付甲方其他应付款承担连带保证责任。
8、税费
各方同意，各方应各自承担因签署及履行本协议根据适用法律所需向有关主管机关支付的税费。
9、违约责任
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反股权转让协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或股权转让协议规定的其他救济方式。
若任何一方（违约方）严重违约，守约方还有权书面通知对方，单方面解除股权转让协议，解除通知自发出之日起生效。
10、生效、变更及终止
（1）股权转让协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足。下列条件全部满足后，股权转让协议生效：
①本次交易取得甲方董事会、股东大会审议通过；
②甲方股东大会同意甲方继续为朗晖石化提供担保协议中约定的义务。
本次交易与甲方继续为朗晖石化提供担保事宜获得其董事会、股东大会审议通过，两个事项互为生效条件。
若因本条规定之协议生效条件未能成就，导致股权转让协议无法生效，致使不能实际履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（2）股权转让协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
（3）经各方一致书面同意，可终止股权转让协议。
五、交易的定价政策及定价依据
公司委托具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对朗晖石化进行了审计。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第3-00492号，朗晖石化截至2014年6月30日的净资产为12,321.59万元人民币。以审计的净资产为基准，经交易各方友好协商，确定本次交易的转让价格为人民币13,661万元（大写：壹万叁仟陆佰陆拾壹万元）。
董事会认为：公司为维护全体股东的利益，保证交易的公平性，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构对朗晖石化进行审计，并按照审计的净资产为基础协商定价，价格公允、合理，不会损害公司及其他中小股东合法权益，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、资产重组等情况；本次股权转让完成后，朗晖石化不会从事健康防护手套、血液透析等公司主营业务，不会与本公司产生同业竞争。
本次股权转让所得款项将用于公司的日常运营和发展项目投资。
本次股权转让后，公司和朗晖石化之间将会发生关联交易，关联交易的主要内容是：公司从朗晖石化采购生产PVC手套使用的原材料糊树脂。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联事项履行相应的审批程序和披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
（1）公司战略转型的需要
基于加快公司业务转型和经营结构调整、推进公司在医疗行业发展之需要，本次转让朗晖石化的100%股权，将糊树脂业务从公司剥离，有利于优化公司业务结构和整合资源，更好地实施公司战略转型的计划。
（2）基于对糊树脂发展情况的判断
鉴于目前糊树脂行情比较低迷，未来的预期也不容乐观，公司转让朗晖石化100%股权，能够更好地维护股东的利益，优化公司资源配置，提高资产运营效益，有利于公司的整体、长远发展。
2、对上市公司的影响
本次出售资产交易对公司财务报表的影响：母公司个别报表确认投资损失1,339万元，从而减少本期损益1,138万元，导致母公司资产总额同步减少1,339万元；由于净资产溢价转让，导致合并报表净资产增加1,540万元。上述数据及影响未经会计师事务所审计，最终以审计结果为准。
本次交易后，将有助于公司优化资产、业务结构，加快向医疗行业转型，改善公司债务结构，对缓解公司资金压力、减少财务费用、提高盈利能力有积极影响。
八、本年度年初至披露日公司与蓝帆化工累计发生关联交易金额
自2014年1月1日起至披露日，公司及子公司累计从蓝帆化工及其控股子公司采购的原材料数量为15,215.80吨，累计采购金额为12,958.75万元。
除上述交易外，2014年初至本次关联交易公告披露日，公司及子公司与蓝帆化工及其控股子公司不存在其他关联交易情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宿玉海先生、申子瑜先生和赵耀先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
1、事前认可意见
（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
（2）我们认为本次出售资产关联交易是公司加快业务转型和战略转型、提升公司资产变现能力、实施糊树脂业务退出计划的实际步骤。本次出售资产交易定价不低于交易标的经审计的净资产值，定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。
综上，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。
2、独立意见
（1）因交易对方为公司关联方，本次出售资产属于关联交易，我们在认真审核了该次交易的有关文件后，发表了事前认可意见。
（2）本次关联交易根据交易标的2014年半年度经审计的净资产值为基础，经双方协商一致确定交易价格，交易价格不低于经审计的净资产值，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
（3）公司董事对本议案进行表决时，关联董事均已依法回避表决，本议案的审议及表决程序合法有效。我们对相关议案投赞成票并同意将该等议案提交股东大会审议。
十、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、第三届监事会第二次会议决议；
5、《蓝帆医疗股份有限公司与山东蓝帆化工有限公司、蓝帆集团股份有限公司关于出售山东朗晖石油化学有限公司100%股权之股权转让协议》；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第3-00492号《山东朗晖石油化学有限公司审计报告》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－050
蓝帆医疗股份有限公司关于公司对山东朗晖
石油化学有限公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保情况概述
1、本次担保的基本情况
2012年8月，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）全资子公司山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）在筹建“6万吨/年特种糊树脂项目”过程中，拟向中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行（以下简称“齐鲁石化支行”）申请项目建设贷款授信额度不超过30,000万元，具体贷款金额将视项目建设对资金的需求来确定，且不超过上述具体授信金额；贷款期限为六年。
2012年8月20日和2012年9月5日，公司分别召开了第二届董事会第二十三次会议和2012年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于全资子公司申请贷款授信的议案》及《关于公司对全资子公司提供担保的议案》，同意朗晖石化申请贷款授信并由公司为朗晖石化的该项贷款提供担保，贷款期限为六年；担保金额不超过人民币30,000万元。
2013年1月，齐鲁石化支行批复朗晖石化授信额度26,000万元。截至2013年9月17日，朗晖石化从齐鲁石化支行实际取得银行贷款共计15,336.01万元（其后未再发生新的贷款），该项贷款由公司提供连带责任担保，担保期限为自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（2018年10月9日）后两年止。
2、鉴于公司拟向山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）出售朗晖石化100%的股权，本次股权出售完成后，蓝帆化工将持有朗晖石化100%的股权。本公司控股股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”，持有公司52.50%的股份）同时持有蓝帆化工75%的股权，因此公司向朗晖石化继续提供上述担保构成关联担保，需要重新审议。
3、2014年8月1日，公司召开第三届董事会第三次会议，以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的议案》，同意公司对朗晖石化的上述银行贷款15,336.01万元继续提供担保，担保期限为自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（2018年10月9日）后两年止。本次交易完成后，蓝帆化工、蓝帆集团将督促并保证朗晖石化不再依据公司已提供的最高额担保，继续申请贷款授信额度内尚未发生的齐鲁石化支行贷款。关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、吴强先生、王相武先生回避表决。独立董事对本担保事项发表了独立意见。
本次担保金额占公司2013年年度经审计净资产的15.58%，且构成关联担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本事项需要提交公司股东大会进行审议。与审议事项存在利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相应议案的投票权。
4、本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
名 称：山东朗晖石油化学有限公司
成立日期：2011年12月13日
注册地点：山东省淄博市临淄区金山镇经济开发区内
法定代表人：刘文静
注册资本：壹亿伍仟万元
经营范围：对特种糊树脂项目的投资、开发、建设、管理（有效期至2014年12月29日）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：朗晖石化为蓝帆化工的全资子公司，公司与蓝帆化工为同属于蓝帆集团控股的公司。
最新一年及一期的主要财务指标如下：
■
三、关联担保的主要内容
担保方：蓝帆医疗股份有限公司
被担保方：山东朗晖石油化学有限公司
担保方式：连带责任担保。
担保期限：自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（2018年10月9日）后两年止。
担保金额：人民币15,336.01万元
反担保情况：为了维护上市公司和股东的利益，朗晖石化的母公司蓝帆化工为本次关联担保事宜提供反担保，并出具了《反担保承诺函》。
四、董事会意见
1、关联担保原因
（1）朗晖石化原为公司的全资子公司，为了保证朗晖石化的项目资金需求，公司为朗晖石化的授信进行了担保。现公司向蓝帆化工出售朗晖石化100%的股权，为保证银行授信的连续性，公司将继续为朗晖石化进行担保。
（2）为了保证公司出售朗晖石化100%股权事宜的顺利进行，公司需继续为朗晖石化提供担保。本次担保事宜和出售股权事宜互为条件，共同进行。
2、对上市公司的影响
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行了对外担保情况的信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。
蓝帆化工为本次关联担保事宜提供了反担保，公司为朗晖石化提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日，除本次担保之外，公司及控股子公司对外担保累计余额为0元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保余额为3,000万元，占公司2013年末经审计净资产的3.05%。
本次担保后，公司及控股子公司对外担保累计金额为15,336.01元(不包括对控股子公司的担保)，占公司2013年末经审计净资产的15.58%；为控股子公司担保金额为3,000万元，占公司2013年末经审计净资产的3.05%。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事对该关联担保的事前认可意见：
经我们认真核查，公司本次为朗晖石化的授信额度15,336.01万元人民币提供担保，保证其授信的连续性，不仅有利于朗晖石化的生产经营发展，且是公司能否将从事糊树脂业务的全资子公司朗晖石化100%股权成功出售给蓝帆化工的必备条件，同时由蓝帆化工为本关联担保事宜提供了反担保，能够有效防控风险。因此我们同意将此事项提交公司第三届董事会第三次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事对该关联担保发表的意见：
公司本次为朗晖石化提供关联担保的事项，保证了其授信的连续性，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。且朗晖石化的母公司蓝帆化工为本关联担保事宜提供了反担保，并出具了《反担保承诺函》，这有利于保证公司和股东的利益，我们同意本次担保。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、第三届监事会第二次会议决议；
5、蓝帆化工出具的《反担保承诺函》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一四年八月二日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－051
蓝帆医疗股份有限公司关于公司与山东朗晖
石油化学有限公司关联交易的公告
公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）及其全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）拟在2014年下半年（2014年8月1日至2014年12月31日）从山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购不超过12,500吨糊树脂产品，总金额不超过人民币10,000万元。
鉴于公司拟向山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）出售朗晖石化100%股权，交易完成后朗晖石化将成为公司关联方，故该项交易属于关联交易。公司第三届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》。关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、吴强先生、王相武先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的审批权限，该项关联交易应提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名 称：山东朗晖石油化学有限公司
成立日期：2011年12月13日
注册地点：山东省淄博市临淄区金山镇经济开发区内
法定代表人：刘文静
注册资本和实收资本：壹亿伍仟万元
工商注册号：370300200022402
经营范围：对特种糊树脂项目的投资、开发、建设、管理（有效期至2014年12月29日）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：李振平
控股股东：山东蓝帆化工有限公司
公司（含全资子公司）2013年、2014年从朗晖石化采购原材料情况：
单位：万元
■
注：上述比重是该金额占同期采购总额的百分比（注：2014年度数据未经审计）。
2014年初至公告日，公司及全资子公司累计向朗晖石化采购糊树脂产品8,063.50吨，合计金额人民币5,732.75万元，占公司最近一期经审计净资产的5.82%。
截至2013年12月31日，朗晖石化总资产58,068.80元、净资产13,962.86万元，实现主营业务收入0.00万元，实现净利润-922.45万元。
截至2014年6月30日，朗晖石化总资产57,897.29万元、净资产12,321.59万元，实现主营业务收入8,992.28万元，实现净利润-1,641.27万元。
2、关联关系
朗晖石化与本公司及蓝帆新材料的关联关系如下：
■
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：本公司及全资子公司向关联方采购原材料，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际采购时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的采购条件优于上述关联方所给予的条件，公司及蓝帆新材料有权向第三方采购。
公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
2、公司及全资子公司拟在2014年下半年（2014年8月1日至2014年12月31日）从朗晖石化合计采购不超过12,500吨糊树脂产品，总金额不超过人民币10,000万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易原因、目的、必要性及持续性
公司生产PVC手套的主要原材料之一为糊树脂产品，公司出售朗晖石化100%股权后，从朗晖石化可以就近采购原材料，具有运输便利性，加之当前公司及全资子公司蓝帆新材料对糊树脂产品的需求量较大，完全依托外部非关联方供给，会对公司采购原料时的议价能力和采购的及时性造成不利影响，因此公司仍需在一定时间内与朗晖石化发生关联交易。
适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，同时还具有提高对外采购时的议价能力，节省运输成本，可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，因此公司计划2014年及以后年度从关联方朗晖石化采购糊树脂产品。
2、关联交易公允性及对上市公司的影响
交易价格按实际采购时的市场价格确定，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事对该事项事前认可意见
蓝帆医疗股份有限公司第三届董事会第三次会议拟于2014年8月1日召开，审议《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见：
公司及子公司在2014年下半年（2014年8月1日至2014年12月31日），预计关联交易金额不超过人民币10,000万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司与朗晖石化关联交易事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一四年八月二日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－052
蓝帆医疗股份有限公司
关于召开2014年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年8月20日召开2014年第四次临时股东大会，审议相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
经公司第三届董事会第三次会议审议通过，决定召开公司2014年第四次临时股东大会。
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2014年8月20日14：00
网络投票时间：2014年8月19日至2014年8月20日：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年8月19日15：00至2014年8月20日15：00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
5、出席对象：
（1）截至2014年8月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号公司办公楼二楼第二会议室。
7、股权登记日：2014年8月15日。
二、会议审议事项
1、《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》；
2、《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的议案》；
3、《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》；
4、《关于修改<公司章程>的议案》；
5、《关于制定<未来三年（2014－2016）股东回报规划>的议案》；
6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2014年8月20日13：00-13：50
3、登记地点：公司办公楼一楼大厅
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362382
2、投票简称：蓝帆投票
3、投票时间：2014年8月20日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月19日下午15：00，结束时间为2014年8月20日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“蓝帆医疗股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
（一）会议联系人及联系方式：
联系人：韩邦友、赵敏
联系电话：0533-7480108
传 真：0533-7480085
电子邮箱：stock@bluesail.cn
通讯地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号
邮政编码：255414
（二）会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。
六、备查文件
1、蓝帆医疗股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。
2、交易所要求的其他文件。
附：授权委托书
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇一四年八月二日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2014年第四次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
■
注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
回 执
截至2014年8月15日，我单位（个人）持有蓝帆医疗股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第四次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：请拟参加股东大会的股东于2014年8月18日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
| 修订前 | 修订后 |
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 | 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 |
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（二）公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。 | 1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。 |
| 序号 | 项 目 | 2013年12月31日 | 2014年6月30日 |
| 1 | 资产总额 | 182,361.20 | 171,889.60 |
| 2 | 负债总额 | 135,143.42 | 120,068.49 |
| 3 | 净资产 | 47,217.78 | 5,1821.11 |
| 序号 | 项 目 | 2013年度 | 2014年（1-6月） |
| 4 | 营业收入 | 246,270.20 | 123,918.72 |
| 5 | 净利润 | 5,739.88 | 2,747.43 |
| 6 | 资产负债率 | 74.11% | 69.85% |
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2014年6月30日 |
| 资产总额 | 58,068.80 | 57,897.29 |
| 负债总额 | 44,105.94 | 45,575.70 |
| 应收账款总额 | 175.40 | 1,485.25 |
| 或有事项涉及总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 13,962.86 | 12,321.59 |
| 项 目 | 2013年度 | 2014年（1-6月） |
| 营业收入 | 0.00 | 8,992.28 |
| 营业利润 | -1,154.10 | -2,514.12 |
| 净利润 | -922.45 | -1,641.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,171.66 | -5,319.14 |
| 非经常性损益 | 0.51 | 330.19 |
| 项目 | 2013年12月31日（经审计） | 2014年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 58,068.80 | 57,897.29 |
| 负债总额 | 44,105.94 | 45,575.70 |
| 其中：银行贷款总额 | 15,336.01 | 15,336.01 |
| 流动负债总额 | 23,178.23 | 24,958.64 |
| 净资产 | 13,962.86 | 12,321.59 |
| 项目 | 2013年度（经审计） | 2014年（1-6月）（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 8,992.28 |
| 营业利润 | -1,154.10 | -2,514.12 |
| 净利润 | -922.45 | -1,641.27 |
| 信用等级状况 | 朗晖石化于2014年1月份正式开始运营，运营时间较短，无法进行信用等级评估 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联方名称 | 2013年度 | 2014年度（截至公告日） |
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 |
| 采购原材料 | 原材料 | 朗晖石化 | 0 | 0% | 5,732.75 | 9.20% |
| 合计 | | | 0 | 0% | 5,732.75 | 9.20% |
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于制定<未来三年（2014－2016）股东回报规划>的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 6.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司对山东朗晖石油化学有限公司提供关联担保的议案》 | | | |
| 3 | 《关于公司与山东朗晖石油化学有限公司关联交易的议案》 | | | |
| 4 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | | | |
| 5 | 《关于制定<未来三年（2014－2016）股东回报规划>的议案》 | | | |
| 6 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | | | |
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