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2014年08月02日 星期六 上一期  下一期
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六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况

收购人无实际控制人,收购人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

基于自身发展战略,创维RGB通过本次收购,将创维数字100%股权注入上市公司,将上市公司主营业务变更为数字机顶盒的研发、生产和销售,一方面能从根本上改善上市公司的经营状况,提高上市公司的资产质量,增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力,提升上市公司价值和股东回报;另一方面能进一步推动创维数字业务的发展、提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞争力和行业地位,创维数字拟依托资本市场平台,拓宽融资渠道,实施资本运作,持续提升其盈利能力和核心竞争优势。

二、后续持股计划

截至本报告书签署日,收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划,但不排除未来增持上市公司股份的可能性。

三、收购决定

(一)本次交易已经获得的授权和批准

1、2013年2月26日,中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重组的情况报告》,同意本次交易方案;

2、2013年3月27日,创维RGB董事会审议通过本次重大资产重组事项;

3、2013年3月27日,领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项;

4、2013年4月16日,华润锦华职工代表大会审议通过《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》;

5、2013年4月19日,华润锦华与华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东签署《框架协议》;

6、2013年4月19日,华润锦华第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案;

7、2013年4月19日,华润纺织召开董事会会议,会议审议通过了涉及本次重大资产重组的相关事项;

8、2013年5月10日,创维数码作出董事会决议,决定如独立股东于特别股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务,将于重组完成后宣派特别股息每股港币4分;

9、2013年5月15日,烟台经济开发区商务局出具原则性批复,原则同意华润锦华将所持烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织;

10、2013年5月15日召开的创维数字第二届董事会第十三次会议和2013年6月1日召开的创维数字2013年第三次临时股东会议审议通过《关于公司全体股东作为资产置入方及非公开发行股份认购方参与华润锦华股份有限公司重大资产重组事项的议案》等相关事项;

11、2013年6月25日,创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务;

12、2013年7月4日,中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》,对华润锦华除烟台锦纶72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案;

13、2013年7月4日,中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》,对置入资产创维数字股权评估结果予以备案;

14、2013年7月22日,国务院国资委出具备案编号为20130047号的《国有资产评估项目备案表》,对出售资产烟台锦纶72%股权评估结果予以备案;

15、2013年7月31日,华润锦华第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织(集团)有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

16、2013年8月8日,创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的确认函;

17、2013年8月22日,经华润锦华第八届董事会第十八次会议审议通过,公司与华润锦华、华润纺织、领优投资、创维数字自然人股东签署《资产出售及置换协议之补充协议》;

18、2013年9月4日,华润锦华取得国务院国资委关于同意华润纺织(集团)有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复;

19、2013年9月5日,华润锦华召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织(集团)有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案;

20、2013年11月8日,经华润锦华第八届董事会第二十一次会议审议通过,公司与华润锦华、领优投资、创维数字自然人股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》;

21、2013年12月17日,经华润锦华第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》;

22、2014年1月14日,经华润锦华第八届董事会第二十三次会议审议通过,华润锦华与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》等协议。

23、2014年7月11日,经华润锦华第八届董事会第二十六次会议审议通过,华润锦华与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》及《发行股票购买资产协议之补充协议》等协议。

24、2014年7月29日,根据中国证监会《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可(2014)780号),本次交易方案获中国证监会核准。

25、2014年7月29日,根据中国证监会《关于核准深圳创维—RGB电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可(2014)781号),核准豁免创维RGB因协议转让而持有华润锦华48,000,000股股份、因以资产认购华润锦华本次发行股份而持有上市公司244,274,254股股份,导致合计持有华润锦华292,274,254股股份(约占总股本58.54%)而应履行的要约收购义务。

第三节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前,创维RGB未拥有华润锦华的权益。

二、本次交易的基本方案

本次交易的总体方案如下:

本次交易由以下行为组成:1、资产出售;2、资产置换;3、发行股份购买资产置换差额;4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为华润锦华本次重大资产重组中不可分割的组成部分,互为前提,同步实施。

本次交易完成后,上市公司将持有创维数字100%的股权,股本扩大到499,251,633股;华润纺织持有烟台锦纶72%的股权以及上市公司18,123,000股股份;创维RGB持有上市公司292,274,254股股份,占总股本的58.54%,成为上市公司控股股东,并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。

(一)资产出售

华润锦华将持有烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商,该等资产交易价格确定为38,688.00万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户。

(二)资产置换

华润锦华以出售股权形成的应收款项与创维RGB持有的创维数字股权进行等值置换,以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。

经交易双方协商,置出资产交易价格确定为52,900.00万元。置入资产交易价格确定为350,047.00万元。置出资产与置入资产价格差额297,147.00万元由华润锦华向创维数字全体股东发行股份购买。

(三)发行股份购买资产置换差额

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及其认购方式

本次非公开发行的对象为创维数字全体股东,包括创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份,零股部分以现金补足。创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确定。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定,本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日华润锦华股票的交易均价,拟定为8.09元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间华润锦华如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

根据华润锦华2012年度股东大会审议通过并实施的华润锦华2012年度利润分配方案,华润锦华以2012年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股分配现金红利0.30元。根据华润锦华2013年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案,华润锦华以2013年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股分配现金红利0.20元(含税)。根据深交所的相关规则,本次交易发行价格调整为8.04元/股。

5、非公开发行股份的数量

华润锦华本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额297,147.00万元除以股份发行价格的数额。根据测算,本次发行股份的数量为369,585,915股(零股部分以现金补足),本次交易完成后,上市公司总股本变更为499,251,633股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

6、锁定期安排

本次非公开发行中,创维RGB认购的股票自股票上市之日起三十六个月不得交易或转让;领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不得交易或转让,其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺,如未来在华润锦华担任董事、监事或高级管理人员期间将向华润锦华申报所持有的上市公司股份及其变动情况,上述股权锁定承诺期限届满后,每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让持有的上市公司股份;创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺,若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的,则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

此外,领优投资和创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺,以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间,每十二个月内转让的上市公司股份不超过其所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等24位自然人承诺,以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间,每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。

前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、上市地点

本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后,本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股票完成后,上市公司发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、决议的有效期

本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

(四)华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

华润纺织向创维RGB转让48,000,000股上市公司股份,转让价格为8.04元/股,用于偿付创维RGB承接的因资产出售形成的应收款项38,688.00万元。转让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分(即96万元),由华润纺织以等额现金向创维RGB补足。

三、本次交易协议的主要内容

本次交易涉及的具体交易协议分别为《资产出售及置换协议》、《债务处理协议》、《发行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《以股份偿付应收款项协议》以及相关补充协议,主要内容如下:

(一)关于《资产出售及置换协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013年7月31日,华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议》。

2、资产出售及其交易价格及定价依据

华润锦华同意以烟台锦纶72%股权截至2012年12月31日的评估值为作价依据向华润纺织转让上述股权,并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。华润纺织同意以前述条件受让华润锦华持有的烟台锦纶72%股权。根据经国务院国资委备案的《出售资产评估报告书》,并经协商,烟台锦纶72%股权交易价格为38,688.00万元。

3、资产置换及其交易价格及定价依据

(1)根据中和出具并经中国华润总公司备案的资产评估报告,置入资产于评估基准日的评估价值为350,047.00万元;根据沃克森出具的资产评估报告,置出资产于评估基准的评估价值为53,539.90万元,各方同意,以上述报告载明的评估结果为作价依据。

(2)华润锦华以资产出售应收款项作价38,688.00万元置换创维RGB持有的等值创维数字股权。同时,华润锦华将剩余置出资产与创维RGB持有的剩余创维数字股份及领优投资、创维数字自然人股东持有的创维数字股份进行置换。各方同意,置出资产全部由创维RGB承接,剩余置出资产应由领优投资、创维数字自然人股东享有的份额由创维RGB与其另行协商以股份或现金方式予以补偿。

(3)各方协商确定,置出资产交易价格确定为53,159.00万元,该对价已考虑华润锦华2012年股东大会决定的分红事项对置出资产评估值的影响。置入资产交易价格确定为350,047.00万元。置出资产与置入资产价格差额296,888.00万元由上市公司向创维数字全体股东发行股份购买。各方将根据《框架协议》和本协议确定的原则另行签订《发行股票购买资产协议》,就非公开发行股份的具体安排做出约定。

4、交割前出售资产、置出资产及置入资产的损益分配

(1)自评估基准日起至交割日,华润锦华运营(包括出售资产)产生的损益(因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外,相关税费分担见本协议“税费分担”章节)均由华润纺织享有或承担。

(2)自评估基准日起至交割日,置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有,置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担。

(3)各方应在交割日后30日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认,并应在确认后10日内完成过渡期间损益的交付或补足。

5、出售资产、置入资产以及置出资产的交割

(1)出售资产、置入资产以及置出资产应于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起第三十个工作日或双方另行协商确定的日期进行交割。

(2)华润锦华应于交割日向华润纺织交付出售资产,出售资产过户至华润纺织名下后(以完成工商变更登记为准),即视为华润锦华已履行完毕本协议项下的出售资产交付义务。同时,华润锦华应于交割日向创维RGB或创维RGB指定的主体(以下简称“资产接收公司”)交付剩余置出资产及该等资产相关的业务、人员。在华润锦华根据本协议相关规定将剩余置出资产交付至资产接收公司,并将置出资产相关业务、人员转移至资产接收公司后,即视为华润锦华已履行完毕本协议项下的剩余置出资产交付义务。

(3)在华润锦华和华润纺织根据《框架协议》和《债务处理协议》规定之进度完成华润锦华债务的转移和清理、并根据本协议规定之进度完成剩余置出资产的交割的前提下,创维数字全体股东将完成置入资产过户至华润锦华的相关工商变更手续。于置入资产过户至华润锦华之日(以完成工商变更登记为准),华润锦华即取得置入资产的全部权益。

(4)自交割日起,所有与剩余置出资产以及该等资产的业务相关的合同应由资产接收公司签署,均不再以华润锦华的名义签署。

6、人员安置及债务处理

根据《框架协议》及《员工安置三方协议》约定:

(1)各方同意根据“人随资产走”的原则办理华润锦华现有员工的劳动和社保关系转移工作,各方确认,截至交割日,置出资产中遂宁纺织的所有在册员工的经济补偿金由华润纺织承担,此外,华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。

(2)各方确认,华润锦华因本次重组产生的员工安置费用全部由华润纺织承担。华润纺织应于本次重组获得中国证监会及其他相关政府部门批准之日起的五(5)个工作日内,将上述员工安置费用以现金方式全额支付至华润锦华指定的银行账户。本次资产重组员工安置完成后,对于除前述安置费用以外的经劳动仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳动合同的签订、履行、终止所涉及的应由华润锦华承担的费用,将由华润纺织在收到华润锦华发出的书面通知(含生效的劳动仲裁、诉讼法律文书)之日起的五(5)个工作日内将与上述费用等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户。

(3)若本次重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相关费用,将由创维RGB先行在上述事实发生之日起五(5)个工作日内代为垫付费用或履行约定义务。

(4)创维RGB因上述约定代为支付的费用、赔偿金额均应由华润纺织偿付,华润纺织确认并保证在收到创维RGB发出的书面通知之日起的五(5)个工作日内将与上述成本等额的现金支付至创维RGB指定的银行账户,且华润纺织不得以任何理由拒绝或迟延支付上述款项。

(5)华润锦华按《框架协议》和《债务处理协议》的规定及时提供置出资产范围内的全部负债之明细,并按约定时间进度完成华润锦华负债的转移。

(6)华润锦华因交割日当日或之前的事由而在交割日之后产生的全部或有债务或损失(该等债务或损失包括因进口配额核销引致的损失、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济及法律责任等)均由华润纺织承担。

(7)各方同意,在交割日,资产接收公司应当接收华润锦华截至交割日的除上述规定的各项债务以外的全部负债,具体债务处理事宜按《债务处理协议》处理。各方进一步同意,在任何情况下,截至交割日华润锦华应就全部银行债务以及足以符合本次重组审核要求的非银行债务取得银行债权人以及一般债权人同意将债务转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还债务的明确同意。

(8)对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的,若该等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的,华润锦华应当对该部分债务予以清偿。如华润锦华无力清偿的,由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的,由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。

7、税费分担

若本次重大资产重组获得所有必要的批准后得以实施,则因实施本次重大资产重组产生的全部税费按下述规定分担:

(1)除印花税由交易各方承担外,因资产出售产生的税负由华润锦华承担;

(2)华润锦华因完成交割剩余置出资产实际产生的税负(除印花税由交易各方承担外)由华润锦华承担;

(3)除印花税由交易各方承担外,华润纺织向创维RGB转让所持华润锦华部分股份而实际产生的税负由华润纺织承担;

(4)除印花税由交易各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由华润锦华承担、开户费由创维RGB和领优投资、创维数字自然人股东承担外,华润锦华向创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东发行股份购买资产而实际产生的税负由创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东各自承担;

(5)除此之外,各方因实施本次重大资产重组而发生的其他成本和开支(不包括中介机构的服务费和开支)应由各方根据适用法律和/或对其具有约束力的协议项下的约定进行支付。

(6)华润锦华因支付本次重组相关的税负及运营产生的亏损由华润纺织承担。华润锦华应于亏损额确定后的二十个工作日内将等额现金支付至华润锦华指定的账户。

8、协议生效

本协议自下述条件全部成就之日起生效:

(1)本协议经各方法定代表人、本人或授权代表签字、并加盖各自公章(法人);

(2)本次重大资产重组经各方权力机关批准,其中,创维RGB、领优投资、华润纺织已就其参与本次重大资产重组获得内部适当审批;

(3)华润锦华股东大会同意创维RGB免于发出全面收购要约;

(4)华润锦华职工代表大会同意符合本次重大资产重组要求的员工安置方案;

(5)创维数码已履行香港联交所上市规则规定的相关程序;

(6)创维数字董事会及股东大会批准本次重大资产重组事项;

(7)国有资产管理部门已就本次重大资产重组所涉及的相关事项作出批准;

(8)商务主管部门已批准本次重大资产重组所涉及的相关事项;

(9)中国证监会已核准本次重大资产重组;

(10)中国证监会豁免创维RGB因在本次重大资产重组增持华润锦华股份而触发的要约收购义务;

(11)《框架协议》已根据其规定生效

(12)本条第1项至第11项所述的各项条件均成就之日,《债务处理协议》已经得到华润锦华和华润纺织的全面履行。

9、违约责任

除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(二)关于《资产出售及置换协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013年8月22日,华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议》。

2、差额支付

各方同意,华润锦华以烟台锦纶72%股权截至2012年12月31日的评估值为作价依据向华润纺织转让上述股权,并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。根据沃克森评估出具并经国务院国资委备案的沃克森评报字[2013]第0081号《资产评估报告书》,出售资产截至2012年12月31日的评估值为38,680.03万元(按收益法评估),各方确认,出售资产的交易价格确定为38,688.00万元,据此,华润锦华对华润纺织的资产出售应收款项为38,688.00万元。同时,华润锦华、华润纺织确认,华润锦华应将出售应收款项与出售资产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户,该款项支付应与本次重大资产重组各项步骤同步实施。

3、协议生效

本协议经各方签署后即成立,于《资产出售及置换协议》生效之日同时生效,《资产出售及置换协议》因任何原因终止时,该协议应自动终止。

4、其他

《资产出售及置换协议》与该补充协议不一致的条款,以该协议为准,该协议未涉及的《资产出售及置换协议》的其他条款继续有效。

(三)关于《资产出售及置换协议之补充协议二》的主要内容

2014年1月14日,华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议二》。协议主要条款如下:

各方同意,标的资产(即本次重大资产重组涉及的出售资产、置出资产以及置入资产)的相关资产评估报告已重新出具,但本次重大资产重组涉及的出售资产、置出资产以及置入资产的交易价格仍以原协议约定的交易价格为准。本协议为各方此前所签之原协议的补充协议,原协议与本补充协议不一致的条款,以本协议为准,本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

(四)关于《资产出售及置换协议之补充协议三》的主要内容

2014年7月11日,华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议之补充协议三》。协议主要条款如下:

1、各方同意:鉴于华润锦华2013年度现金分红方案(即华润锦华以2013年12月31日总股本129,665,718股为基数,向全体股东每10股分配现金红利0.20元(含税))对华润锦华置出资产的影响,本次重大资产重组涉及的置出资产的交易价格在原协议约定的交易价格基础上作出相应调整,即:置出资产的交易价格确定为52,900.00万元,其中出售资产的交易价格仍确定为38,688.00万元,剩余置出资产的交易价格确定为14,212.00万元。

2、本协议为各方此前所签之原协议的补充协议,原协议与本补充协议不一致的条款,以本协议为准,本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

(五)关于《债务处理协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013年7月31日,华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《债务处理协议》。

2、负债资料的提供

华润锦华确认,其已经向创维RGB提供截至2013年3月31日华润锦华的全部负债的明细(“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在华润锦华资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由华润锦华承担的全部表外负债、对外担保、经营性和融资性租赁以及其他或有负债),并同意在随后每个季度的结束日向创维RGB提供更新的负债明细。就此前提交的负债明细中记载但当期已经偿还的负债,华润锦华应提交相应的有效证明文件;就当期提交的负债明细中新增加的负债,华润锦华应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证等书面资料的复印件以及相关书面说明。

3、负债转让的同意

(1)华润纺织确认,截至最近可行的负债统计日期(2013年3月31日),华润锦华负债总额为48,490.01万元人民币,其中,银行债务总计33,348.51万元人民币,非银行债务总计15,141.50万元人民币;华润锦华的对外担保总额为7,000万元人民币,其中保证金额为7,000万元人民币,资产抵押担保金额为0万元人民币。华润锦华目前已经就全部银行债务取得了债权人出具的无条件同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司的书面文件。

(2)华润锦华应按约定时间表进一步取得有关债权人同意债务转移及其他处理的书面文件。华润锦华应尽最大努力在本次重大资产重组之交割日之前,就届时的全部银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还银行债务的书面文件。对于非银行负债,华润锦华保证于交割日前就届时的足以符合本次重组审核要求的非银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还非银行债务的书面文件。否则在各方就剩余华润锦华债务的转移时间另行达成一致前,创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东有权拒绝办理置入资产的交割。

4、负债的承接

(1)华润锦华因交割日当日或者之前的事由(包括本次重大资产重组)而在交割日之后产生的全部或有债务或损失(该等债务包括对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济、法律责任)均由华润纺织承担。

(2)对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的,若该等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的,华润锦华应当对该部分债务予以清偿。如华润锦华无力清偿的,由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的,由创维RGB或创维RGB指定的主体偿还该部分债务。

(3)各方同意,在本次重组实施完毕且各方完成过渡期间损益的交付或补足后,创维RGB或创维RGB指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华截至交割日对华润纺织的应付款项。

5、过渡期的负债控制

(1)各方同意,于本协议签署日至交割日期间,除非事先通知创维RGB并取得创维RGB同意,华润锦华不得开展《框架协议》第8.5条规定的各项活动以及其他可能导致其负债非因日常经营活动而增加的事项。各方确认,本款所指的“日常经营活动”主要指购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

(2)为保证华润锦华在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让,华润锦华自本协议签署之日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时,应在与第三方签署的上述合同内约定“(债权人)同意华润锦华股份有限公司将截至交割日(根据华润锦华股份有限公司的另行通知)在本协议项下的全部负债于交割日转移给深圳创维-RGB电子有限公司或其指定的主体”或有类似表述,且除规定华润锦华本次资产重组取得必要批准、同意外,该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。

6、协议生效

本协议于各方签署之日起生效。

7、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。本协议另有特别规定违约责任的,违约方应按该等规定承担违约责任。

(六)关于《发行股票购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013年7月31日,华润锦华与创维数字全体股东签署了《发行股票购买资产协议》。

2、发行股份

(1)华润锦华将以非公开发行的方式向认购方发行股份。各方同意,非公开发行股票的每股面值为1元,发行价格最终确定为每股8.04元。该等发行价格系参照华润锦华确定重大资产重组方案的第八届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日的华润锦华股票交易均价并综合考虑华润锦华2012年度股东大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响数确定。

(2)为向认购方支付置换差价计人民币297,147.00万元,华润锦华将向认购方非公开发行总计369,585,915股人民币普通股股票(本次非公开发行的最终股份数量将根据华润锦华股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量而定),其中,向创维RGB发行244,274,254股股票、向领优投资、创维数字自然人股东合计发行125,311,661股股票。

(3)若华润锦华在本协议成立后至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,前述规定的本次发行价格将作相应调整,发行股份数量也应随之进行调整。

3、置入资产滚存利润安排

各方同意,本次非公开发行完成后,华润锦华取得的创维数字于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由华润锦华新老股东按照发行后的股份比例共享。

4、新股的发行、登记、挂牌交易

自认购方根据《资产出售及置换协议》将置入资产过户至华润锦华名下(以完成工商变更登记为准)之日起三十个工作日内,华润锦华应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜,包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至认购方名下的手续、向工商登记主管机关办理华润锦华注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。

5、认购方的承诺与保证

(1)创维RGB承诺,本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让,上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(2)领优投资承诺,本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让,上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(3)创维数字自然人股东承诺,本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让,上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。其中,施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞额外承诺如下,如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况,上述股权锁定承诺期限届满后,每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让持有的上市公司股份;此外,上述创维数字自然人股东中的蔡城秋及王晓晖承诺,若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的,则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

6、税费分担

各方同意,除印花税由各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由华润锦华承担、开户费由创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东承担外,华润锦华向创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东非公开发行股份购买资产而实际产生的税负由创维RGB、领优投资和创维数字自然人股东各自承担。

7、协议生效

本协议自各方签署之日起成立,并在《资产出售及置换协议》生效之当日同时生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止,则本协议应自动解除或终止。

8、违约责任

(1)除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

(2)违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(七)关于《发行股票购买资产协议之补充协议》的主要内容

2014年7月11日,华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《发行股票购买资产协议之补充协议》。协议主要条款如下:

1、各方同意,发行价格调整为每股8.04元。该发行价格系参照华润锦华确定重大资产重组方案的第八届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日的华润锦华股票交易均价并综合考虑甲方2012年度股东大会以及2013年度股东大会审议通过的利润分配方案对华润锦华净资产的影响数确定。

2、为向认购方支付置换差价计人民币2,971,470,000元,华润锦华将向认购方非公开发行总计369,585,915股人民币普通股股票(本次非公开发行的最终股份数量将根据华润锦华股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量而定),其中,向创维RGB发行244,274,254股股票、向领优投资、创维数字自然人股东合计发行合计发行125,311,661股股票。

3、本协议为各方此前所签之原协议的补充协议,原协议与本补充协议不一致的条款,以本协议为准,本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

(八)关于《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013年7月31日,华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。

2、净利润预测数

(1)各方同意,基于经大华会计师审核的盈利预测报告及根据中和评估出具的中和评报字(2013)第BJV1005号资产评估报告书测算的置入资产在本次重大资产重组实施完毕后3年内(即当年及其后连续两个会计年度)的净利润预测数作为本协议项下的净利润预测数。

(2)各方一致确认,本次重组经华润锦华股东大会批准和中国证监会核准,且华润锦华向创维RGB发行的股票在深交所及深圳证登公司办理完毕证券登记手续之日,为本次重组实施完毕日。

(3)利润补偿期为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度,即如果本次重大资产重组于2013年度内实施完毕,则补偿期限为2013年度、2014年度和2015年度;如果本次重大资产重组于2014年度内实施完毕,则补偿期限为2014年度、2015年度和2016年度,各方届时将签署补充协议确认相关补偿事宜。

(4)根据大华会计师审核创维数字2013年和2014年盈利预测报告,预计创维数字2013年和2014年可实现扣除非经常性损益后的净利润分别为32,636.11万元和36,988.93万元,根据评估报告测算的创维数字2013年度、2014年度、2015年度预测净利润分别为32,636.11万元、36,988.93万元、40,435.82万元。各方同意,创维数字本协议项下2013年度、2014年度、2015年度的净利润预测数分别为32,636.11万元、36,988.93万元和40,435.82万元。认购方承诺,创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的净利润预测数。

3、补偿方式

(1)华润锦华应在本次重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露置入资产在实际净利润与净利润预测数的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

(2)认购方承诺,除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内,置入资产的实际净利润如低于净利润预测数,在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,认购方将根据本协议的规定,以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿。

4、补偿数额的确定

(1)在本次重大资产重组实施完毕后的3年内,在上条所述情况发生时,各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下:

各认购方当年应补偿的股份数量=(置入资产截至当期期末累积预测净利润数-置入资产截至当期期末累积实际净利润数)×各认购方实际认购股份总数÷补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和-各认购方已补偿股份数量。上述计算公式中:

①“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

②“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的华润锦华股份数。

③补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

(2)若利润补偿期内华润锦华以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的华润锦华股份数发生变化,则认购方应补偿的股份的数量应调整为:按上款公式计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

(3)在补偿期限届满时,华润锦华将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试,若:置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内认购方已补偿股份总数/认购股份总数。另需补偿的股份数量为:置入资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份数根据认购比例计算确认。

上述计算公式中:

①“置入资产期末减值额”为:置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

②“每股发行价格”为华润锦华向认购方发行股份的实际每股发行价格。

5、补偿实施

(1)若根据本协议约定,认购方应向华润锦华补偿股份,则华润锦华有权以1元人民币的总价定向回购认购方持有的按照本协议第三条计算的相当于应补偿数量的股份(以下简称“应补偿股份”)。对于应补偿股份,认购方内部各主体按照各自通过本次发行取得的股份比例进行分担。创维RGB承诺,若届时领优投资、创维数字自然人股东中有某方所持华润锦华股份数不足以提供补偿股份的,则由创维RGB负责补足相应股份。创维RGB补足相应股份后,有权向相关方追偿相应损失。

(2)在本次重大资产重组实施完毕后的3年内,若根据本协议规定,认购方应向华润锦华补偿股份,则在华润锦华每一年度的年度报告披露之日起10个工作日内,华润锦华根据本协议确定认购方当年应补偿的股份数量,并于当年年度报告披露之日起2个月内,就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会,若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准,则华润锦华将按照1元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。认购方应促使华润锦华董事会、股东大会召开会议审议回购事宜,并促使华润锦华与其有关联关系的董事在华润锦华相关董事会中就相关议案投赞成票(需要回避表决的除外),并保证其在华润锦华相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票(需要回避表决的除外)。

(3)若股份回购事宜未获得华润锦华股东大会审议通过的,华润锦华将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知认购方。认购方应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准,并在符合相关证券监管法规和规则的前提下,将相当于当年应补偿股份数量的股份赠送给华润锦华股东大会登记日或者华润锦华董事会确定的股权登记日登记在册的除认购方以外的其他股东,其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华润锦华股本数量(该股份总数应相应扣除本次重大资产重组中向认购方发行的认购股份总数)的比例享有获赠股份。

(4)华润锦华取得该部分补偿股份后,将在利润补偿期间届满且全部回购股份锁定期届满后,将回购股份注销事宜提交董事会及股东大会审议,并予以注销。期间该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、不可抗力

由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况(以下简称“不可抗力”)的影响,或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化(以下简称“情势变更”),致使创维数字在利润补偿期内的实际利润不能达到承诺净利润时,认购方应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知华润锦华。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度,各方应协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致认购方无法完全履行本协议的,认购方在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向华润锦华承担责任。

7、协议生效、解除和终止

(1)本协议自各方签署之日起成立,并在《资产出售及置换协议》生效之当日同时生效。

(2)若《资产出售及置换协议》根据其规定被解除或终止的,本协议应自动解除或终止。

8、违约责任

本协议生效后,任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的,应当承担赔偿责任。

(九)关于《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013年11月8日,华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2、补偿数额的确定

各方同意,以创维数字在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次重组出具并经备案的资产评估报告,创维数字2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数分别为33,208.13万元、37,088.92万元和40,435.82万元。认购方承诺,创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。

3、协议生效

本协议经各方签署后即成立,于《盈利预测补偿协议》生效之日同时生效,《盈利预测补偿协议》因任何原因终止时,该协议应自动终止。

4、其他

《盈利预测补偿协议》与该补充协议不一致的条款,以该协议为准,该协议未涉及的《盈利预测补偿协议》的其他条款继续有效。

(十)关于《盈利预测补偿协议之补充协议二》的主要内容

2014年1月14日,华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》。协议主要条款如下:

各方同意,以创维数字在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次重组出具的中和评报字(2013)第BJV1005号《资产评估报告书》,创维数字2014年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为37,088.92万元、40,435.82万元和44,450.82万元。认购方承诺,创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。本协议为各方此前所签之原协议的补充协议,原协议与本补充协议不一致的条款,以本协议为准,本协议未涉及的原议的其他条款继续有效。

(十一)关于《以股份偿付应收款项协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2013年7月31日,华润纺织与创维RGB签署了《以股份偿付应收款项协议》。

2、标的股份及转让对价

各方同意,根据本协议规定的条款和条件,由华润纺织向创维RGB转让标的股份,用于偿付由创维RGB承接的华润纺织应付华润锦华的资产出售应收款项。各方同意,本次标的股份转让价格依据华润锦华第八届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价并综合考虑华润锦华2012年度、2013年度股东大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响最终确定为8.04元/股,根据《资产出售及置换协议》,资产出售应收款项的金额为38,688.00万元,因此,各方确定,本次转让的标的股份的数额为48,000,000股,标的股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分(即96万元),由华润纺织以等额现金向创维RGB补足。若华润锦华自本协议签署日起至重大资产重组实施完毕之日的期间内发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项,则前述48,000,000股股份相应增加的股份应计入标的股份。

3、过户

(1)华润纺织应于本协议生效之日起十个工作日内将标的股份全部转让给创维RGB持有并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过户到创维RGB名下的相关手续。

(2)若本次股权转让获得所有必要的批准后得以实施,则因实施本次股权转让产生的全部税费按下述规定分担:

①除印花税由交易双方各自承担外,华润纺织向创维RGB转让所持标的股份而实际产生的税负由华润纺织承担;

②除此之外,交易双方因履行本协议项下义务而发生的其他成本和开支(不包括中介机构的服务费和开支)应由双方根据适用法律和/或对其具有约束力的协议项下的约定进行支付。

4、协议生效

本协议自各方签署、盖章之日起成立并于《资产出售及置换协议》生效之日起生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止,则本协议应自动解除或终止。

5、违约责任

(1)除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

(2)违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

(十二)关于《以股份偿付应收款项协议之补充协议》的主要内容

2014年7月11日,华润纺织与创维RGB签署了《以股份偿付应收款项协议之补充协议》。协议主要条款如下:

1、各方同意,本次标的股份转让价格依据华润锦华第八届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价并综合考虑华润锦华2012年度股东大会以及2013年度股东大会审议通过的利润分配方案对华润锦华净资产的影响最终确定为8.04元/股。

2、根据《资产出售及置换协议》,资产出售应收款项的金额为38,688.00万元。各方确定,本次转让的标的股份的数额仍为4,800.00万股,标的股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分(即96万元),由华润锦华以等额现金向乙方补足。

3、本协议为各方此前所签之原协议的补充协议,原协议与本补充协议不一致的条款,以本协议为准,本协议未涉及的原协议的其他条款继续有效。

四、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况

本次发行前公司的总股本为129,665,718股。本次发行369,585,915股股票,股票发行完成后,公司总股本增加至499,251,633股。其中创维RGB持有292,274,254股,成为上市公司控股股东,持有上市公司58.54%股权,上市公司原控股股东华润纺织持有上市公司股权比例由50.99%下降至3.64%。本次交易全部完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示:

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

创维RGB承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除本报告书披露的相关内容及协议外,本次收购无其他附加条件,协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。

七、置入资产(创维数字)的基本情况

本次置入上市公司的资产为创维RGB、领优投资及183位自然人持有的创维数字100%的股权,因此上市公司在交易完成后将持有创维数字100%的股权。

(一)基本情况

(二)产权控制关系

截至2014年4月30日,创维数字产权控制关系结构图如下:

创维数字无实际控制人,其控股股东为创维RGB。

(三)子公司基本情况

截至2014年4月30日,创维数字共有5家子公司。

注:1、铭店壹佰已于2013年3月1日经创维数字董事会第二届第十二次会议批准,停止生产经营,目前铭店壹佰正在进行资产清理、清算工作,待清算完成后将进行工商、税务注销登记。

1、创维软件

2、才智商店

3、微普特

4、创维海通

5、铭店壹佰

(四)生产经营和财务状况

1、主营业务发展情况

根据格兰研究的统计,创维数字是国内最大的数字机顶盒生产和销售厂商,并在全球机顶盒市场占据领先地位。

2001年创维数字成立以来,参与了北京、四川、深圳、南京、重庆、厦门、宁夏、陕西、江苏等600多个省市、县区的有线电视数字化平移工程;并作为国内卫星电视“村村通”、直播卫星“户户通”工程的重要参与企业,为尚未铺设有线网络的广大农村、牧区、城乡结合部利用直播卫星接受广播电视公共服务提供产品和服务。近年来,创维数字在海外市场也取得了快速发展,目前创维数字已同海外近百家运营商和零售渠道商建立了战略合作关系,产品销往欧洲,中东,东南亚,美洲,大洋洲和非洲等70多个国家和地区,市场份额逐年扩大。

最近三年,创维数字产品销往全国34个省、直辖市、自治区及特别行政区,并出口到欧洲、中东、澳洲等多个地区,创维数字营业收入和净利润逐年上升,营业收入从2011年的296,228.52万元上升至2013年的360,207.36万元,归属母公司的净利润从2011年的26,695.28万元上升至2013年的36,574.28万元。

2、最近三年及一期的财务情况

大华会计师对创维数字2011年至2013年及2014年1-4月的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告,创维数字最近三年及一期合并财务报表的主要数据如下:

(1)合并资产负债表主要数据

单位:元

(2)合并利润表主要数据

单位:元

(3)合并现金流量表主要数据

单位:元

(五)资产评估情况

1、置入资产评估概况

中和评估为本次交易置入资产评估机构,具有证券业务资格,中和评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对本次交易置入资产在2012年12月31日和补充评估基准日2013年11月30日的市场价值进行了评估,情况如下:

(1)交易基准日评估情况

根据中和评估出具的中和评报字(2013)第BJV1005号资产评估报告,交易基准日2012年12月31日置入资产市场价值在资产基础法下评估价值为160,591.74万元,相比归属于母公司所有者权益账面价值124,010.17万元评估增值36,581.57万元,增值率为29.50%。采用收益法的评估结果为350,047.00万元,与创维数字合并口径归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值226,036.83万元,增值率为182.27%。本次评估采用收益法评估结果。

2013年7月4日,中国华润总公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字(2013)第BJV1005号评估报告的评估结果进行了备案确认。

(2)补充评估基准日(2013年11月30日)评估情况

中和评估以2013年11月30日为基准日对置入资产的股东全部权益价值进行了评估,并于2014年1月13日出具了中和评报字(2014)第BJV1003号资产评估报告。根据该评估报告,评估基准日2013年11月30日置入资产股东全部权益价值在资产基础法下评估结果为191,429.20万元,与置入资产合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为33,771.15万元,增值率为21.42%;收益法下,置入资产股东全部权益价值的评估结果为380,828万元,与置入资产合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为223,170.15万元,增值率为141.55%;本次评估采用收益法评估结果。经国资管理部门同意,本次补充评估结果无需备案。

(3)交易基准日和补充评估基准日评估结果差异说明

本次补充评估采用资产基础法的评估结果较交易基准日评估结果增值30,837.45万元,增值19.20%。补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增值30,840.00万元,增值8.81%。

本次交易仍然选用2012年12月31日为评估基准日的的评估结果作为定价依据,两次评估相关参数的差异情况如下:

①补充评估基准日评估采用折现率为12.22%,而交易基准日评估采用折现率为12.88%,折现率的变化主要是在计算折现率过程中,在采用相同样本行业可比上市公司情况下,上市公司2013年第三季财报数据、股价及β值等计算折现率参数相对2012年12月31日发生变化导致。如本次评估采用与上次评估相同的折现率12.88%,评估值为362,191万元,与上次评估值350,047万元相比增加12,144万元,增值率为3.47%。

②置入资产未来流动资产周转率提升,经营效率发生变化,导致折现现金流有所增加,从而使收益法评估值相应提高。

根据评估结果,期间置入资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化,此外,根据本次重组有关协议约定,交易基准日起至交割日置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有,置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担,因此本次补充评估结果不影响重组方案和重组交易定价,本次交易仍然选用2012年12月31日为评估基准日的的评估结果作为定价依据。

2、交易基准日资产基础法评估结果

资产账面价值287,550.51万元,评估价值347,935.74万元,评估增值60,385.23万元,增值率为21.00%;

负债账面价值190,781.49万元,评估价值187,343.99万元,评估减值3,437.50万元,减值率为1.80%;

根据经审计公司合并财务报表,创维数字于评估基准日2012年12月31日归属于母公司所有者权益账面价值合计124,010.17万元,资产基础法下评估价值为160,591.74万元,评估增值36,581.57万元,增值率为29.50%。

3、交易基准日收益法评估结果

本次交易置入资产采用收益法的评估结果为350,047.00万元,与创维数字合并口径归属于母公司所有者权益账面价值124,010.17万元相比评估增值226,036.83万元,增值率为182.27%。

4、交易基准日两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

本次交易置入资产采用资产基础法的评估结果为160,591.74万元,采用收益法的评估结果为350,047.00万元,收益法评估结果较资产基础法评估结果高189,455.26万元,差异率为117.97%。

评估师认为,资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响,根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

因此,结合本次评估目的综合考虑,本次评估最终采用收益法评估结果350,047万元作为置入资产的评估值。2013年7月4日,中国华润总公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字(2013)第BJV1005号评估报告的评估结果进行了备案确认。

第四节 资金来源

本次交易系华润锦华拟以资产置换及发行股份等方式购买创维数字全体股东持有的创维数字100%的股权,不涉及收购资金来源问题。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

附表 收购报告书

法定代表人:

杨东文

深圳创维-RGB电子有限公司

2014年8 月 2日

证券简称:华润锦华 证券代码:000810 公告编号:2014-17

华润锦华股份有限公司关于公司资产重组

事项获得中国证监会核准的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2014年7月29日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014] 780号),批复内容如下:

一、核准公司本次重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司发行244,274,254股股份、向深圳市领优投资有限公司发行45,947,575股股份、向施驰发行20,885,262股股份、向叶晓彬发行12,531,157股股份、向李普发行8,354,105股股份、向蔡城秋发行3,174,560股股份、向张知发行2,506,232股股份、向常宝成发行2,088,527股股份、向薛亮发行1,837,903股股份、向王晓晖发行2,004,986股股份、向赫旋发行1,587,280股股份、向张继涛发行1,587,280股股份、向马建斌发行1,044,264股股份,向游捷发行1,044,264股股份、向宋勇立发行918,952股股份、向贺成敏发行918,952股股份、向刘兴虎发行918,952股股份、向方旭阳发行918,952股股份、向乔木发行751,870股股份、向赵健章发行668,329股股份、向杨新茹发行626,558股股份、向孙刚发行334,165股股份、向罗震华发行334,165股股份、向王立军发行334,165股股份、向甘伟才发行334,165股股份、向魏伟峰发行417,706股股份、向刘桂斌发行334,165股股份、向李彬发行334,165股股份、向窦旻发行292,394股股份、向周云飞发行292,394股股份、向祝军志发行334,165股股份、向毛国红发行334,165股股份、向吕冬东发行292,394股股份、向李乙成发行125,312股股份、向周继福发行250,624股股份、向韩景泉发行208,853股股份、向彭勇军发行208,853股股份、向傅雪松发行208,853股股份、向李倩发行208,853股股份、向楼钟雁发行208,853股股份、向林伟丽发行208,853股股份、向陈金梅发行208,853股股份、向陈强发行167,083股股份、向宋振华发行167,083股股份、向陈继伟发行167,083股股份、向洪子涛发行167,083股股份、向李卫召发行167,083股股份、向张恩利发行208,853股股份、向张强发行208,853股股份、向苗丹发行174,044股股份、向景麟发行139,236股股份、向沈远浩发行139,236股股份、向易祖冲发行139,236股股份、向郭宏宇发行139,236股股份、向何庚发行139,236股股份、向沙慧发行139,236股股份、向李剑波发行104,427股股份、向樊华发行104,427股股份、向张海燕发行104,427股股份、向叶建发行104,427股股份、向刘海鹏发行104,427股股份、向林远大发行104,427股股份、向叶新民发行104,427股股份、向谢建洪发行104,427股股份、向李文发行104,427股股份、向万勇发行104,427股股份、向薛涛发行104,427股股份、向贾哲明发行104,427股股份、向周奇发行104,427股股份、向徐康发行104,427股股份、向周锡福发行104,427股股份、向宋鑫发行104,427股股份、向钟莫松发行104,427股股份、向秦昆发行104,427股股份、向傅博发行104,427股股份、向陈晨发行104,427股股份、向陈飞发行104,427股股份、向周叶平发行104,427股股份、向蒋鹏飞发行69,618股股份、向张磊发行69,618股股份、向桂永刚发行69,618股股份、向吴华玲发行69,618股股份、向胡永伟发行69,618股股份、向李义才发行69,618股股份、向廖青山发行69,618股股份、向洪彦国发行69,618股股份、向刘涛(公民身份证尾号:0015)发行69,618股股份、向刘邓发行69,618股股份、向郑学民发行69,618股股份、向张成发行69,618股股份、向李滔发行52,214股股份、向龙洲发行52,214股股份、向韩立红发行52,214股股份、向揭宝业发行52,214股股份、向张宏伟发行52,214股股份、向韩之光发行52,214股股份,向苏献德发行52,214股股份、向陈敏发行52,214股股份、向吕秀花发行52,214股股份、向杨盛东发行52,214股股份、向刘健发行52,214股股份、向于强发行52,214股股份、向刘涛(身份证尾号:0038)发行52,214股股份、向宋文平发行52,214股股份、向林志军发行52,214股股份、向应金辉发行52,214股股份、向李昌盛发行52,214股股份、向蔡永东发行52,214股股份、向王少勇发行52,214股股份、向杨红发行52,214股股份、许晓春发行52,214股股份、向李泽贵发行52,214股股份、向蔡军科发行52,214股股份、向李喜岭发行52,214股股份、向姚林发行52,214股股份、向黄志明发行52,214股股份、向朱衍君发行52,214股股份、向王斯孟发行52,214股股份、向雷声发行34,809股股份、向朱碧山发行34,809股股份、向李传文发行34,809股股份、向左镛发行34,809股股份、向蓝允长发行34,809股股份、向陆权发行34,809股股份、向蔡永生发行34,809股股份、向王璐发行34,809股股份、向周伟庆发行34,809股股份、向朱健文发行34,809股股份、向邓俊涛发行34,809股股份、向康大维发行34,809股股份、向吴主礼发行34,809股股份、向黄焕岭发行34,809股股份、向许辉发行34,809股股份、向田阳发行34,809股股份、向胡书炳发行34,809股股份、向陈龙常发行34,809股股份、向唐文龙发行34,809股股份、向郭素娟发行34,809股股份、向黄平明发行34,809股股份、向吕巧发行34,809股股份、向向华发行34,809股股份、向田超发行34,809股股份、向邱海兵发行34,809股股份、向李文俊发行34,809股股份、向张君强发行34,809股股份、向胡竹发行34,809股股份、向云春雨发行34,809股股份、向张团庆发行34,809股股份、向姚小伟发行34,809股股份、向黄明发行34,809股股份、向高涛发行34,809股股份、向余惊雷发行34,809股股份、向李红宝发行34,809股股份、向朱培侠发行34,809股股份、向甘伟静发行34,809股股份、向王清发行34,809股股份、向张建明发行34,809股股份、向熊伟发行34,809股股份、向吴聪发行34,809股股份、向蔡忠鹏发行34,809股股份、向黄秋平发行34,809股股份、向蔡越发行34,809股股份、向吴开伟发行34,809股股份、向于洋发行34,809股股份、向刘武发行34,809股股份、向张神力发行34,809股股份、向杜凯程发行34,809股股份、向宋本民发行34,809股股份、向黄福果发行34,809股股份、向杨莉丽发行34,809股股份、向张立立发行34,809股股份、向孙振发行34,809股股份、向张健发行34,809股股份、向李成师发行34,809股股份、向凌永发行34,809股股份、向李海鹏发行34,809股股份、向李秀忠发行34,809股股份、向程海军发行34,809股股份、向徐达同发行34,809股股份、向余露发行34,809股股份、向洪海滨发行34,809股股份、向李志发行34,809股股份、向戴玮发行34,809股股份、向唐勇平发行34,809股股份、向姚凯发行34,809股股份购买相关资产。

二、公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告中国证监会。

 公司董事会将按照上述批复文件要求及公司股东大会的授权,实施本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产重组事项,并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

 华润锦华股份有限公司

董事会

 2014年8月2日

股票简称: 华润锦华 股票代码:000810 公告编号:2014-18

华润锦华股份有限公司关于中国证监会核准深圳创维-RGB电子有限公司公告华润锦华收购报告书并豁免其要约收购义务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2014年7月29日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于核准深圳创维-RGB电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014] 781号),批复内容如下:

一、中国证监会对深圳创维-RGB电子有限公司公告华润锦华股份有限公司收购报告书无异议。

二、核准豁免深圳创维-RGB电子有限公司因协议转让而持有华润锦华48,000,000股股份、因以资产认购华润锦华本次发行股份而持有华润锦华244,274,254股股份,导致合计持有华润锦华292,274,254股股份,约占华润锦华总股本的58.54%而应履行的要约收购义务。

三、深圳创维-RGB电子有限公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、深圳创维-RGB电子有限公司应当会同华润锦华按照有关规定办理相关手续。

五、深圳创维-RGB电子有限公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项,应当及时报告中国证监会。

特此公告。

      华润锦华股份有限公司

          2014年8月2日

证券代码:000810 证券简称:华润锦华 公告编号:2014-19

华润锦华股份有限公司

关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华润锦华股份有限公司(以下简称“华润锦华”、“本公司”、“公司”)重大资产重组方案于2014年6月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2014年第29次会议审核通过。2014年7月29日,中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014] 780号)核准了公司本次重大资产重组交易。

公司于2013年8月3日披露了《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)。本次重组实施过程中,公司对中国证监会出具的反馈意见进行了回复;同时,置入资产完成了2011年至2013年及2014年1-4月审计报告,上市公司完成了2013年及2014年1-4月备考审计报告,且股东大会分别审议通过2012年及2013年度利润分配方案,公司根据上述内容以及有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下修订:

一、“本次交易概述”部分的修订内容

1、“三、本次交易的决策和批准过程”部分补充了创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的确认函,国务院国资委关于同意华润纺织转让部分所持华润锦华股权的批复,本次交易取得公司股东大会通过,交易各方签订补充协议以及本次交易取得中国证监会同意和核准的信息。

本部分对已履行的批准程序和尚需获得的核准内容做出了相应调整。

2、“六、交易定价情况”部分

根据上市公司2013年度利润分配方案及协议的约定,补充披露了对置出资产交易定价的调整。

根据以2013年11月30日为补充评估基准日置入资产和置出资产的评估情况,补充披露了该次评估与交易基准日2012年12月31日置入资产和置出资产的评估差异情况。

3、“七、本次交易方案简介”部分

根据上市公司2013年度利润分配方案及协议的约定,补充披露了对本次交易涉及的发行股份数、置出资产交易价格、股份发行价格及华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款所涉及的调整情况。

4、“十一、本次交易符合《问答》有关规定”部分

在置入资产净利润指标符合“扣除非经常性损益前后孰低”要求的说明中,对置入资产2012年和2013年净利润财务数据进行了更新。

5、“十二、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定”部分

① 补充披露了最近三年内创维数字的董事、高级管理人员的变化情况

② 对创维数字2013年及2014年1-4月的财务数据进行了更新

二、“上市公司基本情况”部分的修订内容

1、“一、公司基本情况”部分

对公司截至2014年3月31日的前十大股东情况进行了更新。

2、“三、公司最近三年主营业务发展情况”部分

对公司2013年的财务数据进行了更新。

3、“四、公司最近三年及一期的主要财务数据”部分

对公司2013年年度及2014年4月30日的财务数据进行了更新。

三、“交易对方基本情况”部分的修订内容

1、“一、资产出售的交易对方”部分

对华润纺织2013年的财务数据进行了更新。

2、“二、资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方”部分

(1)“深圳创维-RGB电子有限公司”部分

① 对创维RGB 2013年的财务数据进行了更新。

② 对截至2014年4月30日,黄宏生、林卫平夫妇的持股情况进行了更新。

③ 对截至2014年4月30日,创维RGB的产权结构进行了更新。

④ 对认定创维数字实际控制人适用的相关规定和创维数字的具体情况,创维数码实际控制权状态的分析,黄鸿升、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为进行了补充说明。

(2)“深圳市领优投资有限公司”部分

对领优投资2013年财务数据进行了更新。

(3)“创维数字其他自然人股东”部分

根据公司人员变动情况,对创维数字自然人股东基本情况进行了更新。

四、“交易标的情况”部分的修订内容

1、“一、出售及置出资产的情况”部分

(1)“(一)烟台华润锦纶有限公司72%股权”部分

补充披露了关于烟台锦纶增资事宜的说明。

(2)“(三)丰发担保0.54%股权”部分

更新披露了独立财务顾问和公司律师对丰发担保股权转让的核查意见。

(3)“(四)资产权属及债务转移情况

① 对出售及置出资产不存在抵押、质押及对外担保的情况进行了更新说明。

② 根据债务偿还情况,对出售及置出资产涉及的债务转移情况进行了更新说明并对华润纺织、创维RGB等签订的《债务处理协议》有关事项进行了补充说明。

(4)“(七)出售资产的评估情况”部分

① 补充披露了以2013年11月30日为基准日出售资产的补充评估情况及交易基准日和补充评估基准日评估结果的差异说明。

② 补充披露了烟台锦纶土地使用权性质不会影响本次评估对象评估价值的说明。

(5)“(八)置出资产的评估情况”部分

① 补充披露了以2013年11月30日为基准日出售资产的补充评估情况及交易基准日和补充评估基准日评估结果的差异说明。

② 补充披露了公司占用土地目前不存在构成性质变更的可能,也不存在可能影响本次评估价值的其他因素的说明。

③ 补充披露了本次评估置出资产资本性置出处理方式的说明及置出资产未来固定资产采购计划情况的说明。

(6)“(九)人员安置情况

补充披露了上市公司本次重组人员安置情况及独立财务顾问和律师对公司《安置方案》的核查意见。

2、“二、置入资产的基本情况”部分,

(1)“(一)基本情况”部分

对创维数字基本信息进行了补充披露。

(2)“(三)产权控制关系”部分

对创维数字截至2014年4月30日产权控制关系进行了更新。

(3)“(四)创维数子公司基本情况”部分

① 对创维软件、才智商店、微普特、创维海通和铭店壹佰2013年及2014年1-4月的财务数据进行了更新。

② 对创维数字与才智商店采购、销售和结算模式进行了补充说明。

(4)“(五)置入资产的权属及债务转移情况”部分

① 对创维数字截至2014年4月30日主要设备情况、在建工程、商标、专利、软件著作权和使用权有关情况进行了更新。

② 对创维数字及其下属公司的办公场所、生产厂房均为租赁使用不会对本次重组后上市公司正常经营构成重大影响进行了补充说明。

③ 对创维数字拥有软件计算机软件许可使用权的许可范围符合法律、法规及规范性文件的相关规定,不存在违反法律法规的规定及软件许可使用合同约定的情形,不会因为软件许可使用权无法正常续期等问题而对公司生产经营造成影响的有关情况进行了补充说明。

④ 对截至报告书签署日,公司已取得业务资质情况进行了更新并对业务资质的续期情况进行了说明。

(5)“(六)生产经营和财务状况”部分

对创维数字2013年及2014年1-4月财务状况进行了更新。

(6)“(八)置入资产的评估情况”部分

① 补充披露了以2013年11月30日为基准日置入资产的补充评估情况及交易基准日和补充评估基准日评估结果的差异说明。

② 在所得税的预测部分,对创维数字及其子公司的所得税情况,创维数字、创维软件和创维海通高新技术企业资质到期续展情况、置入资产评估有关税收优惠事项情况以及微普特评估过程中WACC计算税率采用15%的依据进行了补充说明。

③ 在资本性支出的部分,对在建数字研发大楼工程涉及的取得相关批文情况、预算和竣工时间、本次评估合理性分析进行了补充说明。

④ 对溢余现金确定的合理性进行了补充说明。

⑤ 对创维数字与才智商店采用不同评估方法的原因及合理性进行了补充说明。

(7)“(九)置入资产的董事、监事、高级管理人员”部分

补充披露了置入资产截至报告书签署日董事、监事和高级管理人员基本情况及最近三年的变动情况。

(8)“(十)置入资产的股份转让情况”部分

① 对置入资产董监高参与本次重组是否符合《公司法》第142条规定进行了补充说明。

② 对交易完成后上市公司持有创维数字100%股份是否符合《公司法》中关于股份有限公司股东人数规定进行了补充说明。

(9)“(十一)员工及社保缴纳情况”部分

补充披露了创维数字员工及社保、住房公积金缴纳情况。

3、“三、置入资产主营业务具体情况”部分

(1)“(三)主要产品的产销情况”部分

对创维数字2013年及2014年1-4月的产能、产量、销量、产销率、委托加工情况、前五大外协厂商情况、销售价格变动情况、主营业务收入构成情况、前五大客户的销售情况进行了更新。

(2)“(四)主要产品的原材料供应情况”部分

对创维数字2013年及2014年1-4月主要原材料价格的变动、产品成本构成、前五大供应商情况进行了更新。

(3)“(六)公司的研发情况”部分

对创维数字2013年及2014年1-4月研发支出情况进行了更新,及截至2014年4月30日创维数字及其下属公司拥有专利情况进行了更新。

4、“四、置入资产本次评估情况与最近三年评估差异说明”部分

(1)“(三)本次评估情况”部分

补充披露了本次评估对未来年度每类产品销售量、销售价格、毛利率确定的依据。

(2)“(四)本次评估值与2011年末评估值差异说明”部分

补充披露了国家政策、海外经营环境、产品结构、经营策略等因素对本次评估和上次评估在未来年度每类产品销量、单价、毛利率的影响

五、“发行股份情况”部分的修订内容

补充披露了上市公司2013年度利润分配方案,并披露了该方案调整后的发行价格、发行股份数和占发行后总股本的比例,以及本次交易后主要股东及持股比例的变化情况和本次交易前后上市公司经审计的主要财务数据的变化情况。

六、“本次交易协议的主要内容”部分的修订内容

1、“一、《资产出售及置换协议》及其补充协议的主要内容”部分

补充披露了华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东分别于2013年8月22日、2014年1月14日、2014年7月11日签订《资产出售及置换协议之补充协议》、《资产出售及置换协议之补充协议二》、《资产出售及置换协议之补充协议三》的情况。

2、“三、关于《发行股票购买资产协议》及其补充协议的主要内容”部分

根据上市公司2013年度利润分配方案及协议的约定,对本次协议中方案调整后的发行价格、发行股份数进行了调整。

3、“四、关于《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”部分

补充了披露了华润锦华与创维数字全体股东签署补充协议情况,并《盈利预测补偿协议》及各补充协议中净利润预测数差异的原因进行了补充说明。

4、“五、关于《以股份偿付应收款项协议》及其补充协议的主要内容”部分

根据上市公司2013年度利润分配方案及协议的约定,补充说明因上市公司2013年度利润分配导致华润纺织向创维RGB转让标的股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分(即96万元),由华润纺织以等额现金向创维RGB补足。

七、“本次交易的合规性分析”部分的修订内容

1、根据上市公司2013年度利润分配方案,更新披露了本次交易方案定价的合理性。

2、补充披露上市公司2013年及2014年最近一期财务报告经中天运会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、对本次交易收购人符合《收购办法》第六条进行了补充说明。

4、补充披露了置入资产无实际控制人符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定的说明。

5、补充披露了置入资产从创维数码分拆上市履行的相关程序完备的说明。

6、补充披露了本次重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的说明。

八、“本次交易定价依据及公允性分析”部分的修订内容

根据上市公司2013年度利润分配方案,更新披露了本次交易方案定价的合理性。

九、“管理层讨论和分析”部分的修订内容

1、“一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析”部分,结合公司2013年度及2014年1-4月经审计财务报告,对公司财务状况、盈利能力及现金流量等有关内容进行了更新。

2、“二、本次置入资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”部分,对同行业可比公司2013年财务数据及创维数字研发人员情况进行了更新,补充披露了创维数字未来三年的发展规划。

3、“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”部分,结合公司2013年度及2014年1-4月经审计备考财务报告,对公司交易后的财务状况、盈利能力等内容进行了更新。

十、“财务会计信息”部分的修订内容

1、“一、交易标的简要财务报表”部分,根据经会计师审计的2013年度及2014年1-4月财务报告对有关内容进行了更新;补充披露了置入资产注册会计师审计意见、财务报表的编制基础、主要会计政策和会计估计、母公司财务报表、公司财务报表分部信息、经注册会计师核验的非经常性损益明细表、最近一期末主要资产情况、主要债项、最近三年及一期所有者权益变动情况、期后事项、或有事项及其他重要事项、主要财务指标、原始财务报表与申报财务报表的差异说明、部控制鉴证情况说明等情况。

2、“二、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表”部分,根据经会计师审计上市公司2013年度及2014年1-4月备考财务报告对有关内容进行了更新。。

3、“三、置入资产盈利预测”部分,根据经会计师审核的置入资产2013年及2014年盈利预测报告,对相关内容进行了更新。

4、“四、上市公司备考合并盈利预测”部分,根据经会计师审核的上市公司2013年及2014年备考合并盈利预测报告,对相关内容进行了更新。

十一、“风险因素”部分的修订内容

鉴于本次交易已经中国证监会核准,因此删除了“本次交易内容互为条件的风险”和“审批风险”。

十二、“其他重要事项”部分的修订内容

1、补充披露了“一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

2、“二、本次交易对公司治理机制的影响”部分,补充披露了“(三)本次交易后上市公司董事会各专门委员会的拟设置情况”和“(四)本次交易后上市公司管理层的拟设置情况”。

3、“三、本次交易对本公司负债结构的影响”部分,根据截至2014年1-4月上市公司经审计的实际及备考财务数据对上市公司实际及备考财务负债结构进行了更新。

4、“四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”部分,根据上市公司2013年度及2014年1-4月财务报告和备考财务报告更新了关联交易的相关内容。

5、补充披露了“八、置入资产重要合同”相关内容。

6、“关于重组报告书与重组预案对置入资产实际控制人认定不一致情况的说明”部分,补充披露了《上市公司信息披露管理办法》及其配套制度关于信息披露的规定,并就两次披露不一致是否违反《上市公司信息披露管理办法》及其配套制度进行了补充说明。

7、补充披露了“十三、黄宏生先生2006年被香港法院判刑是否对本次重组构成障碍的说明”。

十三、“重大事项提示”部分的修订内容

公司根据上述修改,对“重大事项提示”有关内容进行了相应的修改和调整。

本公司提请投资者注意,本次重组报告书已经进行了较大修改与调整,投资者在阅读和使用本公司重组报告书时,应以本次披露的重组报告书的内容为准。

特此公告。

华润锦华股份有限公司

2014年8月2日

名称交易前(截至2014年4月30日)本次交易完成后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
华润纺织集团66,123,000.0050.99%18,123,0003.64%
原公众股东63,542,718.0049.01%63,542,71812.76%
创维RGB00.00%292,274,25458.54%
领优投资00.00%45,947,5759.20%
施驰00.00%20,885,2624.18%
叶晓彬00.00%12,531,1572.51%
李普00.00%8,354,1051.67%
蔡城秋00.00%3,174,5600.64%
张知00.00%2,506,2320.50%
常宝成00.00%2,088,5270.42%
薛亮00.00%1,837,9030.37%
王晓晖00.00%2,004,9860.40%
赫旋00.00%1,587,2800.32%
张继涛00.00%1,587,2800.32%
马建斌00.00%1,044,2640.21%
游捷00.00%1,044,2640.21%
宋勇立00.00%918,9520.18%
贺成敏00.00%918,9520.18%
刘兴虎00.00%918,9520.18%
方旭阳00.00%918,9520.18%
乔木00.00%751,8700.15%
赵健章00.00%668,3290.13%
杨新茹00.00%626,5580.13%
孙刚00.00%334,1650.07%
罗震华00.00%334,1650.07%
王立军00.00%334,1650.07%
甘伟才00.00%334,1650.07%
魏伟峰00.00%417,7060.08%
刘桂斌00.00%334,1650.07%
李彬00.00%334,1650.07%
窦旻00.00%292,3940.06%
周云飞00.00%292,3940.06%
祝军志00.00%334,1650.07%
毛国红00.00%334,1650.07%
吕冬东00.00%292,3940.06%
李乙成00.00%125,3120.03%
周继福00.00%250,6240.05%
韩景泉00.00%208,8530.04%
彭勇军00.00%208,8530.04%
傅雪松00.00%208,8530.04%
李倩00.00%208,8530.04%
楼钟雁00.00%208,8530.04%
林伟丽00.00%208,8530.04%
陈金梅00.00%208,8530.04%
陈强00.00%167,0830.03%
宋振华00.00%167,0830.03%
陈继伟00.00%167,0830.03%
洪子涛00.00%167,0830.03%
李卫召00.00%167,0830.03%
张恩利00.00%208,8530.04%
张强00.00%208,8530.04%
苗丹00.00%174,0440.03%
景麟00.00%139,2360.03%
沈远浩00.00%139,2360.03%
易祖冲00.00%139,2360.03%
郭宏宇00.00%139,2360.03%
何庚00.00%139,2360.03%
沙慧00.00%139,2360.03%
李剑波00.00%104,4270.02%
樊华00.00%104,4270.02%
张海燕00.00%104,4270.02%
叶建00.00%104,4270.02%
刘海鹏00.00%104,4270.02%
林远大00.00%104,4270.02%
叶新民00.00%104,4270.02%
谢建洪00.00%104,4270.02%
李文00.00%104,4270.02%
万勇00.00%104,4270.02%
薛涛00.00%104,4270.02%
贾哲明00.00%104,4270.02%
周奇00.00%104,4270.02%
徐康00.00%104,4270.02%
周锡福00.00%104,4270.02%
宋鑫00.00%104,4270.02%
钟莫松00.00%104,4270.02%
秦昆00.00%104,4270.02%
傅博00.00%104,4270.02%
陈晨00.00%104,4270.02%
陈飞00.00%104,4270.02%
周叶平00.00%104,4270.02%
蒋鹏飞00.00%69,6180.01%
张磊00.00%69,6180.01%
桂永刚00.00%69,6180.01%
吴华玲00.00%69,6180.01%
胡永伟00.00%69,6180.01%
李义才00.00%69,6180.01%
廖青山00.00%69,6180.01%
洪彦国00.00%69,6180.01%
刘涛(深圳)00.00%69,6180.01%
刘邓00.00%69,6180.01%
郑学民00.00%69,6180.01%
张成00.00%69,6180.01%
李滔00.00%52,2140.01%
龙洲00.00%52,2140.01%
韩立红00.00%52,2140.01%
揭宝业00.00%52,2140.01%
张宏伟00.00%52,2140.01%
韩之光00.00%52,2140.01%
苏献德00.00%52,2140.01%
陈敏00.00%52,2140.01%
吕秀花00.00%52,2140.01%
杨盛东00.00%52,2140.01%
刘健00.00%52,2140.01%
于强00.00%52,2140.01%
刘涛(北办)00.00%52,2140.01%
宋文平00.00%52,2140.01%
林志军00.00%52,2140.01%
应金辉00.00%52,2140.01%
李昌盛00.00%52,2140.01%
蔡永东00.00%52,2140.01%
王少勇00.00%52,2140.01%
杨红00.00%52,2140.01%
许晓春00.00%52,2140.01%
李泽贵00.00%52,2140.01%
蔡军科00.00%52,2140.01%
李喜岭00.00%52,2140.01%
姚林00.00%52,2140.01%
黄志明00.00%52,2140.01%
朱衍君00.00%52,2140.01%
王斯孟00.00%52,2140.01%
雷声00.00%34,8090.01%
朱碧山00.00%34,8090.01%
李传文00.00%34,8090.01%
左镛00.00%34,8090.01%
蓝允长00.00%34,8090.01%
陆权00.00%34,8090.01%
蔡永生00.00%34,8090.01%
王璐00.00%34,8090.01%
周伟庆00.00%34,8090.01%
朱健文00.00%34,8090.01%
邓俊涛00.00%34,8090.01%
康大维00.00%34,8090.01%
吴主礼00.00%34,8090.01%
黄焕岭00.00%34,8090.01%
许辉00.00%34,8090.01%
田阳00.00%34,8090.01%
胡书炳00.00%34,8090.01%
陈龙常00.00%34,8090.01%
唐文龙00.00%34,8090.01%
郭素娟00.00%34,8090.01%
黄平明00.00%34,8090.01%
吕巧00.00%34,8090.01%
向华00.00%34,8090.01%
田超00.00%34,8090.01%
邱海兵00.00%34,8090.01%
李文俊00.00%34,8090.01%
张君强00.00%34,8090.01%
胡竹00.00%34,8090.01%
云春雨00.00%34,8090.01%
张团庆00.00%34,8090.01%
姚小伟00.00%34,8090.01%
黄明00.00%34,8090.01%
高涛00.00%34,8090.01%
余惊雷00.00%34,8090.01%
李红宝00.00%34,8090.01%
朱培侠00.00%34,8090.01%
甘伟静00.00%34,8090.01%

王清00.00%34,8090.01%
张建明00.00%34,8090.01%
熊伟00.00%34,8090.01%
吴聪00.00%34,8090.01%
蔡忠鹏00.00%34,8090.01%
黄秋平00.00%34,8090.01%
蔡越00.00%34,8090.01%
吴开伟00.00%34,8090.01%
于洋00.00%34,8090.01%
刘武00.00%34,8090.01%
张神力00.00%34,8090.01%
杜凯程00.00%34,8090.01%
宋本民00.00%34,8090.01%
黄福果00.00%34,8090.01%
杨莉丽00.00%34,8090.01%
张立立00.00%34,8090.01%
孙振00.00%34,8090.01%
张健00.00%34,8090.01%
李成师00.00%34,8090.01%
凌永00.00%34,8090.01%
李海鹏00.00%34,8090.01%
李秀忠00.00%34,8090.01%
程海军00.00%34,8090.01%
徐达同00.00%34,8090.01%
余露00.00%34,8090.01%
洪海滨00.00%34,8090.01%
李志00.00%34,8090.01%
戴玮00.00%34,8090.01%
唐勇平00.00%34,8090.01%
姚凯00.00%34,8090.01%
总股本129,665,718100.00%499,251,633100.00%

公司名称深圳创维数字技术股份有限公司
英文名SHEN ZHEN SKYWORTH DIGITAL TECHNOLOGYCO.,LTD
公司性质股份有限公司
有限责任公司成立时间2001年4月11日
股份有限公司整体变更设立日期2007年12月26日
注册地址深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14层
主要办公地点深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14层
法定代表人杨东文
注册资本12,000万元
税务登记证号深税登字440301727134229号
邮政编码518057
电话号码0755-26010018
传真号码0755-26010028
互联网网址www.skyworthdigital.com
经营范围开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品(含卫星数字电视接收设备)。研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务;软件研发、生产、销售及服务;集成电路研发、销售及服务;电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售。

序号产权关系企业名称注册资本持股比例
1全资子公司创维软件5,000万元100%
2全资子公司铭店壹佰注11,000万元100%
3全资子公司才智商店1万元港币100%
4控股子公司微普特2,500万元80%
5控股子公司创维海通1,000万元51%

公司名称深圳市创维软件有限公司
公司性质有限责任公司
成立时间2006年3月22日
注册地址深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A703、704室
主要办公地点深圳市南山区高新南一道008号创维大厦A703、704室
法定代表人施驰
注册资本5,000万元
税务登记证号深税登字440301786558945号
创维数字持股比例100%
经营范围数字视屏广播系统(DVB)系列机顶盒、接入网通讯设备、综合业务数字网设备(ISDN)的技术开发、经营;信息系统及计算机软件的技术开发及相关技术服务(不含限制项目)。

公司名称才智商店有限公司(Smart Choice Store Company Limited)
公司性质有限公司(Limited)
成立时间2008年5月6日
注册地址香港鰂鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室
注册资本1万元港币
创维数字持股比例100%
业务范围货物与技术的进出口贸易业务

公司名称深圳微普特信息技术有限公司
公司性质有限责任公司
成立时间2012年3月16日
注册地址深圳市南山区高新南一道创维大厦A座3A02、3A03室
主要办公地点深圳市南山区高新南一道创维大厦A座3A02、3A03室
法定代表人施驰
注册资本2,500万元
税务登记证号深税登字44030059302092X号
创维数字持股比例80%
经营范围通信及互联网软件开发和销售;计算机软硬件技术开发、销售;智能家电产品开发和销售;系统集成技术的开发,技术转让,技术咨询;经济信息咨询;从事广告业务;国内贸易;经营进出口业务。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

公司名称北京创维海通数字技术有限公司
公司性质有限责任公司
成立时间2007年2月2日
注册地址北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心A座国际中心A座6层603
主要办公地点北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心A座国际中心A座6层603
法定代表人施驰
注册资本1,000万元
税务登记证号京税证字110108799039482号
创维数字持股比例51%
经营范围开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家庭多媒体终端;从事信息系统软件开发;提供相关的技术服务;销售委托加工产品。

公司名称深圳铭店壹佰网络科技有限公司
公司性质有限责任公司
成立时间2008年3月19日
注册地址深圳市南山区高新南一道创维大厦A座504-1
主要办公地点深圳市南山区高新南一道创维大厦A座504-1
法定代表人施驰
注册资本1,000万元
税务登记证号深税登字440300672962237号
创维数字持股比例100%
经营范围数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数码产品的研发及销售,经济信息咨询(不含限制项目),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

项目2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日
总资产3,261,409,131.453,370,588,246.773,034,210,713.472,536,982,545.96
负债1,524,560,560.741,727,164,177.191,767,719,560.101,504,263,259.92
所有者权益1,736,848,570.711,643,424,069.581,266,491,153.371,032,719,286.04
归属于母公司所有者权益1,710,418,950.641,616,036,972.751,240,101,665.641,005,663,568.94

项目2014年1-4月2013年度2012年度2011年度
营业总收入890,030,319.893,602,073,637.593,408,159,898.912,962,285,222.80
利润总额107,711,722.85388,752,909.12325,144,728.86310,202,291.15
净利润93,807,904.15366,740,409.30288,189,732.38269,418,379.34
归属于母公司所有者的净利润94,765,380.91365,742,800.20303,983,381.68266,952,802.55
扣除非经常性损益后的净利润86,458,847.50317,467,835.79277,798,546.66265,252,412.87

项目2014年1-4月2013年度2012年度2011年度
经营活动产生的现金流量净额-125,600,571.18193,775,827.05514,153,498.04-107,248,201.35
投资活动产生的现金流量净额-116,856,487.71-165,619,958.36-85,407,962.67-49,933,492.06
筹资活动产生的现金流量净额0.000.00-250,461,589.50140,295,897.55

基本情况
上市公司名称华润锦华股份有限公司上市公司所在地四川省遂宁市
股票简称华润锦华股票代码000810
收购人名称深圳创维RGB-电子有限公司收购人注册地深圳市南山区深南大道创维大厦 A 座 13-16 楼
拥有权益的股份数量变化增加 √

不变,但持股人发生变化 □

有无一致行动人有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √收购人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 √

回答“是”,请注明公司家数

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √

回答“是”,请注明公司家数

收购方式(可多选)继承 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股数量: 0 持股比例: 0

本次收购股份的数量及变动比例变动数量: 292,274,254 变动比例: 58.54%
与上市公司之间是否存在持续关联交易

是 □ 否 √

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

是 □ 否 √

收购人是否拟于未来12个月内继续增持

是 □ 否 √

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是 □ 否 √

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是 □ 否 √

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是 √ 否 □

是否已充分披露资金来源;

是 √ 否 □

是否披露后续计划

是 √ 否 □

是否聘请财务顾问

是 √ 否 □

本次收购是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否 □

本次收购已获得中国证监会核准,并取得中国证监会批准豁免要约收购义务。

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √

注:本次收购完成后,收购人将依据所持上市公司股份行使相应表决权


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