公司。

（5）期间损益处理

标的公司于评估基准日至股权交割日期间的损益由甲方享有。

（6）股权转让对价交付方式

在甲方股东大会审议通过本次交易方案后7个工作日内，甲方向转让方支付预付股权转让款人民币6,000万元。同时转让方应将其持有的标的公司12.90%的股权向甲方提供质押，并另行签订《股权质押合同》。

《补充合同》生效之日起5个工作日内，甲方向转让方支付本次股权转让款的20%（含已支付的预付股权转让款6,000万元）。

《补充合同》约定的股权交割完成后10个工作日内，甲方向转让方一次性支付剩余全部股权转让款。

如《补充合同》未能按照《补充合同》约定条件生效，则甲方应及时按照《补充合同》的约定通知转让方，则转让方应在收到甲方通知后10个工作日内退还甲方已支付的预付股权转让款6,000万元，同时甲方应解除转让方质押的标的公司12.90%的股权。逾期未退还的，就尚未退还部分从逾期之日起65个工作日内转让方应按照银行同期贷款利率向甲方支付资金使用费；如转让方在上述期间届满后仍未全额退还预付股权转让款的，就尚未退还的部分转让方应每日向甲方支付该笔款项的万分之五作为资金使用费。如转让方中任一方无法归还全部或部分预付股权转让款的，转让方中的其他方应就预付股权转让款（包括资金使用费）向甲方承担连带担保责任。

上述款项均以银行转账方式支付。

（7）税费

除非在《补充合同》中另有约定，与履行《补充合同》相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。

甲方及转让方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行《补充合同》项下义务所应缴的税金。

（8）生效条件

《股权转让合同》和《补充合同》自签署后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

②甲方本次非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；

③甲方本次非公开发行股份募集资金到位。

上述任一条件未能得到满足，《股权转让合同》和《补充合同》不生效。如果《补充合同》不生效，则交易各方各自承担因签署及准备履行《补充合同》所支付之费用，且互不承担法律责任。

（9）合同的终止、解除

如甲方在股东大会审议通过本次交易方案后7个工作日内未向转让方支付预付股权转让款人民币6,000万元，转让方有权通知甲方单方面终止《补充合同》。在该种情况下，《补充合同》终止或解除后的善后处理由交易各方另行协商确定。

如有权监管机构对《补充合同》的内容和履行提出异议从而导致《补充合同》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署《补充合同》时的商业目的，则经交易各方书面协商一致后《补充合同》可以终止或解除，在该种情况下，《补充合同》终止或解除后的善后处理由交易各方另行协商确定。

（10）违约责任条款

合同生效后，转让方应按《补充合同》约定向甲方交割股权，如逾期交割，则应按股权转让款同期银行（一年期）贷款基准利率向甲方支付违约金。甲方应如约向转让方支付股权转让价款，如逾期支付，则应按未支付的股权转让款同期银行（一年期）贷款基准利率向转让方支付违约金。

如任何一方有悖《补充合同》契约目的的行为，《补充合同》终止，违约方应赔偿其他各方的全部损失。

（11）附则

《股权转让合同》和《补充合同》同时有效。《补充合同》未有约定的，以《股权转让合同》的约定为准，《补充合同》的约定与《股权转让合同》的约定不一致的，以《补充合同》的约定为准。

9、本次收购《业绩承诺补偿协议》的主要内容

（1）交易各方

受让方：鑫科材料（甲方）；

转让方：张健（乙方）、吴建龙（丙方）、信能仁和（丁方）。

（2）承诺利润数

根据转让方承诺，标的公司每年的净利润数情况如下：

单位：万元

承诺净利润数	2014年度	2015年度	2016年度
西安梦舟	10,000	14,000	19,400

（3）实际净利润数的确定

甲方应在本次非公开发行股份完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数与转让方承诺的净利润数的差异情况进行单独披露，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所根据国家会计准则和相关收入确认原则对此出具专项审核意见。

（4）利润补偿期间

各方同意，根据本协议对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。

（5）保证责任和补偿义务

①保证责任

转让方承诺：在利润承诺期间，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润数，不低于转让方承诺的标的公司同期的净利润数。

②补偿义务

如果标的公司在利润承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数未达到转让方承诺的标的公司对应同期的净利润数的，则转让方须按照本协议第六条“利润补偿的方式”的约定向甲方进行补偿。

（6）利润补偿的方式

①业绩承诺保证金

a.为保证业绩承诺，转让方同意在收到本次交易的全部股权转让款后5个工作日内按各自所占标的公司股权比例交付人民币2.5亿元作为业绩承诺保证金，业绩承诺保证金存放至以转让方各方名义开立的业绩承诺保证金银行账户，该等银行账户由甲方与转让方各方共管（共管的具体方式由甲方、转让各方与开户银行分别签订《三方监管协议》另行约定），专项用于业绩承诺补偿。若在审核过程中，有权部门对业绩承诺保证金有要求，转让方承诺将采取适合的措施予以调整。

b.在利润承诺期间的每个会计年度结束后，根据甲方聘请的会计师事务根据国家会计准则和相关收入确认原则所出具的标准无保留意见的审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于转让方承诺的同期净利润数，在标的公司审计报告完成之日起3个工作日内，甲方应及时通知转让方，转让方在收到甲方通知后3个工作日内及时以业绩承诺保证金予以补足，业绩承诺保证金不足部分由转让方以现金方式予以补足。

c.各方确认，转让方对2014年业绩补偿后（如有）30个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于2.5亿；转让方对2015年业绩补偿后（如有）30个工作日内，应保证业绩承诺保证金在支付利润补偿款后的余额不低于1.7亿；各年度业绩承诺保证金的不足部分由转让方以现金方式予以补足。

②减值测试

在利润承诺期间届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《资产减值测试报告》。如标的公司期末减值额大于业绩承诺期间转让方向甲方支付的补偿总额，则转让方应向甲方进行资产减值的补偿。

（7）承诺与保证

转让方承诺，如转让方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。

（8）违约责任

①如果转让方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付滞纳金。

②本协议任何一方违反本协议约定，给其他各方造成损失的，违约一方应赔偿其他各方的损失。

（9）协议的生效

本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；

②甲方本次非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；

③甲方本次非公开发行股份募集资金到位；

④甲方与各方签署的《安徽鑫科新材料股份有限公司与张健、吴建龙、武汉仁和附条件生效的股权转让合同之补充合同》生效。

10、《服务和竞业禁止协议》的主要内容

（1）签署双方：西安梦舟（甲方）、张健（乙方）

（2）服务期限

为保证西安梦舟持续稳定地开展生产经营，保持核心人员的稳定性，乙方承诺，自西安梦舟股东与安徽鑫科新材料股份有限公司完成股权交割之日起，乙方仍需在西安梦舟及下属公司服务60个月。

（3）服务期间乙方的义务

①不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的商业秘密。

②乙方如发现商业秘密被泄露或者因自己过失泄露商业秘密的，应当采取有效措施防止该商业秘密进一步泄露，并及时向甲方书面报告。

③乙方无论因何种原因与甲方解除或终止劳动关系的，应该清退所有属于甲方的资料，如文件、数据、记录、工作手册等；乙方须列出移交清单，由甲方有关负责人与乙方签字确认。

④乙方不得采用任何手段劝说、诱导甲方的其他劳动者辞职。

（4）服务期间的奖励

如西安梦舟每一业绩承诺年度实现的净利润数超出该年度承诺净利润值，则超出部分将全部用于对管理层成员进行激励，具体分配方式由乙方负责确定。

业绩承诺期间届满后，为保障公司健康发展，甲方将按照行业惯例建立有吸引力的激励机制。

（5）竞业禁止期限及要求

乙方在本协议约定的承诺服务期限内无论因何种原因解除或终止双方劳动关系后的2年内，不得使用甲方的技术成果或商业秘密，不得从事有关法律禁止的损害甲方利益的同业竞争活动。

（6）违约责任

①乙方违反本协议约定在业绩承诺第一年和甲方单方面解除劳动合同的，应当向甲方赔偿其转让所持甲方股权收到的全部股权转让款；乙方在业绩承诺第二年和甲方单方面解除劳动合同的，应当向甲方赔偿其转让所持甲方股权收到的股权转让款的50%；乙方在业绩承诺第三年和甲方单方面解除劳动合同的，应当向甲方赔偿其转让所持甲方股权收到的股权转让款的25%。

②乙方在业绩承诺期结束后未按照本协议约定向甲方提供服务的，则应当向甲方赔偿，赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×其离职前三年从甲方取得的平均年收入（包括工资和奖金）÷12。

11、收购西安梦舟的必要性与发展前景

（1）涉足影视文化产业，实现多元化发展战略

公司主营业务为铜合金板带材、线杆、电线电缆等产品的开发、生产和销售。本次收购完成后，公司将增加影视剧的投资、制作与发行业务，进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略目标。

公司目前所处的铜加工行业属于基础行业，受宏观经济环境和发展周期的影响较大，近年来一直处于调整期。公司结合铜加工行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综合竞争力，降低经营风险，拟通过并购实现多元化发展。通过本次收购，公司将在巩固原有铜加工行业的竞争优势及行业地位的基础上，快速进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，提高公司持续盈利能力。

（2）收购优质资产，增强上市公司盈利能力

2013年，公司受现有产品市场需求增长放缓以及铜价下跌影响，公司盈利能力出现下滑。因此，公司在继续做强主业，提升生产、研发、销售能力的同时，也在积极寻找行业互补、具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司，该公司拥有精干的电视剧制作团队，具有丰富的电视剧投资、制作和发行经验，并与国内多家地方卫视、主流媒体以及专业影视公司有着长期而稳定的合作关系，具备较强的竞争实力和盈利能力。

通过本次收购，公司将持有西安梦舟100%的股权。西安梦舟2013年度归属于母公司股东的净利润为4,066.56万元，未来几年，西安梦舟将有多部影视剧完成制作，未来盈利能够持续增长。本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于公司股东的利益最大化。

（3）双主业协同发展，增强综合竞争实力

目前，国家已经明确了将影视文化产业发展成为国民经济支柱性产业的目标，文化产业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期，通过本次收购，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的影视文化行业。本次收购完成后，公司将形成铜加工业务、影视剧业务并举的双主业体系，前者属于重资产、周期性较强的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，上述双主业体系的形成，可以有效降低公司经营风险，提高综合实力。双主业的协同发展，为公司实现多元化发展战略的重要一步，为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，有利于提升上市公司的综合竞争能力。

12、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析

（1）评估情况

根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第2082号《安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目资产评估报告》，本次评估以2014年3月31日为评估基准日，对西安梦舟股东全部权益价值分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行评估。根据收益法评估结果，西安梦舟在评估基准日2014年3月31日的股东全部权益价值为93,725.49万元；根据市场法评估结果，西安梦舟在评估基准日2014年3月31日的股东全部权益价值为104,514.66万元；本次评估最终采用收益法评估结果，在评估基准日2014年3月31日西安梦舟股东全部权益价值评估结果为93,725.49万元，评估增值率为373.68%。

（2）评估机构的独立性

本次交易的评估机构为中水致远。中水致远拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中水致远及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人以及西安梦舟不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（3）关于评估假设前提的合理性

中水致远出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（4）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中水致远采用收益法和市场法两种评估方法对西安梦舟的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为鑫科材料收购西安梦舟100%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

（5）关于评估定价的公允性

中水致远在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。收益法评估是以西安梦舟预期未来企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。鉴于西安梦舟系一家电视剧制作、发行企业，目前电视剧行业已经发展的较为成熟，西安梦舟在行业内有较高的知名度，上下游企业及客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果93,725.49万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。

（6）独立董事意见

①公司聘请中水致远承担本次非公开发行募集资金投资项目的资产评估事宜。中水致远具有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。根据评估机构和经办评估师的声明，经审阅，中水致远及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人以及西安梦舟不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

②中水致远出具的评估报告中的评估假设前提按照有关国家法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③本次评估采用了收益法和市场法进行评估，评估方法与评估目的的相关性一致，相关评估参数的选取和确定是谨慎、合理的，评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。

独立董事认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相符合。

（二）补充公司影视文化产业发展相关的流动资金项目

1、项目内容

公司拟将本次发行募集资金净额扣除收购标的股权所需支付对价后的剩余部分用于补充公司影视文化产业发展相关的流动资金，以推动公司在影视文化产业领域的发展。

2、补充公司影视文化产业发展相关的流动资金的必要性和合理性

（1）补充公司影视文化产业发展相关的流动资金的必要性

影视文化行业作为一种资本密集型行业，资金需求很大。公司通过本次收购，涉足影视文化产业后，在维持电视剧策划、制作和营销等日常营运活动过程中均需要投入大量资金；而且随着公司在影视文化领域的不断发展，公司在影视产品方面的投资规模和营运资金需求规模也会持续扩大；同时，公司将根据后续影视文化业务的发展情况，在市场上寻找合适的并购对象，以迅速扩大公司该业务板块的规模，提升和巩固影视文化业务的竞争优势。因此，通过本次发行补充公司在影视文化产业发展上所需的流动资金，显得尤为必要。

（2）补充公司影视文化产业发展相关的流动资金的合理性

通过补充公司影视文化产业发展相关的流动资金，可以使公司根据影视文化产业的发展情况，寻找并购机会进行产业并购，并满足公司在该产业发展方面的资金需求，缓解公司未来营运资金的压力，为公司在未来逐步展开的业务整合做好准备。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行前，公司主营业务为铜合金板带材、线杆、电线电缆等产品的开发、生产和销售。本次发行完成后，公司将进军影视文化行业。一方面公司将借助资本和产业优势继续发展铜基合金材料产业；另一方面公司将借助资本平台收购影视文化企业，实现多元化发展，提升公司综合竞争实力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，因此公司在完成发行后，将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

截至本预案出具日，除公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，拟对《公司章程》中的利润分配政策进行修订外，无其他对《公司章程》进行修改调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10家符合相关法律法规规定的投资者，增加不超过18,000万股的有限售条件流通股。

本次发行不会导致公司控股股东发生变化，控股股东对公司的控制情况也不会发生变化，但控股股东和实际控制人的持股比例将有所下降。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）发行后公司拟采取的整合计划

1、标的公司的管理层安排

本次发行完成后，标的公司将成为鑫科材料的全资子公司。公司将根据经营管理的需要，进一步强化和完善标的公司的法人治理结构和经营管理层的建设。西安梦舟将继续从事电视剧制作和发行，保持生产经营的连续性。同时，公司将对西安梦舟的公司章程进行修订，组建新的西安梦舟董事会和监事会，将细化西安梦舟董事会和监事议事规则等相关制度的建设，建立健全董事会和监事工作制度、董事会和监事议事管理制度、董事会授权管理制度等。

2、员工安置的相关安排和激励机制

本次发行不涉及员工安置问题。在整合过程中，保持高级管理人员、核心技术人员等关键人员稳定，防止关键人员流失，是企业整合成功的关键。公司将坚持“以人为本”的经营理念，在标的公司现有员工激励制度的基础上，进一步健全公司激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，确保为核心员工提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员。通过对核心员工的激励，公司将使核心员工个人利益与股东、公司利益相一致，有效调动公司核心业务人员、技术人员的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，保证公司发展战略和经营目标的实现。

3、财务整合

公司将对西安梦舟进行财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力。通过进一步的财务整合，将西安梦舟纳入公司财务管理体系，优化资金配置，可充分发挥公司资本优势，降低资金成本。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司财务实力将大大增强，总资产和净资产均大幅增加。同时，本次发行拟以部分募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金，一方面能缓解公司的流动资金压力，增强短期偿债能力，改善公司财务结构，降低财务风险，另一方面，可以使公司根据影视文化产业的发展情况，寻找并购机会进行产业并购，并满足公司在该产业发展方面的资金需求，为公司在未来逐步展开的业务整合做好准备。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次收购完成后，公司业务结构进一步合理化，有效提升盈利水平。根据本次收购的审计机构出具的会审字[2014]2738号《审计报告》，西安梦舟2013年度实现营业收入11,090.56万元，实现归属于母公司股东净利润4,066.56万元。西安梦舟具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流将大幅增加；公司收购标的股权后，投资现金活动产生的现金流出量将大幅增加。通过募集资金补充流动资金，本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人并未变更，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

截至2014年3月31日，公司的资产负债率（合并报表）为38.36%。本次发行后，公司资产负债率将显著下降，净资产将明显增加，资本实力极大增强，短期偿债能力和投融资能力得到提升。公司将根据企业经营发展的需要，维持最佳的负债水平。此外，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行对公司其他方面的影响

（一）对公司高级管理人员的影响

截至本预案出具日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（二）对公司治理的影响

本次发行前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性。本次发行完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次发行对公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次发行不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

（三）保持西安梦舟核心人员稳定性的措施

为保证本次交易后西安梦舟核心人员的稳定性，西安梦舟与张健签订了《服务和竞业禁止协议》。该协议约定，自张健等交易对方与鑫科材料完成西安梦舟股权交割之日起，西安梦舟核心管理人员张健仍需在西安梦舟及下属公司任职六十个月。若西安梦舟每一业绩承诺年度实现的净利润数超出该年度承诺净利润值，则超出部分将全部用于对管理层成员进行激励。业绩承诺期间届满后，西安梦舟将按照行业惯例建立有吸引力的激励机制。上述措施有助于保持西安梦舟管理团队的稳定性，有助于确保西安梦舟经营的持续性和稳定性。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）取得公司股东大会对本次发行的批准；（2）中国证监会对本次发行的核准等。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次发行方案最终能否实施成功存在上述审批风险，请广大投资者注意投资风险。

（二）本次发行被中止或取消的风险

本次发行《股权转让合同》及《补充合同》的生效条件是本次发行获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准和本次发行的募集资金到位。此外，在本次发行审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次发行存在终止的可能。

本次发行过程中，公司已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次发行被暂停、中止或取消的可能。此外，若本次收购过程中，标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次发行可能将无法按期进行。如果本次发行无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）标的股权估值风险

截至2014年3月31日，西安梦舟经审计净资产账面价值为19,786.60万元，根据本次收购的评估机构中水致远出具的中水致远评报字[2014]第2082号《评估报告》，本次交易标的西安梦舟100%股权价值评估采用市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。西安梦舟100%股权截止2014年3月31日的评估价值为93,725.49万元，较其合并报表净资产账面价值73,938.89万元，评估增值率为373.68%。

标的股权的估值较账面净资产增值较高，主要系西安梦舟是为轻资产公司，且西安梦舟近年业务发展快速增长、盈利能力逐步提升，具备良好的发展前景；同时，西安梦舟的品牌、在电视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧制作发行团队等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，因此，敬请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。

（四）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，公司收购西安梦舟100%股权为非同一控制下的企业合并，收购成本高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试，减值部分计入当期损益。由于本次收购的交易价格较标的公司净资产账面价值增值较大，本次发行完成后公司合并资产负债表中需确认大额商誉。如果未来由于影视文化产业整体下滑、西安梦舟作品受欢迎程度下降或者其他因素导致西安梦舟未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司存在较大的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（五）整合风险

鑫科材料属于铜加工行业，主营业务为铜合金板带材、线杆、电线电缆等产品的开发、生产和销售；西安梦舟属于影视文化行业，主营业务为电视剧制作和发行。本次发行完成后，公司将持有西安梦舟100%股权，成为双主业发展的上市公司，但由于公司与西安梦舟分属不同行业，使西安梦舟尽快融入上市公司体系，协同发展，以实现上市公司的跨越式发展并发挥协同效应尚须时日。因此，本次发行存在收购后的整合风险。

（六）标的公司未能实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险

根据鑫科材料与张健等交易对方签署的《股权转让合同》，张健等交易对方承诺的西安梦舟未来三个会计年度（即2014年、2015年和2016年）扣除非经常性损益后的净利润不低于10,000万元、14,000万元和19,400万元。鉴于影视文化行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，西安梦舟存在实际盈利未能达到《股权转让合同》及《补充合同》中约定业绩承诺的风险。同时，虽然鑫科材料已与张健等交易对方就西安梦舟的业绩承诺事项签署《业绩承诺补偿协议》就业绩承诺无法实现的补偿方式进行了详细约定，但若西安梦舟在未来未能实现前述业绩承诺，则可能存在张健等交易对方无法有效进行业绩承诺补偿的风险。

（七）标的公司所属行业监管的风险

影视文化产业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。

《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。根据上述规定，若西安梦舟的电视剧作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则西安梦舟可能面临被监管部门处罚的风险。若西安梦舟未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则西安梦舟的运营也可能会面临一定的风险。

西安梦舟目前持有《电视剧制作许可证（乙种）》，根据行业监管要求对电视剧实行一剧一报。如果西安梦舟未来电视剧拍摄未能取得相应的许可，将会面临不能按期实施拍摄计划的风险。

（八）标的公司影视作品未能通过审查的风险

根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，国家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度：未经电视剧备案公示的剧目，不得投拍制作；未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。西安梦舟筹拍的电视剧如果未获备案通过，或者已经摄制完成未获审查通过，亦或电视剧取得《电视剧发行许可证》后被禁止发行，西安梦舟均有可能遭受相应的损失。

本次发行完成后，西安梦舟的作品规模将进一步扩大，为避免出现审查未通过而面临损失和处罚的情况，西安梦舟将进一步完善内部立项和内部审查制度，确保作品质量、严格控制风险。但不排除西安梦舟未来可能出现所投拍的电视剧未获备案公示，或者发行审查未获通过的类似情形，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（九）标的公司侵权盗版风险

目前影视文化行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品和网络侵权播放。盗版音像制品的存在直接影响了正版音像制品的销售，扰乱了我国音像制品市场的市场秩序，对于电视剧制作机构而言，则减少了音像制品的版权收入。尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性，本次发行完成后上市公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。

（十）标的公司知识产权纠纷风险

电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本以及再创作、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此西安梦舟电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，西安梦舟已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果原权利人自身的权利存在瑕疵，西安梦舟即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。

（十一）标的公司市场竞争加剧风险

近年来，在影视文化行业发展迅速，市场容量和行业产值不断增加，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加。

2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议宣布，自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整，将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政，行业内的电视剧制作公司，可能会推出更多的精品去抢占市场，市场竞争更趋激烈，可能导致西安梦舟业务下滑的风险。

（十二）标的公司核心运营、管理人员流失风险

影视文化行业内的公司具有“轻资产”的特点，优秀的运营团队是企业的核心资产之一。以张健为代表的核心运营团队构建了西安梦舟的核心竞争力。若公司与西安梦舟在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失。如果优秀人才大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来不利影响。

（十三）标的公司主要业务合作方的外聘风险

国内电视剧制作发行公司普遍采用外聘方式与编剧、导演、演员建立业务合作关系，西安梦舟目前也主要沿用这一经营模式。但这种模式可能存在由于编剧、导演、演员的聘用问题造成标的公司电视剧的制作工作不能按计划开展，从而给标的公司的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成不利影响。

（十四）电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险

近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。许多电视剧制作企业为了提高收视率和市场影响力，在激烈的市场竞争中采取了“大制作”的策略，使得电视剧的制作成本也在不断上升。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则面临利润空间被压缩的风险。

（十五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

公司2013年归属于上市公司股东的净利润为-5,381.39万元，基本每股收益和稀释每股收益均为-0.11元/股，加权平均净资产收益率为-4.07%。公司2014年1-3月归属于上市公司股东的净利润450.19万元，公司综合考虑目前的经营情况等因素，预计未来公司经营业绩可能有所好转；同时，本次收购的标的公司2014年预测也有较好的经营业绩，收购完成后将有助于提升上市公司未来每股收益和净资产收益率等主要财务指标水平。由于实现公司业务经营、盈利前景和标的公司经营业绩的影响因素较多，具有一定不确定性，本次发行存在摊薄即期回报的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。

（十六）股价波动风险

公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

第四节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，《关于修订公司章程的议案》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，目前尚待提交公司股东大会批准。修订后的利润分配政策如下：

“第一百七十二条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。

公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件

1、公司累计未分配利润高于注册资本的10%；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在公司符合上述分红规定，且营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，公司可以在实施上述现金股利分配之余进行股票股利分配。

（六）发放股票股利的条件

如满足以下条件，公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：

1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

（七）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（八）利润分配政策的决策程序和机制

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。

董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。

（九）利润分配政策的变更

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

年度	现金分红的金额（万元，含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）	占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例
2013年	0.00	-5,381.39	--
2012年	0.00	1,026.97	--
2011年	1,348.50	3,410.05	39.54%
最近三年年均归属于上市公司股东净利润（万元）			-944,37
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例			--

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润全部用于补充公司营运资金。

三、未来的股东回报规划

为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订并审议通过了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东分红回报规划》，尚待提交股东大会批准，具体内容如下：

“一、公司制定本规划的主要考虑因素

公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

二、公司制定本规划的基本原则

公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，积极实施持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式进行利润分配。

三、公司未来三年（2014年—2016年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件：

1、公司累计未分配利润高于注册资本的10%；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

（四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、股东分红回报规划方案的决策程序和执行

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。

董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。

五、股东分红回报规划方案的调整或变更

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

六、股东分红回报规划方案制定周期

公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

七、股东分红回报规划的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”

安徽鑫科新材料股份有限公司

二〇一四年七月三十一日