股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-038号

西王食品股份有限公司

第十一届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西王食品股份有限公司第十一届董事会第二次会议于2014年8月1日上午九时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

一、审议通过《关于公司董事会议事规则修改的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

二、审议通过《关于公司股东大会议事规则修改的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

三、审议通过《关于终止与东方基金签署的〈西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议〉的议案》

公司已于2014年6月20日召开的公司2014年度第一次（临时）股东大会审议通过《西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》等相关议案并决定对东方基金管理有限责任公司（以下简称“东方基金”）非公开发行股份，由于中国证监会对非公开发行股票认购对象规定的政策调整，东方基金已不宜担任公司非公开发行之认购对象，故公司决定与东方基金签署《西王食品股份有限公司与东方基金管理有限责任公司关于〈西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议〉之合作终止协议》。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的申请。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向特定投资者进行定向增发，方案如下：

（1）本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为每股人民币1.00元。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

（2）本次股票发行数量

本次股票发行数量为4,720万股。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

（3）本次股票发行对象

本次股票发行对象为山东永华投资有限公司。

本次发行前，山东永华投资为公司股东，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

（4）本次股票发行的定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，确定发行价格为12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对发行数量和发行价格进行相应调整。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

（5）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚需提交中国证监会核准，在通过核准后向确定的对象非公开发行。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

（6）拟上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

（7）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

（8）滚存利润

本次发行前，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

（9）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60038.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

六、审议通过《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

具体内容详见2014年8月2日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

七、审议通过《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票

募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》

具体内容详见2014年8月2日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

八、审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

合同主要条款详见2014年8月2日刊登于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上的《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次发行对象为山东永华投资有限公司，是公司股东，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。

（1）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，确定本次发行的发行时间、上市时间等具体事宜。

（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构。

（3）制作、修订、补充、签署与本次发行有关的合同（包括募集资金投资项目运作相关的重大合同、认购合同）、发行预案、发行情况说明书、上市公告书及其他有关文件。

（4）履行与本次发行有关的一切程序，包括在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

（5）在本次发行后，根据本次发行情况、股本变动情况修改《公司章程》相应条款，并办理公司注册资本变更及《公司章程》修订等事宜的工商变更登记或备案手续。

（6）全权办理与本次发行有关的其他事项。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意山东永华投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果：同意票6票（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决），反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

十二、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

具体内容详见2014年8月2日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于公司2014年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》

具体内容详见2014年8月2日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于召开公司2014年第二次（临时）股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特别说明：

1、因上述第四至十一项议案提交股东大会审议批准需以议案三获得董事会批准通过为前提，即如议案《关于终止与东方基金签署的《西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议》（议案三）如未能获得公司董事会的批准通过，则上述议案中的第四至十一项议案将不再提交公司股东大会审议。

2、上述董事会审议通过的议案中议案一至十一同时还需提交公司股东大会审议批准，因议案四至议案十一的实施均需以议案三（即《关于终止与东方基金签署的《西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议》）获得股东大会批准通过为前提，若议案三未获得股东大会批准通过，则上述议案中的议案四项至议案十一（即：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意山东永华投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》）无论是否获得股东大会批准通过均将不能且不再执行。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

2014年8月1日

股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-039号

西王食品股份有限公司

第十一届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西王食品股份有限公司第十一届监事会第二次会议于2014年8月1日下午14时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席韩忠先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下事项：

一、审议通过《关于公司监事会议事规则修改的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

二、审议通过《关于终止与东方基金签署的〈西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议〉的议案》

公司已于2014年6月20日召开的公司2014年度第一次（临时）股东大会审议通过《西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》等相关议案并决定对东方基金管理有限责任公司（以下简称“东方基金”）非公开发行股份，由于中国证监会对非公开发行股票认购对象规定的政策调整，东方基金已不宜担任公司非公开发行之认购对象，故公司决定与东方基金签署《西王食品股份有限公司与东方基金管理有限责任公司关于〈西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议〉之合作终止协议》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

监事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的申请。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向特定投资者进行定向增发，方案如下：

（1）本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为每股人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（2）本次股票发行数量

本次股票发行数量为4,720万股。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（3）本次股票发行对象

本次股票发行对象为山东永华投资有限责任公司。

本次发行前，山东永华投资为公司股东，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（4）本次股票发行的定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，确定发行价格为12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对发行数量和发行价格进行相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（5）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚需提交中国证监会核准，在通过核准后向确定的对象非公开发行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（6）拟上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（7）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（8）滚存利润

本次发行前，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（9）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过60038.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

五、审议通过《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

具体内容详见2014年8月2日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

六、审议通过《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》

具体内容详见2014年8月2日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

合同主要条款详见2014年8月2日刊登于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）上的《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次发行对象为山东永华投资有限公司，是公司股东，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。

（1）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，确定本次发行的发行时间、上市时间等具体事宜。

（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构。

（3）制作、修订、补充、签署与本次发行有关的合同（包括募集资金投资项目运作相关的重大合同、认购合同）、发行预案、发行情况说明书、上市公告书及其他有关文件。

（4）履行与本次发行有关的一切程序，包括在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

（5）在本次发行后，根据本次发行情况、股本变动情况修改《公司章程》相应条款，并办理公司注册资本变更及《公司章程》修订等事宜的工商变更登记或备案手续。

（6）全权办理与本次发行有关的其他事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会审议同意山东永华投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

十一、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

具体内容详见2014年8月2日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于公司2014年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》

具体内容详见2014年8月2日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特别说明：

因议案3-10之实施均需以议案2获得本次股东大会通过批准为前提，故上述议案中，若《关于终止与东方基金签署的〈西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议〉的议案》未获得股东大会批准通过，则《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意山东永华投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》无论是否获得本次股东大会批准通过均将不能且不再执行。

特此公告。

西王食品股份有限公司监事会

2014年8月1日

股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-040号

西王食品股份有限公司重大事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月8日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项，该相关事项并已经公司2014年6月20日召开的2014年第一次（临时）股东大会审议通过。由于中国证监会对非公开发行股票认购方的相关规定进行了调整，原预案已不符合最新政策规定，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年7月29日开市起停牌。2014 年8月1日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行股票调整的相关议案，具体内容请见公司在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。经申请，公司股票于2014 年8月4日开市起复牌。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

2014年8月1日

股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2014-041号

西王食品股份有限公司关于

召开2014年第二次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司2014年8月1日召开的第十一届董事会第二次会议研究决定召开2014年第二次（临时）股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票和网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）召开时间

现场会议召开时间为：2014年8月19日15:00。

网络投票时间：2014年8月18日－8月19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2014年8月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2014年8月18日下午15：00至2014年8月19日下午15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日

截止2014年8月13日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（三）现场会议召开地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议内容

1、审议《关于公司董事会议事规则修改的议案》；

2、审议《关于公司股东大会议事规则修改的议案》；

3、审议《关于公司监事会议事规则修改的议案》；

4、审议《关于终止与东方基金签署的<西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议>的议案》；

5、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

6、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

7、审议《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；

8、审议《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》；

9、审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

10、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》；

12、《关于提请股东大会审议同意山东永华投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

以上议案详细内容见2014年8月2日刊载在巨潮资讯网和《证券时报》的公司第十一届董事会第二次会议决议公告。

特别说明：

因议案5-12之实施均需以议案4获得本次股东大会批准通过为前提，故上述议案中，若《关于终止与东方基金签署的〈西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议〉的议案》未获得股东大会批准通过，则《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意山东永华投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》无论是否获得本次股东大会批准通过均将不能且不再执行。

三、出席会议人员

（一）截止2014年8月13日下午3：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参与现场投票股东的登记事项

（一）登记手续

1、自然人股东请持个人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证。

2、法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间

2014年8月14日、8月15日上午：9：00—11：00 下午：14：00—16：00

（三）登记及联系地点

登记地点：山东邹平县西王工业园办公楼818室 食品董事会办公室

联 系 人：马立东、王建翔

电 话：0543-4868888

传 真：0543-4868888

邮 编：256209

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一） 采用交易系统投票程序

1、投票的起止时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月19日上午9:30-11:30－下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决的事项进行投票，相关信息如下：

股东投票代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360639	西王投票	买入	对应申报价格

3、投票具体程序

（1）输入买入指令

（2）输入股东投票代码：360639

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有的议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下表：

议案序号	议案名称	对应的申报价格（单位元）
100	总议案	100.00
1	《关于公司董事会议事规则修改的议案》	1.00
2	《关于公司股东大会议事规则修改的议案》	2.00
3	《关于公司监事会议事规则修改的议案》	3.00
4	《关于终止与东方基金签署的<西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议>的议案》	4.00
5	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	5.00
6	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	6.00
（1）	本次发行股票的种类与面值	6.01

（2）	本次股票发行数量	6.02
（3）	本次股票发行对象	6.03
（4）	本次股票发行的定价方式及发行价格	6.04
（5）	发行方式	6.05
（6）	拟上市地点	6.06
（7）	限售期	6.07
（8）	滚存利润	6.08
（9）	募集资金用途	6.09
（10）	本次非公开发行股票决议的有效期	6.10
7	《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》	7.00
8	《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》	8.00
9	《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》	9.00
10	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》	10.00
11	《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》	11.00
12	《关于提请股东大会审议同意山东永华投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》	12.00

注：对于总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决，对于议案6中有多个需表决的子议案，6.00元代表对议案6下全部子议案进行表决，6.01元代表议案6中子议案（1）；6.02元代表议案6中子议案（2）；依此类推。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

(5)确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

5、投票举例

股权登记日持有西王食品股票的投资者,对公司所投票议案投同意票,其申报如下:

股东投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360639	买入	100.00	1股

（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

1、投票的起止时间：2014年6月19日下午15:00至2014年6月20日下午15:00期间的任意时间。

2、办理身份认证手续： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30 前发出后，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

（二）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其它

与会股东食宿、交通费自理。

股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

八、备查文件

第十一届董事会第二次会议决议公告。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

二〇一四年八月一日

附： 　  授 权 委 托 书

本人（本公司）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司二〇一四年第二次（临时）股东大会。投票指示如下：

序号	议案		同意	反对	弃权
1	《关于公司董事会议事规则修改的议案》
2	《关于公司股东大会议事规则修改的议案》
3	《关于公司监事会议事规则修改的议案》
4	《关于终止与东方基金签署的<西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议>的议案》
5	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
6	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）	本次发行股票的种类与面值
（2）	本次股票发行数量
（3）	本次股票发行对象
（4）	本次股票发行的定价方式及发行价格
（5）	发行方式
（6）	拟上市地点
（7）	限售期
（8）	滚存利润
（9）	募集资金用途
（10）	本次非公开发行股票决议的有效期
7	《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
8	《关于<西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》
9	《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
10	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
11	《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》
12	《关于提请股东大会审议同意山东永华投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
2、如委托人未做出任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签字（盖章）：		委托人身份证号码：
委托人持股数：		委托人股东帐号：
受委托人姓名：		受委托人身份证号码：
委托日期：

股票代码：000639 股票简称：西王食品 公告编号：2014-042

西王食品股份有限公司关于2014年非公开

发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议会审议通过了关于非公开发行股票的议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设2014年度净利润与2013年持平，即2014年净利润仍为18,094.86万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行预计于2014年11月完成，该完成时间仅为估计。

3、本次发行募集资金60,038.40万元，未考虑发行费用。

4、本次预计发行数量为4,720万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项 目	2014年度/2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	18,832.28	23,552.28
每股净资产（元）	6.81	8.00
基本每股收益（元）	0.96	0.94
加权平均净资产收益率（%）	14.83	14.24

公司拟运用本次募集的流动资金开展营销中心及营销网络建设、对西王鲜胚玉米胚芽油、橄榄玉米油等产品进行专项营销投入、扩展新油种、建设研发中心和加大研发投入以及进行电子商务平台建设。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平、完善产品结构和进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

（一）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资管理制度》、《往来款管理制度》和《货币资金管理制度》等。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于偿还银行及其他机构贷款、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）提高公司经营管理水平

公司将加强营销网络建设，公司计划在青岛、深圳、南京、成都、沈阳等5个城市建设区域营销中心，以贴近客户需求，大搞管理能力。同时，公司将实施分销信息系统建设，通过分销信息系统实现订单管理、存货管理、数据分析、账务管理等功能。通过随着公司网点布局的逐步扩大和经销商的日益增多，多功能的分销信息系统将显著提高公司的经营管理能力。提高经营管理水平是公司收入和利润不断增长的重要保障和有利方式。

（三）完善产品结构，提高盈利能力

除继续做大做强玉米油种外，公司将利用在玉米油领域多年的成功运作经验和渠道资源，进入橄榄油细分市场，推出橄榄玉米油等新产品，以提高公司盈利能力。

2013年，公司通过特通渠道开始了哈恩橄榄油的销售，通过前期推广了解了市场及消费者的需求，公司将于2014年加大在橄榄油市场的开拓力度，充分利用现有品牌的影响力和渠道优势，实现协同效应。

此外，公司将推出新产品橄榄玉米油新产品，橄榄油和玉米油是小包装食用油品类中能够持续保持增长的油种，橄榄油的果味清香正好能够弥补玉米油的清淡，公司将利用玉米油的传统生产优势，结合公司正推出的橄榄油，加大橄榄玉米油的营销力度，以提高盈利能力。

（四）进一步完善现金分红政策

2012年8月15日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，细化了公司的利润分配原则、决策程序和机制、利润分配的形式，以及利润分配的条件和比例。

2012年9月19日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，该规划明确了公司2012-2014年分红回报规划的制定原则和具体规划。

2014年5月8日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程中关于利润分配的章节进行了修改，修订了利润分配的原则和政策，强调了现金分红的优先性，进一步完善公司的利润分配政策。

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合中国证监会国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

2014年8月1日

证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2014-043

西王食品股份有限公司关于

公司非公开发行股票预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2014年8月1日，西王食品股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第十一届董事会第二次会议，本次会议审议通过了《西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称：预案），该预案全文披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。

公司非公开发行股票各项议案已经2014年5月8日召开的公司第十届董事会第十七次会议和2014年6月20日召开的公司2014年度第一次（临时）股东大会审议通过,公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

由于中国证监会对非公开发行股票认购方的相关规定进行了调整，原预案已不符合最新政策规定，因此经与公司控股股东西王集团协商，拟由西王集团之全资子公司山东永华投资有限公司（以下简称永华投资）作为认购方以现金认购本次拟增发的全部股份，相应的预案调整如下：

一、认购方调整

本次增发原认购方为东方基金管理有限责任公司，现认购方为公司控股股东西王集团之全资子公司永华投资。

由于调整后的认购方为公司关联方，因此本次发行构成关联交易，关联董事、关联股东将在相关董事会、股东大会上回避表决。

二、发行价格、发行股份数、募集资金金额调整

原发行价格为13.62元/股，发行数量为4410万股，预计募集资金60,064.20万元（未扣除发行费用）。现发行价格调整为12.72元/股，发行数量为4720万股，预计募集资金60,038.40万元（未扣除发行费用）。

除上述事项外，本次预案无其它方面的调整。

投资者在了解本次非公开发行股票的相关信息时，请以本次披露的《西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》内容为准。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

2014年8月1日

证券代码:000688 证券简称:西王食品 公告编号:2014-044

西王食品股份有限公司关于本次非公开发行

股票涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

交易内容：西王食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2014年8月1日召开第十一届董事会第二次会议,审议批准本公司拟向山东永华投资有限公司（以下简称“山东永华”）以非公开发行方式发行股票4720万股(以下简称“本次非公开发行”)。 本次发行完成后，公司实际控制人未发生变更。

关联人回避事宜：本次发行股票对象山东永华为公司控股股东西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过,与该关联交易有关联关系的董事依法回避了该项议案的表决。本次交易尚待公司股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

(一)交易内容

根据公司第十一届董事会第二次会议审议通过的有关决议,本公司拟向山东永华以非公开发行方式发行股票4720万股。 2014 年8月1日,本公司与山东永华已就本次非公开发行股票事项签署了《附条件生效的股份认购协议》。

(二)关联关系的说明

公司本次非公开发行对象山东永华系本公司控股股东西王集团设立的全资子公司，为本公司股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

(三)议案的表决的情况及独立董事的意见

公司于 2014 年8月1日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易,关联董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生依法回避表决。公司全体独立董事对该项交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准,并尚待中国证监会核准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）山东永华情况

1、山东永华基本情况

公司名称	山东永华投资有限公司
住所	邹平县韩店镇驻地
法定代表人	王勇
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照号码	371626000000107
成立日期	2009年11月6日
经营范围	投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下属企业及控股企业投资（凡涉及许可证的评许可证经营）。

2、山东永华的股东和实际控制人

山东永华的控股股东为西王集团，实际控制人为王勇先生。截至本公告发布之日，西王集团直接只有山东永华100%股权。

3、主营业务发展状况。

山东永华成立于2009年11月6日，截至公告日，公司未开展实际经营。

4、最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

截至本公告披露之日，山东永华及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

5、最近一年主要财务数据。

截至2013年12月31日，山东永华资产总额为29,911.12万元，所有者权益为1,351.93万元。2013年山东永华实现营业收入0万元，净利润392.58万元。

6、本次发行完成后的同业竞争情况

山东永华主要从事股权投资业务，与公司从事的玉米油业务不存在同业竞争。

7、本次发行完成后的关联交易情况

山东永华以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与山东永华及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。

8、本公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

（1）山东永华与本公司之间的重大交易情况

本公告披露前24个月内，本公司与发行对象之间未发生重大交易。

（2）西王集团与本公司之间的重大交易情况

西王集团与本公司2012年度、2013年度及2014年度的关联交易在公司年度报告中均已完整披露。

三、关联交易标的基本情况

本次向山东永华非公开发行合计发行4720万股股份。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月1日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即12.72元/股。

五、交易协议的主要内容

1、合同主体和签订时间

发行人：西王食品股份有限公司

认购人：山东永华投资有限公司

签订日期：2014年8月1日

2、认购价格

依据第十一届董事会第二次会议决议，公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定每股发行价格，即12.72元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若西王食品发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式以西王食品股东大会决议内容为准。

3、认购方式、认购数量和支付方式

向山东永华共发行数量为4,720万股、面值1.00元的A股股票。山东永华以现金认购。

4、滚存未分配利润

本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

5、限售期

认购人本次认购的股份自股票发行上市之日起36个月内不得转让。

6、合同生效条件

合同在下述条件全部满足时生效：

公司董事会批准本次非公开发行；

（二）公司股东大会批准本次非公开发行；

（三）中国证监会核准本次非公开发行。

7、违约责任

双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜，如未获得（1）西王食品股东大会通过，或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成西王食品违约。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成山东永华违约。

山东永华未能在收到缴款通知之日起60个工作日内支付认购资金的，每延迟一日向西王食品支付未付总认购价格万分之三的违约金，并赔偿给西王食品造成的损失。如果山东永华逾期超过十个工作日，则西王食品有权解除本合同，解除自西王食品向山东永华送达书面通知之日起生效。届时，山东永华应向西王食品支付总认购价格百分之一的违约金。

除本协议约定外，山东永华无法定事由终止或者解除本协议，或拒绝在协议生效后按照约定支付认购资金的，应向西王食品支付总认购价格百分之一的违约金，还应赔偿西王食品因此而遭受的损失。

除本协议约定外，西王食品无法定事由终止或者解除本协议，或拒绝向山东永华支付认购本次非公开发行股份，致使山东永华未能获得认购股份的，西王食品应向山东永华支付总认购价格百分之一的违约金。

六、本次交易对上市公司影响

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行预计募集资金60,038.40万元（含发行费用），募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加60,038.40万元，其中流动资产增加60,038.40万元，股本增加4,720万元，资本公积增加55,318.40万元。

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金的使用将对公司未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

1、收入和利润变化情况

本次非公开发行完成后，公司将补充流动资金以开展营销中心及营销网络建设、对西王鲜胚玉米胚芽油、橄榄玉米油等产品进行专项营销投入、扩展新油种、建设研发中心和加大研发投入以及进行电子商务平台建设，待上述资金投入使用后，公司收入规模和利润水平将逐步增长。

2、净资产收益率变化情况

本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此短期内公司净资产收益率可能出现显著降低。待公司上述资金发挥作用后，公司净资产收益率将显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的使用效益逐步产生，公司收入规模和利润水平将逐步提高，公司未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014 年 1 月 1 日至本公告日,本公司及下属控股子公司与山东永华发生各类关联交易金额共计0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议,并发表如下独立意见：

我们作为对西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，对公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发表独立意见如下：

1、公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。

2、公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、公司本次发行表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。

4、公司本次发行签订的相关协议符合有关法律、法规和公司章程的规定和要求。

九、备查文件

1、《西王食品股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议》;

2、公司与山东永华签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

二O一四年八月一日