证券代码：002519 证券简称：银河电子 编号：2014-056

　江苏银河电子股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金暨关联交易事项

　获得中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2014年7月30日，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]783号），批复内容如下：

　一、核准你公司向张红发行35,667,020股股份、向张恕华发行10,665,659股股份、向安徽高科创业投资有限公司发行2,466,505股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行2,307,529股股份、向彭松柏发行1,261,142股股份、向周文发行1,029,505股股份、向徐亮发行857,576股股份、向孙胜友发行428,788股股份、向马顶发行267,671股股份、向孙龙宝发行235,941股股份、向曹桂芳发行171,515股股份、向白晓旻发行171,515股股份、向刘启斌发行137,644股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司将按照上述批复要求及公司股东大会的授权，实施本次重大资产重组事项，并及时履行信息披露义务。

　公司于2014年4月14日在巨潮资讯网上公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。经证监会审核后的《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》详见巨潮资讯网，相关更新内容部分参见《江苏银河电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告》，同时公告了独立财务顾问东海证券股份有限公司出具的补充独立财务顾问报告、东海证券关于银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之核查意见、法律顾问安徽天禾律师事务所出具的补充法律意见书、江苏国瑞律师事务所出具的关于银河电子集团投资有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见、合肥同智机电控制技术股份有限公司2012年、2013年审计报告、江苏银河电子股份有限公司2011年、2012年、2013年备考审计报告。

　办理本次配套融资的独立财务顾问（主承销商）为东海证券股份有限公司。

　本公司指定办理本次配套融资的联系人：吴刚

　电话：0512-58449138

　传真：0512-58449267

　独立财务顾问（主承销商）东海证券股份有限公司指定办理本次配套融资的联系人：彭江应

　电话：021-20333333

　传真：021-50817925

　特此公告

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　二〇一四年七月三十一日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-057

　江苏银河电子股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金暨关联交易报告书的

　修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2014年4月14日披露了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。现根据中国证监会审核的要求，本公司对报告书进行了相应的补充、更新和完善，主要内容如下：

　1、在“重大事项提示/一、（二）发行股份募集配套资金”中补充披露了本次配套募集资金的必要性及配套金额与之相匹配。

　2、在“重大事项提示/四、（三）盈利预测补偿的方式及实施”中补充披露了本次交易盈利预测补偿的履约能力。

　3、在“重大事项提示/十、本次交易已获中国证监会核准/十一、风险因素”、“第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准程序/三、本次交易基本情况”、“第六节 本次发行股份情况/一、股份发行价格和定价原则”、“第十三节 其他重要事项/十一、风险因素”等处删除了本次交易获得上市公司股东大会批准和中国证监会核准的风险提示并更新了已获得上市公司股东大会批准和中国证监会核准的相关情况。

　4、在“第三节 交易对方的基本情况/十四 汇智投资”中补充披露了汇智投资合伙人认缴9,000万元新股义务的资金来源及履行能力；“十五 关联关系情况”中补充披露了艾祥林的职业和职务，及与汇智投资其他合伙人不存在关联关系。

　5、在“第四节 标的资产基本情况/一、（二）历史沿革”中补充披露了标的资产历次增资原因、作价公允性、履行的批准或备案程序，以及最近三年增资价格与本次交易作价差异的合理性；补充披露了标的资产报告期内的增资和转让涉及股份支付情况以及对财务报告和盈利预测的影响；补充披露了标的资产历史上存在的与高科创投、兴皖创投有关的对赌协议及其对本次重组的影响。

　6、在“第四节 标的资产基本情况/一、（三）主营业务发展情况”中补充披露了标的公司定制外购及委托外协有关情况。

　7、在“第四节 标的资产基本情况/一、（三）主营业务发展情况”、“第五节 标的资产评估情况/三、（三）收益法中重要评估参数的取值情况”中补充披露了标的资产智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备报告期内综合毛利率提高的原因，以及评估预测期内毛利率预测情况及预测依据；补充披露了标的资产主要原材料采购数量变化的原因，以及与产品的生产和销售相匹配；同时补充披露了IGBT模块、科索模块、断路器、电解电容评估预测期内采购单价预测情况及具体预测依据，并就上述原材料对净利润的影响进行了敏感性分析；标的资产收益法评估有关β值的测算过程。

　8、在“第四节 标的资产基本情况/一、（七）主要资产及其权属情况”中补充披露了本次重组后标的资产对其与部队共有的专利的使用、收益、处分等相关安排，以及共有专利对本次重组后上市公司经营稳定性的影响。

　9、在“第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析/一、（二）1、资产评估的公允性”中补充披露了公司独立董事和监事会对本次交易资产评估情况的意见。

　10、在“第十节 本次交易对上市公司的影响/五、重组完成后的整合计划及整合过程中的经营管理风险分析”中，进一步披露了现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划并就可能产生的经营管理风险进行了详细分析。

　11、在“第十二节 同业竞争与关联交易/一、（二）本次交易的交易对方与本公司不存在同业竞争”中，根据审核要求，完善了关于本次交易的交易对方与本公司不存在同业竞争的分析。

　12、在“第十二节 同业竞争与关联交易/二、（一）本次交易前的关联交易情况”中，补充披露了标的公司与上市公司业务往来的定价依据、向上市公司的采购比例、以及对盈利预测补偿和评估值的影响。

　13、在“十三节 其他重要事项”中，补充披露了“六、申请豁免的未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响”、“七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”

　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　二〇一四年七月三十一日