福建福日电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司	福建福日电子股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
股票简码	福日电子
股票代码	600203

信息披露义务人名称	通讯地址
王清云	深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
王州明	广东省深圳市宝安区龙华银泉花园3栋901

权益变动性质：增加

签署日期： 二零一四年七月

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在福建福日电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建福日电子股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次交易中福日电子拟通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权；本次交易后，信息披露义务人王清云持有福日电子16,985,808股，占福日电子本次发行后（配套融资前）总股本的4.47%，信息披露义务人王州明持有福日电子8,657,079股，占福日电子本次发行后（配套融资前）总股本的2.27%，合计占福日电子本次发行后（配套融资前）总股本的6.74%，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、福建省国资委批准及中国证监会核准。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

公司、上市公司、福日电子	指	福建福日电子股份有限公司
福日集团	指	福建福日集团有限公司，系福日电子之控股股东
信息集团	指	福建省电子信息（集团）有限责任公司，持有福日集团100%股权，系福日电子之间接控股股东
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会，系福日电子之实际控制人
交易对方	指	中诺通讯的全体股东，包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等17方
王清云等	指	王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师和贝风雨等13名自然人股东
信息披露义务人	指	王清云、王州明
中诺通讯、标的公司	指	深圳市中诺通讯有限公司及公司形式变更前的深圳市中诺通讯股份有限公司
皖江物流	指	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东
东方富海	指	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东
富海二号	指	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东
交易标的、标的资产	指	中诺通讯100%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	福日电子向信息集团等17方非公开发行股份收购中诺通讯100%股权的交易行为
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
本报告书	指	福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
评估值基准日	指	为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2014年3月31日
《发行股份购买资产合同》	指	福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》
《盈利预测补偿合同》	指	福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人之一：王清云

姓名	王清云
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市宝安区龙华银泉花园
通讯地址	深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码	35058319730530****

（二）信息披露义务人之二：王州明

姓名	王州明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市宝安区龙华银泉花园
通讯地址	广东省深圳市宝安区龙华银泉花园3栋901
身份证号码	35058319750520****

二、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

王清云和王州明为兄弟关系，因此构成一致行动人关系。本次交易前王清云和王州明分别持有中诺通讯17.6015%股权、8.9709%股权。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是福日电子重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在福日电子中拥有权益的股份是由于福日电子重大资产重组中向中诺通讯全体股东发行股份引起的。福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，其中包括王清云持有的17.6015%股权，王州明持有的8.9709%股权。

本次交易完成后，王清云持有福日电子16,985,808股，占福日电子本次发行后（配套融资前）总股本的4.47%，王州明持有福日电子8,657,079股，占福日电子本次发行后（配套融资前）总股本的2.27%，合计占福日电子本次发行后（配套融资前）总股本的6.74%。

本次交易系福日电子落实公司发展战略的重要举措，福日电子将以本次重组为契机，快速切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域，推动智能手机业务的延伸和整合，以手机为主的智慧通讯产业将得到拓展，并有望成为公司未来盈利的重要增长点。同时，王清云和王州明通过持有福日电子股权，可望获得良好的投资回报。

二、未来股份增持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动前后信息披露义务人持有福日电子股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人王清云和王州明未持有福日电子股份。

本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为28,377.89万股。本次交易中，上市公司拟向信息披露义务人王清云和王州明分别发行股份数为 16,985,808股、8,657,079股。本次交易后（配套融资前），公司总股本为38,028.0745万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	发行前		购买资产后 （配套融资前）
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
福日集团	9,322.4100	32.85%	9,322.4100	24.51%
信息集团	-	-	3,377.5634	8.88%
王清云	-	-	1,698.5808	4.47%
王州明	-	-	865.7079	2.27%
其他股东	19,055.4836	67.15%	22,763.8124	59.86%
合计	28,377.8936	100.00%	38,028.0745	100.00%

本次交易完成后，信息披露义务人王清云和王州明共同持有 2,564.2888万股福日电子股票，合计占上市公司总股本的6.74%。

二、本次重大资产重组的基本情况

（一）本次交易方案

本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等17方。

交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为80,000万元；同时福日电子拟采用询价方式向不超过10 名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易完成后，上市公司将直接持有中诺通讯 100%股权。

（二）标的资产的评估情况

为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，评估基准日为2014年3月31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。

评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日2014年3月31日的评估值及溢价情况如下：

单位：万元

名称	净资产账面值	评估值	增减值	增值率
中诺通讯100%股权	34,194.43	81,373.66	47,179.23	137.97%

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

上市公司和交易对方协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为80,000万元。

（三）本次交易发行股份价格及发行数量

1、发行价格

（1）发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（2）发行股份配套融资部分

本次发行股份配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于7.47元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

2、发行数量

（1）发行股份购买资产部分

本次交易标的的交易价格为80,000万元，发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为96,501,809股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：

序号	名称/姓名	支付股份（股）
1	信息集团	33,775,634
2	王清云	16,985,808
3	霍保庄	11,580,104
4	陆军	3,711,620
5	康晓岩	2,244,932
6	史锋	1,171,106
7	郑金鉴	847,093
8	马兹斌	1,270,640
9	陈吉利	686,908
10	张国林	1,270,640
11	石利笋	473,652
12	王州明	8,657,079
13	张凯师	2,077,699
14	贝风雨	3,091,815
15	皖江物流	4,589,049
16	东方富海	2,766,260
17	富海二号	1,301,770
合计		96,501,809

自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

（2）发行股份配套融资部分

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过20,297.00万元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过2,717.1352万股。

自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行底价和发行数量亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（四）本次交易发行股份的限售期

（1）发行股份购买资产部分

根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，交易对方分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

本次发行股份购买资产的交易对方认购上市公司股份的锁定期如下：

序号	名称/姓名	锁定期
1	信息集团	发行之日起36个月
2	王清云	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
3	霍保庄	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
4	陆军	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
5	康晓岩	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
6	史锋	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
7	郑金鉴	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
8	马兹斌	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
9	陈吉利	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
10	张国林	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
11	石利笋	发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
12	王州明	发行之日起12个月
13	张凯师	发行之日起12个月
14	贝风雨	发行之日起36个月
15	皖江物流	发行之日起12个月
16	东方富海	发行之日起12个月
17	富海二号	发行之日起12个月

（2）发行股份配套融资部分

本次配套融资向符合条件的特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

三、本次交易主要合同内容

（一）《发行股份购买资产合同》

1、合同主体及签订时间

甲方：福建福日电子股份有限公司

乙方：福建省电子信息（集团）有限责任公司

丙方：王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨

丁方：皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

合同由上述各方当事人于2014年7月31日在福建省福州市签署。

2、交易价格及定价依据

截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为81,373.66万元；各方同意，按照本合同约定的条款和条件，发行对象以其合法拥有的注入资产认购福日电子非公开发行A股股票，注入资产价格以上述评估值为基础，协商确定为80,000万元。福日电子将全部以非公开发行A股股票为对价向发行对象进行支付。

3、股份发行条款

（1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

上市公司向特定对象，即信息集团、王清云等、皖江物流、东方富海、富海二号非公开发行A股股票。

（3）发行价格及发行数量

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次非公开发行股份定价不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。据此，通过上市公司股东与发行对象之间的协商，兼顾各方利益，确定本次非公开发行股份的发行价格为8.29元/股。

发行数量按照以下方式为基础确定：本次非公开发行股份总数=注入资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格。据此，福日电子发行股份总数为9,650.1809万股。

自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

其中，福日电子将向信息集团发行3,377.5634万股股份，用于购买信息集团持有的中诺通讯35%的股权；将向王清云等发行5,406.9096万股股份，用于购买王清云等持有的中诺通讯56.0291%的股权；将向皖江物流、东方富海、富海二号发行865.7079万股股份，用于购买皖江物流、东方富海、富海二号持有的中诺通讯8.9709%的股权。福日电子应向乙方、丙方、丁方发行股份的具体情况如下表：

序号	名称/姓名	支付股份（股）
1	信息集团	33,775,634
2	王清云	16,985,808
3	霍保庄	11,580,104
4	陆军	3,711,620
5	康晓岩	2,244,932
6	史锋	1,171,106
7	郑金鉴	847,093
8	马兹斌	1,270,640
9	陈吉利	686,908
10	张国林	1,270,640
11	石利笋	473,652
12	王州明	8,657,079
13	张凯师	2,077,699
14	贝风雨	3,091,815
15	皖江物流	4,589,049
16	东方富海	2,766,260
17	富海二号	1,301,770
合计		96,501,809

（4）锁定期

信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、贝风雨分别而非共同地承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份的股份登记日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。同时，王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋承诺，自上述36个月锁定期结束后，其因本次认购股份直接或间接持有福日电子的股份12个月内减持不超过其本次认购股份总数的50%，24个月内减持不超过其本次认购股份总数的75%。

王州明、张凯师、皖江物流、东方富海、富海二号分别而非共同地承诺：在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份的股份登记日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。

4、损益归属及业绩承诺

（1）各方同意，在交割前，丙方（贝风雨除外）发行对象应对注入资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在交割后，注入资产的风险由福日电子承担。

（2）各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的公司产生盈利，则该盈利归属于福日电子所有；如果标的公司发生亏损，则由丙方（贝风雨除外）按持股比例以现金方式补足。

（3）截至股份登记日上市公司滚存的未分配利润，由福日电子新老股东共享/共担。

（4）各方同意另行签署《盈利预测补偿合同》约定盈利预测数、业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式等。

5、注入资产过户相关事宜

（1）合同生效后，自中国证监会核准本次发行之日起三十日内，发行对象应依据法律规定将注入资产过户至福日电子名下，同时协助完成中诺通讯的工商变更登记。

（2）合同生效后，发行对象应向福日电子递交与注入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与注入资产有关的权属变更或过户手续。

（3）如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经各方同意可以相应顺延。

（4）在上市公司完成验资手续之后，福日电子应负责完成本次向发行对象非公开发行股份在证券登记结算公司的登记有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，同时发行对象应提供必要协助。

6、合同生效条件

自各方签署本合同，且下列条件全部满足之日，本合同即应生效：

　(下转A26版)