（三）公司主营业务情况

信息集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等七领域产业，拥有包括福日电子、星网锐捷等上市公司在内的全资或控股企业18家企业。截至2013年12月31日信息集团总资产为90.07亿元，净资产为41.15亿元；2013年营业收入66.30亿元，净利润5.63亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的是本公司受托管理信息集团持有的中诺通讯35%股权。

中诺通讯公司概况如下：

名称：深圳市中诺通讯有限公司

住所：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号

法定代表人：王清云

注册资本：15,606.0175万元

实收资本：15,606.0175万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1997年10月22日

经营范围：电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软件/硬件、网络终端产品(ADSL、网关)、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、销售及自营进出口，电子设备、微电子器件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；道路普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营）

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

股权托管费用是按照托管股权及标的公司的实际情况，经各方协商确定，交易价格公平合理。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次托管费用为5万元人民币/月，托管时间不足一个月的，按照一个月计算。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）股权托管合同的主要条款

甲方：信息集团

法定代表人：刘捷明

乙方：福建福日电子股份有限公司

法定代表人：卞志航

1、托管标的

甲方合法持有的中诺通讯35%的股权，即对应中诺通讯注册资本出资额为5,462.1062万元人民币；

2、托管期限

2.1本协议自各方签订之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：

2.1.1本协议经甲方董事会的批准；

2.1.2本协议经乙方的董事会、股东大会批准。

2.2在出现以下情况之一时本协议终止：

2.2.1乙方通过合法途径获得标的股权，并依法办理完毕标的股权转让过户手续；

2.2.2甲方向无关联第三方转让标的股权，并依法办理完毕标的股权转让过户手续；

2.2.3导致甲、乙双方潜在同业竞争终止的其他情形。

3、托管费用

3.1托管费用为人民币 50000 元/月，托管期间不足一月的，按照一月计算；

3.2托管费用支付方式：甲方在托管期限内每六个月向乙方一次性支付前六个月的托管费。

4、托管内容及权限

甲乙双方同意，在托管期限内，除另有约定外，乙方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及中诺通讯有效的《公司章程》之规定，全权行使除股权转让、质押、赠与等处置权及分配请求权、剩余财产分配请求权等收益权以外的标的股权对应的股东权利，包括但不限于：

4.1代表甲方出席股东会并根据乙方自身意志行使表决权；

4.2股东会临时召集请求权或自行召集权；

4.3代表甲方提名、选举中诺通讯董事会、监事会成员；

4.4对中诺通讯经营的建议与质询权；

4..5查阅中诺通讯股东会会议记录、董事会会议纪要、监事会会议记录、章程、财务会计报告等文件；

4.6对股东权利损害救济权；

4.7《公司法》和中诺通讯章程规定股东应享有的其他权利。

5、盈亏分担

托管期间，甲方继续享有并承担标的股权的损益及风险。

6、违约责任

甲乙双方应严格遵守本协议的相关约定，任何一方违约给对方造成损失的，应赔偿守约方因此产生的一切责任。

（二）关联方或他方向上市公司支付款项的情况

信息集团将在托管期限内每六个月向本公司一次性支付前六个月的托管费，

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权托管暨关联交易是公司间接控股股东信息集团履行关于避免同业竞争承诺的需要。本次关联交易将避免本公司与信息集团存在的潜在竞争关系，不会对中小股东的利益造成损害。

六、该关联交易应当履行的程序

本次关联交易经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事郑雳先生、杨方女士、陈震东先生已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

独立董事对公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于受托管理间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

（一）董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）本次股权托管暨关联交易是公司间接控股股东信息集团履行关于避免同业竞争承诺的需要。股权托管费用是按照托管股权及标的公司的实际情况，经各方协商确定，交易价格公平合理。该关联交易事项及相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）本公司独立董事一致同意本议案。

八、保荐机构的核查意见

保荐机构兴业证券股份有限公司对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

上述关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议上述关联交易的公司第五届董事会第十三次会议上，3名关联董事回避表决，6名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对福日电子上述关联交易无异议。

九、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2014年8月1日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-065

福建福日电子股份有限公司关于继续

为全资子公司福建福日光电有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：福建福日光电有限公司（以下简称“福日光电”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次由本公司为全资子公司福日光电在交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1,600万元人民币（以下“元”或“万元”均指人民币）流动资金贷款提供担保；目前本公司累计为福日光电提供的担保余额为550万元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

本公司于2014年7月31日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于继续为全资子公司福建福日光电有限公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1,600万元人民币流动资金贷款提供担保的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）。福日光电因经营需要，继续向该行申请不超过1,600万元的流动资金贷款，期限壹年，继续以设备作为抵押担保，并由本公司提供连带责任担保。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

该担保额度在2013年12月30日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会审批2014年度本公司对子公司提供担保具体额度的议案》中规定的对福日光电提供5,000万元担保额度范围内，无需另行提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

福日光电的注册资本为6,000万元（原注册资本1,650万元，本公司向其增资4,350万元，其注册资本由1,650万元增加至6,000万元，于2014年5月19日完成工商变更），本公司持有其100%股权，法定代表人：黄昌洪，经营范围：电力电子器件等新型电子元器件及数字视听、通讯产品的生产；电子产品、软件的研究、开发、生产及技术服务；LED显示屏的设计、生产及安装。

截止2013年12月31日，福日光电经审计的资产总额为2,866.46万元，负债总额4,873.85万元，净资产-2,007.39万元；2013年1-12月，福日光电实现营业收入1,997.70万元，净利润-1,759.99万元。截止2014年3月31日，福日光电资产总额2,914.52万元，负债总额5,106.66万元，净资产-2,192.14元；2014年1-3月，实现营业收入272.22万元，净利润-184.74万元。

三、董事会意见

本次为本公司全资子公司福日光电提供担保，系为支持福日光电正常经营业务发展及融资需求，福日光电以其自有的机器设备为本次贷款提供质押担保，本公司提供连带担保。上述担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年8月1日，本公司为福日光电提供的担保余额为550万元；本公司对控股子公司提供担保的余额为10,403.85万元，占公司2013年度经审计净资产的21.55%，无对外担保，无逾期担保。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2014年8月1日

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-066

福建福日电子股份有限公司

2014年一季报更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司拟发行股份购买资产构成重大资产重组，为配合本次重大资产重组工作，公司聘请了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年1-3月的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的闽华兴所（2014）审字G-153号《审计报告》。该审计报告与公司于2014年4月23日公告的《福日电子2014年第一季度报告》（未经审计）在部分财务数据上存在差异，主要内容如下：

单位：元 币种：人民币

项 目	审计数（A）	未审数（B）	差异（C=A-B）
资产总额	2,249,220,524.51	2,246,431,705.84	2,788,818.67
负债总额	1,576,537,657.32	1,567,827,974.13	8,709,683.19
股东权益	672,682,867.19	678,603,731.71	-5,920,864.52
营业总收入	579,831,444.65	577,395,998.74	2,435,445.91
利润总额	14,106,526.99	21,014,740.60	-6,908,213.61
净利润	7,621,964.71	13,542,729.23	-5,920,764.52
归属于母公司股东的净利润	11,325,290.90	16,681,476.38	-5,356,185.48

更正后经审计的公司2014年第一季度报告（修订版）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2014年8月1日