证券代码： 002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—043

中核华原钛白股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

二、会议召开情况

1、会议通知情况：公司董事会于2014年7月15日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2014-041）。

2、现场会议召开时间：2014年7月31日（周四）下午14:00。

3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月30日15：00 至2014年7月31日15：00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室

5、召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式

6、召 集人：公司董事会

7、主持人：公司董事长李建锋

8、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

三、会议出席情况

1、参加本次股东大会的股东及股东代理人共计10人，代表股份232,930,312股，占公司有表决权股份总数410,111,940股的56.7967%。

其中：（1）出席或委托代理人出席现场会议的股东共7人，代表股份232,911,712股，占股权登记日公司股份总数410,111,940股的56.7922%。（2）参加网络投票的股东及股东代理人共3人，代表股份18,600股，占公司有表决权股份总数的0.0045％。

2、公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，甘肃正天合律师事务所张军和张润丁律师到现场对会议进行了见证。

3、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

四、会议议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，采用现场会议和网络投票相结合的表决方式，审议了如下议案：

审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果：合并统计现场投票和网络投票表决结果：参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计10名，持有公司股份232,930,312股，占股权登记日公司股份总数的56.7967%。同意票232,930,212股，反对票100股，弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的99.9999%。

五、律师出具的法律意见

甘肃正天合律师事务所张军和张润丁律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

1、中核华原钛白股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

2、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2014年8月1日

股票简称：中核钛白 股票代码：002145 公告编号：2014—044

中核华原钛白股份有限公司第四届董事会

第二十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（下称公司）董事会于2014年7月27日以电子邮件方式发出关于召开第四届董事会第二十四次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2014年7月31日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。会议经过审议，形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司拟采用非公开发行募集资金对子公司安徽金星钛白（集团）有限公司进行增资的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

《关于公司拟采用非公开发行募集资金对子公司安徽金星钛白（集团）有限公司进行增资的公告》刊登于 2014 年8月1 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（■http://www.cninfo.com.cn/default.htm）公告。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2014年8月1日

股票简称：中核钛白 股票代码：002145 公告编号：2014—045

关于公司拟采用非公开发行募集资金对子公司安徽金星钛白（集团）有限公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：由于中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票正处于中国证监会审核阶段，本次增资事项以本次非公开发行获得证监会核准且发行成功为前提。

公司第四届董事会第二十四次（临时）会议于2014 年 7月31日审议通过《关于公司拟采用非公开发行募集资金对子公司安徽金星钛白（集团）有限公司进行增资的议案》，现就相关事宜公告如下：

本公司于2014年3月20日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140228号）文件，证监会对本公司提交的上市公司非公开发行申请材料进行受理。目前，本公司此次非公开发行正处于证监会审核阶段。

根据本次《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,191万元人民币，扣除发行费用后将按顺序依次投资以下项目： 单位：万元

■

本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。

经董事会审议通过，待本次非公开发行获得证监会核准并发行、募集资金到位后，本公司将使用非公开发行募集资金对公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）进行增资40,191万元，募集资金不足部分由本公司自筹解决。本次增资的增资价格为募集资金存入公司非公开发行项目募集资金专项账户的前一个月最后一日为审计基准日金星钛白的每股净资产，非公开发行股票募集资金中的22,069万元由金星钛白用于实施“金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目”。非公开发行股票募集资金中的14,469万元由金星钛白对无锡豪普钛业有限公司（以下简称“无锡豪普”）进行增资，增资价格为募集资金存入公司非公开发行项目募集资金专项账户的前一个月最后一日为审计基准日无锡豪普的每股净资产，并由无锡豪普用于实施“无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目”。本公司全资子公司金星钛白对无锡豪普增资尚需经过无锡豪普股东会审议通过。

为顺利完成募集资金投资项目涉及的增资工作，本公司拟聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对金星钛白及无锡豪普进行审计。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2014年8月1日

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目	22,069.71	22,069.00
2	无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目	14,469.91	14,469.00
3	补充流动资金	3,653.00	3,653.00
	合计	40,192.62	40,191.00